📖 ZKIZ Archives

高送轉盛宴急速降溫 “10送30”僅剩一家站崗

整治高送轉亂象的監管還在不斷收緊，上市公司加緊修改和調整相關方案。以備受關註的“10送30”高送轉方案為例，在被監管層痛批後，此前推出類似分紅送轉方案的7家上市公司先後調整方案，目前僅剩大晟文化“站崗”。

但強監管觸發的上述公司應對之策，也引來市場爭議。其中以商業決策是否受到行政幹預的討論最為激烈。然而，結合利潤分配方案整體情況，以及監管問詢的要點來看，“高送轉”並非被劃為禁區，仍有高比例送轉方案在推進實施中。利潤分配是否與業績匹配、是否搭載有股東減持、是否存在內幕交易等，才是監管審核的真正用意。

兩家公司利潤分配方案“回爐”

整治高送轉亂象的監管還在不斷收緊。滬深交易所加大對高送轉的問詢和審核力度，上市公司也加緊修改和調整相關方案。但近日，美盛文化和珈偉股份在更改利潤分配方案時，被部分市場觀點質疑“出爾反爾”、董事會違規推翻股東大會決議，引發極大爭議。

美盛文化在去年12月21日就公布了2016年利潤分配方案，擬每10股派1.5元轉增28股。該方案在今年3月1日和22日先後通過董事會和股東大會審議通過。但至4月13日，公司董事會審議了《取消原<關於2016年度利潤分配預案>的議案》，並通過了調整後的新方案，擬改為每10股派2.5元轉增8股。上述議案都作為臨時提案，增加到美盛文化2017年第一次臨時股東大會審議。

不久後，珈偉股份在4月17日公布，公司董事會審議了取消2016年原利潤分配方案的議案，通過了新方案。根據公告，珈偉股份2016年分紅轉送從每10股派0.5元轉增28股，調整至每10股派1元轉增8股。

利潤分配方案先後回爐，隨即引來關註和質疑。有市場觀點對此表示，董事會無權取消和否決此前股東大會的合法生效決議，上述公司做法違反了公司法相關規定。

上海明倫律師事務所王智斌對此表示，根據披露的公告內容，上述公司董事會只是提出取消原股東大會的議案，但這份議案最終能不能被取消，最終依然由股東大會決定。“直接推翻股東大會決議”的這一說法，並不準確。

王智斌表示，上市公司利潤分配遵循的是自治原則，由公司通過自身的審議程序自主決定，理性的管理層和股東會制定符合自身實際的利潤分配方案。但其也同時強調，若存在通過行政窗口指導幹預商業決策的情況，則並不可取。

從上市公司給出的理由來看，美盛文化稱，取消原有方案是基於對監管部門的監管理念和監管導向的高度重視，為進一步完善公司治理及上市公司規範運作，切實維護廣大股東特別是中小股東的利益。

而珈偉股份方面則表示，董事會決議增加本次現金分紅的額度，是因公司未來業績持續穩定增長、進一步提高投資者回報;為防止市場對高送轉概念的炒作，保障中小投資者的合法權益、呵護公司的穩健成長，在保證合理的市場流動性前提下，公司董事會同時決定調低原資本公積轉增股本的比例。

被上市公司紛紛提及的監管理念和導向，指的是近一個月來對高送轉亂象的嚴厲整治。

在3月24日的證監會例行發布會上，證監會發言人介紹，2017年以來市場對高送轉更為理性，但是仍有部分公司以高送轉為炒作題材，證監會將嚴格上市公司高送轉監管，高送轉比例應與業績增長相匹配。在4月8日，證監會主席劉士余再提高送轉監管，稱“10送30”在全世界都罕見，必須列入重點監管。

在監管層痛批高送轉亂象後，部分上市公司加緊調整高送轉方案。最為明顯的變化是，截至4月8日時，還有合力泰、合眾思壯、金利科技、凱龍股份、贏時勝、東方通、大晟文化等7家上市公司推出了“10送30”的高送轉方案。而截至4月23日，A股“10送30”陣營中僅剩大晟文化一家公司站崗，目前尚未修改原有方案。

“高送轉”並非被禁入

監管驟然收緊，市場談“高送轉”色變。但值得註意的是，高比例送轉本身並未被劃定為禁區，仍有相關方案仍在推進實施中。結合利潤分配方案整體情況，以及監管問詢的要點來看，利潤分配是否與業績匹配、是否搭載有股東減持、是否存在內幕交易等，才是監管審核的真正用意。

讀者傳媒在4月12日公布利潤分配預案，擬每10股派1元轉增10股。公司當日就收到上海證券交易所的問詢函，要求公司披露董事會審議情況，以及提議股東的持股和增減持計劃。次日，讀者傳媒董事會審議通過該方案，上證所再被問詢。

上證所問詢函要求公司披露，在經營業績下滑時推進高送轉的考慮，以及限售股股東的持股和增減持計劃等。讀者傳媒在4月17日回複時稱，公司期刊發行好於行業平均水平，資本公積金相對充裕;但與同行上市公司比較，公司總股本、流通股數量目前均為最小，但一季度末時股價最高，加之交易門檻較高、股票流動性不強，容易引起股價異常波動。讀者傳媒同時公布，限售股股東在高送轉方案發布前後半年里持股變動和增減持計劃的信息。

值得註意的是，讀者傳媒並未更改此前的利潤分配方案。而與讀者傳媒類似，中國武夷在4月7日發布了高送轉方案，擬每10股派1元轉增10股。公司方面給出的理由是，公司股本不足5億股、規模偏小，不利於公司拓展國際業務;而公司資本公積金與未分配利潤金額較高，在結合經營狀況、盈利水平等情況之下，對利潤分配做出上述建議。

該方案同樣被深交所關註問詢。從深交所的問詢要點來看，重要股東與董監高在方案披露前半年是否交易過公司股票、未來增減持計劃，以及方案籌劃過程、防範內幕交易措施甚至近期投資者調研等都被重點提及。中國武夷披露了相關情況和數據，補充了部分主體的不減持承諾，並未更改此前利潤分配方案。

從當前滬深交易所的問詢和審核來看，主要集中在對借“高送轉”題材從事內幕交易和信披違規的核查上，問詢重點包括相關股東和議案提議人此前的持股和交易情況、未來的增減持計劃。同時，利潤分配與業績的匹配度要求提升。部分公司的問詢函中不僅被追問2016年經營情況與利潤分配的關聯，更被要求披露下一年度業績預測，以及分經常損益等情況。

就二級市場利潤分配的整體情況來看，Wind數據顯示，截至4月23日共有1629家公司披露了2016年年度的分紅送轉方案。有137家公司每10股送轉超過10股，擬推進高送轉;其中有18家公司每10股送轉比例超過20股。

附：截至4月23日上市公司2016年分紅送轉比例排行