IPO提速，再融資市場業態也料將進一步生變。去年9月並購重組新規發布後，並購配套融資嚴格受限。在上周的證監會新聞發布會上，發言人表示將進一步加強並購重組監管，重點遏制忽悠式、跟風式和盲目跨界重組。
北京一位資深並購業內人士指出，並購重組整體從嚴的趨勢沒有發生改變，而進一步趨嚴可能會針對控制權轉讓和現金定增，以便為IPO去庫存騰出更多空間。
上市公司重大資產重組歷來備受市場關註，滬深兩市交易所在過去一年加強了對重大資產重組的監管，並針對問題突出的交易方案發出兩份及以上的問詢函，部分上市公司也在問詢後終止了重組方案。
“監管部門對並購重組趨嚴的監管規定有利於資本市場的發展，可以明確說我們不考慮出於財務層面的並購。並購，首先要購，然後才是並。只有想清楚並才去購，而並才是最主要的。”北京一家創業板上市公司高管亦對第一財經表示。
並購重組嚴監管
上市公司重大資產重組歷來備受市場關註，作為一線監管機構交易所去年在審查上做了大量工作。針對問題突出的方案，滬深兩大交易所通過連續發函對上市公司重組方案進行關註與監管。
統計顯示，2016年深交所持續發函追問，對 26 家公司發出兩份及以上的問詢函，16 家公司的重組方案在嚴密追問下終止;上證所層面，2016年共發出事後問詢重組預案150單，提出各類審核關註問題近2000個，要求中介機構發表意見1500余項，要求公司作出重大風險提示近300項。
“重點關註標的資產收入確認、關聯交易、存貨和商譽減值、資產買賣及稅務處理的合規性，防止標的資產業績‘虛胖’‘註水’。”上證所堅持“六必問”，全方位堵住違規“暗道”。一是重組上市必問;二是雙高疑點必問;三是行業特征必問;四是利益輸送必問;五是協同效應必問;六是會計處理必問。
當然，並購重組的作用很大，不可因為一些問題而將其功勞泯沒。
“並購的標的從來都不好找，一般也很難拿一個標準來衡量。但是首先我們希望它(交易標的)的業務是健康的，這對上市公司很重要;並且現階段我們不太會從財務層面出發去並購，更多看重的是業務的協同。”上述北京創業板上市公司高管向第一財經表示，完全靠上市公司自己的力量可能會趕不上市場的變化，因此通過資本市場的杠桿能更快讓市場需要的必備因素湊齊，進而抓住市場的機會。
上證所也指出，並購重組中主要違規情形包括四種，一是“忽悠式”重組;二是風險揭示不充分;三是進展披露不及時;四是中介機構未能履行“看門人”職責。
華東一位資深投行人士也指出，並購趨嚴的確對投行的業務操作提出更高的要求，也會更為嚴格。投行本身也會變得更為謹慎。
“去年9月新規後，對借殼的規定更嚴，原來的路基本被堵死。但是除了借殼，正常發行股份購買資產不構成借殼是基本沒什麽影響的。”不過，前述資深並購重組人士也表示了略為不同的意見。
需要註意的是，在參與上市公司並購重組中，並購基金應用廣泛，在上市公司質量
、估值提升上起到很大的作用。但也需要提防並購基金的相關信息、並購基金所投資企業的相關信息會成為內幕信息，其他參與方成為內幕消息的知情人。這就要求上市公司對其進行嚴格的管控與督導，以防進行內幕交易從而損害上市公司及其股東的合法權益。
再三問詢“見光死”
監管是2016年重組市場的主題詞。重組方案的事後問詢，也已成為上證所的一項日常性監管任務，事後問詢成為重組方案“標配”。並且，許多違規情形和“擦邊球”行為，在一而再、再而三的問詢下不得不“見光死”。
“作為在交易所中發行股票的上市公司要受到交易所法規的約束，問詢是交易所角色的體現，看似是一種市場化的行為，實際上力度不小。如果類似的問題重複發問，說明交易所對上市公司的回答是不認可的。”上述資深並購重組人士也向第一財經表示。
據第一財經觀察，上市公司在發布重組方案後，對於有問題的公司交易所往往會發出問詢函，個別情況下問詢函次數會達到2～3次。並且，也有一些公司在交易所的多次問詢後終止重組方案。
2016年4月，中科雲網(002306.SZ)發布重組預案，擬發行股份收購四川鼎成100%股權並募集配套資金，若交易順利完成，中科雲網也將從餐飲業向光伏產業轉型。深交所隨即發出重組問詢函，關註本次交易是否規避借殼，標的資產估值依據、盈利模式等。8月，中科雲網公告終止重組。
在另一例巨龍管業(002619.SZ)擬購杭州搜影和北京拇指玩的交易中，因標的資產未來盈利能力的持續性與穩定性披露不充分而未獲並購重組審核委員會審核通過，不過上市公司隨後發布公告稱在根據證監會的要求進行修改後，將繼續推進本次重大資產重組等相關事項。
1月24日巨龍管業公告，證監會對申請材料進行審查後向上市公司拋出若幹問題，要求作出書面說明和解釋。
三次收到交易所問詢函並最終終止了重大資產重組的其中一家上市公司是魯億通(300423.SZ)。在公告交易預案後，魯億通分別於2016年6月22日、7月25日和8月19日收到深交所的重組問詢函，9月29日，魯億通公告終止此次重大資產重組。
“由於近期國內證券市場環境、監管政策等客觀情況發生變化，尤其是修訂後《上市公司重大資產重組管理辦法》的出臺使得上市公司繼續推進本次重組事項將面臨重大不確定性。”魯億通也坦言。
*ST江泉(600212.SH)去年5月11日停牌，其後三度披露重組問詢函。最新的進展是，公司召開董事會會議調整了重組方案，將收購標的的股份從100%下降至67.78%，並且對發行股份的數量、標的資產對價安排、業績承諾及補償期間、配套募集資金金額、配套募集資金發行對象的具體認購數量以及募集資金用途等均作出了調整，目前處於事後審核狀態。
“投行自己也會反思方案是否可行，如果方案不理想，是非常難受的。”上述投行人士也表示。
第一財經註意到，監管層除了關註標的資產的核心競爭力外，還進一步關註了標的資產預測業績的可實現性、2017年及以後年度盈利能力的可持續性、標的資產可能存在的訴訟風險、行政處罰等問題外，甚至關註到標的資產核心產品生命周期、用戶增長率、渠道分成費等情況。
押寶並購重組可行性
毫無疑問，並購重組是催生牛股的一大重要利器，不少垃圾股通過並購重組實現了“野雞到鳳凰”的轉變，很多公募基金經理也對此趨之若鶩並重倉持有。基金2016年的四季報顯示，部分ST和*ST個股登上不少基金前十大重倉股之列，顯示出基金經理對相關個股重組前景的看好。
統計進一步顯示，截至去年四季末公募基金共重倉了多達14只ST或*ST股，其中重倉ST生化(000403.SZ)的基金數量最多，達到15只。像興全、長城等基金公司都有3只及以上的基金持有，並且其也是多只基金的前十大重倉股。
同樣是重倉於ST，但效果卻不一樣。ST黑豹(600760.SH)由於受益於優質資產註入連拉14個漲停板，重倉的基金賺得盆滿缽滿;ST生化則表現不佳，去年最後一個月下跌約6%。
“炒作ST就好比重倉高收益的信用債，收益很高但是也有違約風險。當它不違約時上升空間也很大，這就是一個高風險、高收益的品種。”一位績優基金經理向第一財經記者表示。
第一財經發現，一位重倉了ST股的基金經理也坦言，新股IPO加速後殼資源個股價值下降，對於炒殼需要謹慎。
“在IPO加速的背景下，殼資源將不再稀缺，‘烏雞變鳳凰’的期權價值緩慢下降。質地將成為投資的核心考量因素，專業機構的定價權將不斷增強，公司品質導致的估值分化將不可避免。”融通新能源基金經理付偉琦認為，未來的並購重組大概率將出現在大公司對中小公司的整合，實現行業經營效率的進一步提升。