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山水水泥內訌：被免職高管又主持了公司年度工作會

這個山水水泥的故事，可能比萬科故事更加曲折。

12日，上市公司山水水泥(00691.HK)發布公告，免除宓敬田在山東山水水泥集團有限公司(以下簡稱“山東山水”)及附屬公司的一切職務、權力及職責，包括其在山東山水的董事及副董事長職務。

但宓敬田在13日下午，仍然以山東山水副董事長的身份主持召開了山東山水2017年年度工作會議。在此前的去年12月20日，山水水泥就發布公告，做出人員任免決定：“公司決定於12月20日起即時暫停及免除宓敬田在山東山水及其所有附屬子公司的所有職能、權力及職責，直至獨立調查完成。

嚴格來說，山東山水是山水水泥的“下屬企業”，也是山水水泥的核心業務。

第一財經記者在會議現場看到，參加13日山東山水年度工作會議的有數百人，同時，分布在全國十個省市區的100多家下屬企業也通過音視頻方式參加了會議。

宓敬田帶領的團隊意見很明確，“在此年末繼往開來之時更換主要領導人我們不能接受。”

對此，山水水泥的意見也很明確：下屬企業一律不得執行已經免職人員的任何指令。

一方持有員工和管理團隊，一方持有股權。這場大戲在雞年來臨之前大幕就拉開了。

“事發”一次新聞發布會

對於停職的直接原因，涉及到去年12月14日舉行的一場新聞發布會。

山東山水相關人士告訴第一財經記者，召開這次發布會，恰逢新班子接管運營山東山水一周年，經過山東山水董事會和經營班子研究，並報董事長李和平同意決定舉行的一次會議，通報了一年來山東山水的經營情況。

會上大意有兩方面，一是一年來山東山水已扭虧為盈，而上一年度虧損了20余億元;二是債務危機有了妥善的解決辦法。總的意思是山東山水運營良好。

“這個新聞發布會意在向社會傳遞公司現在的情況。過去幾年來，公司成為了社會關註的焦點，也影響到公司的信用評價等個方面。公司要繼續往前走，就需要把現在的狀況告訴公眾，以重塑大家對山東山水和上市公司的信心。”山東山水相關人士告訴記者，2015年，上市公司僅商譽減損就到20多億港元。這個損失是巨大的。

但此事引起了香港聯交所的關註。因為當時山水水泥處在停牌狀態，信息披露是否涉及違規也要進行調查。

2016年12月17日，山東山水董事長李和平、副董事長宓敬田、總經理楊勇正、監事劉現良收到了香港高露雲律師行受山水水泥委托寄發並抄送山東山水董事會有關《進行山東山水內部信息披露程序的調查和整改命令的通知》的函，該函說：“山東山水內部信息披露出現重大問題，主要領導帶隊不服從集團基本政治紀律，情節嚴重，影響惡劣，可能會造成下屬100余家公司分崩離析，各自為政。”

函件要求山東山水立即整改，並對違反公司紀律的有關人員進行處分。20日，即出現了上述提及的宓敬田被暫停及免除山東山水及其所有附屬子公司的所有職能、權力和職責。

2016年12月21日，山東山水向山水水泥股東、山東山水全體員工及有關各方，做了書面說明。

“收到函件之後，我們進行了自我檢查，並向上市公司發去了函件解釋此事。函件的態度是十分誠懇的，也說明了我們如此做的初衷。類似的事件，一般會對管理層信息披露違規進行譴責。但這次的處理方式是暫停職務，進而撤銷一切職務。這是我們覺得很詫異的。”山東山水相關人士說。

不過，對於這件事情，山水水泥卻是另一種看法。

山水水泥董事會秘書喻春良15日告訴第一財經記者，免去宓敬田的職務是合法的。上市公司有著嚴格的信息披露制度。經過相關機構調查，上市公司和山東山水兩級董事會都沒有授權宓敬田這樣做。違規披露內幕信息，嚴重的甚至要追究刑事責任，還可以處以800萬港元的罰款。

針對宓敬田還以山東山水副董事長名義履職工作，喻春良說，這樣是非法的，所發出的指令也是無效的。山水水泥已經向100多家下屬企業發函，要求企業拒絕執行已被免職人員的任何指令。

曾經的“盟友”

對於當前的情況，可能還涉及山水水泥大股東天瑞和宓敬田的關系。這或許還要從2014年說起。

2014年8月之前，山水集團一直由企業多名高管和3938名職工分別持股的山水投資公司控股，後來通過定向增發等方式引入中國建材股份有限公司。

據媒體報道，在天瑞成為大股東之前，山水投資內部已分裂成兩派，一派是當時控制上市公司的前任董事長張才奎父子，另一派則是6名前高管和兩千多名職工，宓敬田為6名前高管之一。

2015年5月20日，香港高院判決參與起訴的職工股份將由法院指定的安永會計師事務所暫時接管。這意味著的山水投資的職工股東取得初步勝利。

當時，河南天瑞集團股份有限公司出資50億港元增持山水股票，到2015年5月以持股28.16%一躍成為第一大股東，山水投資持股25.09%為第二大股東，亞洲水泥占20.96%，中國建材占16.67%。

幾乎同時，宓敬田一方與天瑞成為盟友。當年12月，天瑞主導改組山水水泥董事會，和山水投資一起取得了董事會的控制權，而張才奎、張斌父子在山東山水的董事職務被罷免，包括張才奎父子在山水水泥的職務也一並被終止，天瑞方面亦借此入駐董事會。但天瑞雖為第一大股東，但並沒有取得絕對控股權。

據山東山水人士表示，當時在北京，天瑞集團、山水投資雙方會晤期間，天瑞集團董事長李留法明確表示：天瑞集團不參與山東山水董事會和經營管理層。該人士表示，他個人認為這一表態顯示李留法認為以宓敬田為首的當初維權團隊組成的領導班子能夠勝任山東山水的管理工作。

後來組建山東山水董事會時，董事長為天瑞所派人員，宓敬田成為山東山水的副董事長、總經理。很快，天瑞集團又指派楊勇正出任山東山水總經理，宓敬田僅保留副董事長一職。但據前述山東山水有關人士，宓敬田實際仍主持著山東山水的經營管理工作。

新班子剛接手時，山水集團多數下屬企業陷入癱瘓，很多企業賬面資金只有幾千元，普遍存在欠繳電費、拖欠工資、欠繳職工保險等問題。

近年來，山東山水從最初的幾近癱瘓，元氣逐漸恢複，取得了扭虧為盈的業績。

配股事件曾起風波

有其他水泥行業人士對第一財經記者分析，如今的風波可能是和宓敬田阻撓了天瑞支持的配股計劃有關。

2016年6月3日，山水水泥董事會在未經山水集團職工股東同意前提下，發布公告稱“按每一股現有股份可認購四股新的本公司股份”。9月12日，山水水泥董事會再次發布公告稱“為償付本集團未償還債務、恢複公眾持股數量，向不少於六名獨立承配人配售不低於9.1億股，配售下限0.5港元。”當時股價6.29港元。

以職工持股為主體的山水投資1月13日舉行的媒體見面會的情況通報上披露，配售新股嚴重損害職工股東及山水投資的利益。因為“一配四”將使山水投資在山水水泥中的持股比例下降到6.2%;而2016年9月12日發布的公告更是嚴重損害職工股東利益。一是山水投資持股占比將被稀釋，由25.09%降至20%以下;同時0.5港元下限配售價嚴重低估山水公司價值。山水水泥2015年年報中顯示“2015年上市公司年報：利潤總額-64.95億元，凈利潤-66.93億元，其中經營性虧損僅為28.08億元，而減值處理超30億，僅提取商譽減值就達23.32億元”。這樣，山水水泥每股凈資產1.33元，若剔除減值影響，2015年每股凈資產應為2.42元。

山水投資還認為，天瑞集團控制的董事會一再強行推進配股方案，名義上是籌集資金或恢複公眾持股數量，但真正目的只有一個就是絕對控股山水水泥。

於是山水投資的股東實行了阻止，使得6月3日的配股計劃未能執行。目前2016年9月12日的計劃上市公司仍在推進中。

不過，關於山水投資“0.5港元下限配售價嚴重低估山水公司價值”的說法，喻春良向第一財經發來一個股東公司每股凈資產的資料，認為山水水泥目前每股凈值只有0.4672港幣，說明0.5港幣配股價格有合理性。

“這是我們四大股東香港上市公司的價格估值情況，0.5元的價格還是比較高的”，喻春來說。

圖為山水集團向第一財經發來的資料截圖

喻春良認為，配股方案不是哪個人說阻止就能阻止的，方案要經過嚴格的程序。配股的一個重要原因是現在股權中流通股少於20%，達不到複牌要求，這對所有股東都是損失，甚至有的股東是通過融資投資於山水水泥的，不流通就無法變現。

喻春良同時透露，山水水泥將於2月份召開全體股東大會，對配股方案進行投票表決。