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投服中心四問ST慧球“1001議案”:董事會是否被動機不端的個人操縱

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2017-01-08/1068168.html

ST慧球“1001議案”事件引發市場熱議,周末,上交所微博已披露事件細節。8日,投服中心的質問亦拋向公司管理層。投服中心最新的聲明中,圍繞“董事會忠實勤勉的義務和操守何在”、“監事會如何履行監督職責”、“董秘如何履行信息披露職責”、“相關信息如何被泄露”四問,擲地有聲,明確表達了態度。基於ST慧球目前情況,投服中心在“四問”之後,呼籲全體股東積極行使股東權利,罷免相關董事、監事,讓破壞公司治理的不良之人擔責,讓上市公司盡快回到正常發展軌道。

以下是投服中心聲明全文:

投服中心:應讓破壞公司治理的不良之人擔責——四問ST慧球董監高

近日,ST慧球“1001議案”事件再次引起市場熱議,成為輿論焦點。上交所已及時從信息披露角度采取監管措施,證監會也再次啟動了立案調查。

中證中小投資者服務中心(簡稱投服中心或本中心)認為,在上交所已就1001項議案內容嚴重失當提出整改要求的情況下,公司董事會仍不執行,擅自在非信息披露平臺發布,表明相關董監高嚴重失職,股東權益因此受到極大損害,將適時采取法律手段維護廣大中小股東合法權益。對於此次事件,投服中心提出以下問題:

一問董事會忠實勤勉的義務和操守何在

此次泄漏的1001項議案數量創造了我國資本市場之最,但是如上交所在監管工作函指出的,議案內容大多邏輯混亂、前後矛盾、內容重複。例如,不僅有全體員工加薪與降薪議案並存、公司地址一連變更18次、調整雙休日時間遍及一周等視同兒戲、極為不嚴肅的議案。此外,還有建立健全員工戀愛審批制度、第一大股東每年捐贈上市公司不少於100億元現金等超越股東大會職權範圍或者強加股東義務的議案。

《公司法》規定,董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。《關於在上市公司建立獨立董事的指導意見》中規定,獨立董事應認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關註中小股東的合法權益不受損害。

公開資料顯示,ST慧球董事會現有五位董事,分別是董事董文亮、溫利華,獨立董事李占國、劉光如、劉士林。

請問董文亮,作為董事長,此次1001項議案是否依法召開董事會審議?董事會是如何召集的?議案是如何提出的?哪些董事出席了董事會?董事的表決意見是什麽?董事會的表決過程和結果是什麽?請問三名獨立董事是否參加了董事會?是如何表決的?對相關議案表決意見是什麽?在此次事件中是如何履行“維護公司整體利益,尤其要關註中小股東的合法權益不受損害”職責的?董事會是否被動機不端的個人操縱,成為傀儡?

請問劉光如獨立董事,作為法律專業人士,如何評價諸多涉嫌違法違規的議案?

請問李占國獨立董事,作為會計專業人士,如何評價ST慧球及十余家子公司同時向多家銀行申請巨額授信額度等議案?

請問劉士林獨立董事,在第八屆董事會第三十四、三十五、三十七、三十八次會議(根據公司公告,無三十六次會議決議)均未親自參加會議,也未委托代理人,是如何履行獨立董事職責的?

本中心認為,此次事件主觀惡意十分明顯。其是對股東的惡意侵犯,董事會長期把持上市公司肆意妄為,嚴重侵害了廣大股東的權利;也是對上市公司的惡意損害,上市公司成為資本市場反面“明星”,被監管部門立案調查;更是對監管的惡意挑釁,不斷觸碰監管底線,漠視和挑釁法律法規。本中心質詢:董事會和相關董事忠實勤勉的義務和操守在哪里?

二問監事會如何履行監督職責

《公司法》第五十三條規定“公司監事會需對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正”,第五十四條規定“監事可以列席董事會會議,並對董事會決議事項提出質詢或者建議”。

請問監事長潘大明、監事顧雲鋒和顧遠,是否列席了本次董事會?對存在諸多問題的議案,提出哪些質詢或者建議?對議案“炮制”以及信息泄漏采取了哪些監督措施?是否糾正董事、高級管理人員損害公司利益的行為?

三問董秘如何履行信息披露職責

《公司法》規定,董秘負責上市公司股東大會和董事會會議的籌備,辦理信息披露事務等事宜。《上市公司信息披露管理辦法》規定,信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。實際上,1001項議案披露不完整,所有議案僅披露標題,沒有披露具體議案內容,對重大事項也未按照臨時公告格式指引的要求單獨披露,一些議案涉嫌違法違規、誤導投資者。不但不落實交易所提出的監管要求,而且相關議案和交易所監管工作函等內容在網絡泄漏。

作為信息披露事務的直接負責人,董秘陸俊安不但不具備任職資格,而且信息披露屢次出現重大問題,嚴重不稱職。請問,為何如此任意妄為?

四問相關信息如何被泄露

2017年1月3日,ST慧球向上交所提交了董事會決議公告和臨時股東大會通知,因其內容違反信息披露規則,上交所發出監管工作函,要求ST慧球進行修改。但其並未按照要求修改。1月5日,上述公告文件和監管工作函在股吧、論壇等網絡上全文泄露。據媒體報道,還出現了以ST慧球股票代碼“600556”為域名的網站,發布相關公告。此前,ST慧球已多次出現信息泄露事件,此次再次泄露,請問ST慧球董事、監事和董秘,信息泄露是如何發生的?是否故意泄露?是哪些人泄露?責任人是誰?

本中心呼籲,全體股東應積極行動起來,行使股東權利,罷免相關董事、監事,讓破壞公司治理的不良之人擔責,讓上市公司盡快回到正常發展軌道上來。投服中心將持續關註事態進展,適時采取參加股東大會、提起訴訟等措施,維護廣大中小股東合法權益。

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