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鲜言换场计——从匹凸匹到慧球科技

http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201611/t20161104_777577.htm

在A股市场上，或许没有哪个人像鲜言这样，能够以一家上市公司董事长的身份“委身”到另一家上市公司做证券事务代表。这种非常规的职业发展规划，当然不能用常理来解释。从入主匹凸匹到任职慧球科技，伴随着鲜言的，绝不只有这一个反常，层层剥开之后，却疑似有“隐藏的手”在幕后运作。符胜斌/文

　　一家上市公司一个月内收到4份监管函，相当于每周一份，这是什么感受？这个问题可以去问一下慧球科技（600556），或者远一点，问一问匹凸匹（600696）。而能将这两家毫无关联公司联系在一起的，无疑就是现在资本市场的焦点人物鲜言了。

　　鲜言，1975年出生，做过律师，干过投资，当过董事长，目前是证券事务代表。其被资本市场所熟识，应当是先以董事长身份运作匹凸匹，后又转投慧球科技出任证代。

　　这种在外人看来不合常规的职业发展路径，背后究竟隐藏着怎样的逻辑呢？

　　匹凸匹两度易主

　　因为一年前的“更名事件”，匹凸匹一跃成为市场上的知名企业—2015年7月，上市公司多伦股份更名为匹凸匹（谐音“P2P”），深度契合当时的互联网金融热点，引起众多市场人士的热议。其实，更让人惊讶的是，在更名之前的半年时间内，该公司就两度更换实际控制人，这样的速度在A股恐怕也为数不多。

　　多伦股份第一次“易主”发生在2011年12月。当时，其原实际控制人陈隆基以转让多伦投资（香港）公司（以下简称“多伦投资”）的方式，将其间接持有的多伦股份11.74%股权转让给了李勇鸿（图1）。

　　从这次实际控制人变化的过程来看，陈、李二人的股权交易估计费了一番周折，最主要的体现就是陈隆基在二级市场上的大举减持。

　　陈隆基原来持有多伦股份1.24亿股，约占总股本的36.5%。在2011年的4、5、9、11月，陈隆基进行了大规模的减持，总计减持了8431万股，套现8.18亿元左右，平均减持价格约为9.7元/股（表1）。

　　在陈隆基完成最后一笔减持不久，2011年12月1日，陈隆基与李勇鸿签署股权转让协议，陈隆基将其所控制的多伦投资100%股权以3.6亿元价格转让给李勇鸿。此时多伦投资持有多伦股份约4000万股。这就意味着，李勇鸿耗资3.6亿元收购了多伦股份4000万股，每股价格为9元。

　　这一转让价格与陈隆基的减持均价相比，还是有一定的折扣。通过此次收购，李勇鸿也一举成为多伦股份的实际控制人，持股11.74%。而陈隆基得以总计至少套现11亿元并彻底退出多伦股份。

　　李勇鸿在成为多伦股份的实际控制人后，作了两项承诺：一是承诺对多伦股份进行重组，置入煤化工产业项目，置出多伦股份现有的资产及债务；二是承诺12个月内不转让已拥有的上市公司权益。

　　然而，2012年7月，也就是在李勇鸿成为实际控制人刚刚半年之后，多伦股份又发布了一则公告，宣布在2个月前（也就是2012年5月）公司实际控制人发生了变化，由李勇鸿变成了鲜言。事隔2个月才发布实际控制人变更的公告，这种情况实属罕见。

　　这次的变更同样是在多伦投资层面进行的，李勇鸿将多伦投资51%及49%的股权，分别转让给了鲜言控制的两家香港公司HILLTOP GLOBAL（中文名为“鸿丰环球”）及ON EVER（图2）。

　　这次多伦股份的实际控制人变更过程中，有几个蹊跷之处。

　　一是转让价格。李勇鸿将多伦投资100%股权转让给鲜言时，两次转让价格分别是2亿元和1.4亿元，合计3.4亿元，而其获得该笔股权付出的是3.6亿元，换句话说，他“亏损”了2000万元。这与通常的A股壳公司转让情形大相径庭，李勇鸿不仅没有博得转让收益，反而还在赔本做买卖。

　　二是公告时间。上市公司时隔两个月才“知晓”其实际控制人发生变更，并且在收到多伦投资告知其控股股东变更的函件后，多伦股份一直未能与李勇鸿取得联系，李勇鸿也未能按规定履行相应的披露义务，仿佛一夜之间从世界上消失。

　　三是承诺打水漂。李勇鸿成为多伦股份实际控制人不到半年，就通过转让多伦投资的股权间接实现退出，与其承诺的12个月内不转让上市公司权益不符。

　　多伦股份第二次实际控制人发生变更，除了信息披露不及时、原实际控制人“失踪”以及挑战监管底线之外，另一个重要疑问是，为什么李勇鸿要这么快、不惜代价从多伦股份中退出？

　　一个可能的原因是，李勇鸿所作出的向多伦股份注入煤化工项目的承诺未能如期实现。

　　在获得实际控制权后，李勇鸿立即主导多伦股份以8000万元代价，收购新疆东恒投资有限公司（以下简称“东恒投资”）持有的新疆东平焦化有限公司（以下简称“东平焦化”）26.67%股权，并向东平焦化现金增资1亿元，将持股比例提高至45%成为第一大股东。这个议案在获得多伦股份董事会通过后，却在2011年底的股东大会上以90%的高票率被否决。

　　收购案被否决的主要原因还是东平焦化的业绩问题。根据审计报告专项说明，东平焦化2010年1-6月营业收入为5237.8万元，营业利润-723.6万元，净利润-722.1万元，经营活动产生的净现金流为-77.8万元。特别是，东平焦化2011年6月及以前的会计原始凭证资料因被盗丢失，造成审计机构无法对此前的经营成果和现金流量实施有效的审计。

　　然而，即便收购案失败，似乎也不至于让李勇鸿以这么快的速度，赔本把一家上市公司控制权拱手让与他人。为探寻答案，我们需要再深入分析鲜言在入主多伦股份之后的举动。

　　鲜言运作多伦股份三部曲

　　鲜言从2012年以低成本方式获得多伦股份控制权，到2016年初退出时，将近4年的时间主要做了三件事。

　　一是成立公司，更名匹凸匹，“转型”互联网金融。

　　2014年11月，多伦股份出资1.15亿元设立了深圳柯塞威基金管理有限公司（以下简称“柯塞威基金”），并推出配资服务的网络平台“KCV·红马甲”。但这家公司认缴的注册资本高达10亿元引起了交易所的关注，并对其业务合法性提出质疑，于是多伦股份在2015年4月将该公司以1.15亿元的价格转让给了鲜言。

　　在交易完成之后，多伦股份发布了鲜言的一项声明，表示为使柯塞威基金的业务能有更好的发展，鲜言决定将1.15亿元以保证金的形式投入到与四川蓉记鸿丰投资有限公司（以下简称“蓉记鸿丰”）的合作业务中。同时，鲜言承诺“对上述合作资金投入所导致的结果负责”。

　　分析蓉记鸿丰与柯塞威基金的合作协议，其本质应是一份配资业务协议，由柯塞威基金提供客户资源，蓉记鸿丰提供资金支持。前述鲜言发出的声明，并未明确指出该1.15亿元具体系何者投入。是由鲜言个人投入呢，还是鲜言以董事长身份指令上市公司投入呢？假如是鲜言个人投入，则其在声明中似无必要承诺“对上述合作资金投入所导致的结果负责”，因而，更像是鲜言让多伦股份拿出了1.15亿元帮助其发展业务。

　　但是多伦股份在转让柯塞威基金全部股权的同时，又设立了深圳柯塞威金融信息服务有限责任公司（以下简称“柯塞威金服”），注册资本1亿元。该公司也旋即被转让给了鲜言和北京柯塞威资产管理有限公司（以下简称“柯塞威资管”）。

　　在完成上述子公司的设立与转让之后，2015年7月，多伦股份宣布正式向互联网金融信息服务领域转型，并更名为匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“匹凸匹”），并再出资1亿元设立子公司匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司（以下简称“匹凸匹深圳金服”）。这次更名在市场上引发广泛关注。但此时的匹凸匹，一无正式业务、二无人员配备、三无可行性论证。其更名事宜立即受到了上交所的关注，交易所两次发出问询函，并要求公司停牌自查。尽管如此，多伦股份还是执意更名为匹凸匹。

　　在转型互联网金融服务的设想之下，匹凸匹又在2015年10月相继出资1000万元设立了两家子公司：匹凸匹超市（上海）有限公司（以下简称“匹凸匹超市”）和匹凸匹网络科技（上海）有限公司（以下简称“匹凸匹网络科技”）。不过2个月之后，匹凸匹又将上述2家公司股权转让给了柯塞威资管。而前述的匹凸匹深圳金服，也在2016年8月以1亿元价格，被转让给了已由柯塞威资管控制的匹凸匹网络科技。

　　经过这一番挪腾，多伦股份设立的众多互联网金融服务企业被全部转出。从接手方来看，主要是鲜言及其控制的深圳柯塞威基金，而另一个接手方柯塞威资管也与鲜言存在紧密关系（图3）。

　　柯塞威资管由鲜勇、鲜栗两名股东持有。根据有关报道，此两名股东与鲜言是兄弟关系。值得玩味的还有，柯塞威资管的曾用名是鸿丰万泰企业管理（北京）有限公司。这家公司曾用名中的“鸿丰”二字，不仅体现在蓉记鸿丰的字号中，而且也体现在鲜言收购多伦股份时设立的鸿丰环球集团公司的字号中。

　　二是通过关联公司控制匹凸匹的核心资产。

　　截至2015年底，匹凸匹实现营业收入2105万元，利润-1.68亿元。其收入全部来自房地产业务，并且全部是由其持股42%的荆门汉通置业有限公司（以下简称“汉通置业”）贡献。其高调拓展的互联网金融服务业务对公司营收毫无贡献。显然，汉通置业是匹凸匹手中仅剩的有价值的资产。对于这块资产，鲜言通过两步转移控制权。

　　其一，对汉通置业进行增资扩股。由鲜言控制的柯塞威金服出资1亿元，获得汉通置业40%的股权。这起增资的时点是在2015年末，也就是鲜言即将失去匹凸匹实际控制人身份之时。在增资的同时，柯塞威金服承诺将新获得40%股权对应的表决权委托给匹凸匹。

　　其二，对荆门汉通置业进行资产重组。汉通置业名下持有位于荆门市的两块土地1号地和2号地，地价成本分别为1.84亿元、0.69亿元，但均面临因开发延期而被政府收回的风险。为了“盘活”土地，汉通置业分别以1号地、2号地出资设立了荆门汉达实业、湖北汉佳置业。接着在2016年6月，柯塞威金服的子公司深圳柯赛威大数据向荆门汉达实业增资6000万元，取得其75%的股权；柯塞威金服的另一家子公司深圳柯塞威网络科技向湖北汉佳置业增资3000万元，取得其75%的股权。

　　也就是说，鲜言在失去匹凸匹实际控制人地位后，总计用1.9亿元就取得了匹凸匹最核心、唯一收入来源资产的75%股权，仅相当于土地成本价。因此，尽管在汉通置业层面，鲜言非常慷慨地委托了表决权，但实际上此举已经把汉通置业架空了，所谓的表决权一文不值。

　　鲜言此举或许惹恼了匹凸匹新晋的控制人，匹凸匹以增资有违程序和董事、高管未尽勤勉责任为由，向法院提起要求撤销交易的诉讼。不过，从既成事实及有关判决规则来看，法院撤销的可能性比较小。

　　三是减持股份与关联交易。

　　在利用多伦股份这个平台为自己谋利的同时，从2014年4月开始，鲜言就开始不断减持多伦股份（表2）。减持的理由是为了减少外资股东的持股比例，以便多伦股份由中外合资企业转成内资公司开展金融业务。

　　从鲜言的减持数据来看，每股6-7元的减持价格低于其入股时每股8.5元的水平，鲜言减持2000万股预计获得1.2亿元的收入，较其1.7亿元的成本亏损约5000万元。

　　鲜言亏本甩卖的原因又在哪里呢？

　　值得注意的是，2014年12月，鲜言将其持有的HILLTOP GLOBAL的51%股权和ON EVER的49%股权转让给了殷群，从而间接转让了剩余2000万股多伦股份，转让价格高达4亿元。不过，因为殷群未能按照约定支付股权转让款，股权转让协议自动解除。

　　鲜言转让股权的“大计”不仅没有实现，反而接下来受股市剧烈波动的影响，还通过设立2个资管计划，合计增持约1000万股。2个资管计划总规模是7.8亿元，按1:2的结构设计，鲜言及其一致行动人作为劣后受益人出资2.6亿元（增持1000万股，鲜言作为劣后部分的实际支出约为4500万元）。此时，鲜言持有的匹凸匹的股票数又增加到3000万股。

　　这3000万股在2015年12月底再次被鲜言以8亿元的价格转让给五牛基金，每股价格约27元。但由于这次交易，交易所对多伦投资（后更名为匹凸匹中国）转让的其中2000万股是否符合减持规定提出质疑，鲜言和五牛基金推迟了交易时间，并变更了交易方式。

　　对于匹凸匹中国持有的2000万股，采取了五牛基金在香港对ON EVER单方增持99%股权的方式获得该部分股权（图4）；对资管计划持股部分，采取了直接受让方式，五牛基金按每股14.44元价格耗资1.46亿元收购了约1000万股。 

　　按照这种模式，似乎鲜言只收到了1000万股的1.46亿元现金对价，而轻易让渡了另外2000万股的价值。但是，显而易见的是，五牛基金对匹凸匹中国增资只是为了规避转让的限制从而获得控制权，对于后续鲜言在ON EVER所持1%的股权，双方应有其他利益安排。

　　不过，如果按照资管计划持股的转让价格计算，匹凸匹中国所持2000万股价值大约为2.92亿元。这就意味着鲜言所持3000万股的转让对价只有4.48亿元，远低于双方之前约定的8亿元转让价格。这背后又可能有什么不为外人所知的安排呢？

　　鲜言除了通过上述手段对匹凸匹进行运作之外，也利用一些常见的关联交易进行套利。汉通置业曾在2012年与荆门市精九贸易有限公司（以下简称“精九贸易”）签署了钢材购销合同，汉通置业向精九贸易购买价值3000万元的钢材，精九贸易当时是由鲜言间接持股90%。对于这起关联交易，多伦股份并未及时披露。在这笔交易之外，多伦股份还为精九贸易法人代表方红星的5500万个人借款提供连带责任担保。

　　甚至早前从多伦股份快进快出的李勇鸿，与鲜言也不无关联。在鲜言执掌多伦股份期间的2013年7月，鲜言曾将原本质押给渤海国际信托的4000万股多伦股份股票，全部转质押给李勇鸿。这笔交易或许意味着，鲜言和李勇鸿并不只是简单的交易关系，也许有一只“隐藏的手”在推动这个事件的发展。

　　影子推手

　　这只隐藏在幕后的推手，其实已有些许行踪“暴露”了出来。

　　在李勇鸿主导多伦股份收购东平焦化失利后的2012年4月，东平焦化的控股股东发生了变化。重庆爱普科技有限公司（以下简称“重庆爱普”）耗资2.1亿元，从东平焦化原大股东东恒投资及另一家股东手中共计受让其70%股权，东恒投资持有剩余的30%。而李勇鸿在1997-2005年期间，出任重庆爱普的董事兼总经理。

　　重庆爱普成立于2000年，这家公司股权架构略显复杂，特别是其中夹杂了交叉持股的情况，这使其实际控制人是谁不易分辨（图5）。

　　但是持有重庆爱普98%的重庆光远投资所发生的一次股东变更，揭示了重庆爱普的实际控制人详情。

　　2016年7月4日，重庆光远投资的原控股股东高晓东，将其所持的股权全部转让给了重庆新联物业（其控股股东为香港福佳），从而彻底退出。虽然如此，但高晓东还是担任了重庆爱普下属的重庆新城开发建设等多家公司的董事长、董事等职务。因此，有可能是高晓东通过香港福佳控制了重庆光远投资，是实际控制人。此外，从重庆爱普的股权架构来看，间接持股的冯多伦也是重要角色之一。

　　高晓东、冯多伦与李勇鸿之间存在合作的另一个体现是，在李勇鸿获得多伦股份控制权后，多伦股份新增了廖克难、蒋跃中、张明3名高管，分别担任总经理、财务总监和董秘。根据履历，这3人均曾在重庆光远投资或其关联公司任职。

　　基于上述事实，一个可能的逻辑是，或许是在高晓东的幕后推动下，李勇鸿得以入主多伦股份，并主持收购东平焦化。在收购东平焦化失利后，不得已由高控制的重庆爱普接手完成收购，而李勇鸿则退出这场游戏，结束其前台操盘手的角色。

　　考虑到高晓东曾经在2015年意图借助渝开发（000514）将自己所掌控的房地产资产证券化，多伦股份又是一家以房地产为主业的公司，李勇鸿入主多伦股份的意图，或许并不只是收购东平焦化这么简单了。不过由于收购东平焦化失利，使得整个计划功亏一篑。

　　那么，鲜言又是如何加入到这场资本局的呢？答案或许还是与重庆这家公司有关。

　　前文曾经提到，在鲜言入主之后，多伦股份子公司汉通置业与精九贸易有一笔3000万元的关联交易未及时披露，鲜言通过精九投资持有精九贸易全部股权。精九投资这家公司于2009年7月在湖北荆门成立，注册资本为1亿元。根据多伦股份披露的信息，鲜言曾是湖北精九投资的股东之一，持有其90%的股权。

　　相关工商信息显示，湖北精九投资当前的股东为：鲜言的兄弟鲜栗持有40%股权，冯多伦和另一名自然人冷虹各持有30%，鲜言已不在股东之列。

　　既然鲜言和冯多伦存在这层关系，那么是不是存在这样一种可能，在李勇鸿主导多伦股份收购东平焦化失利后，在冯多伦及高晓东的协调下，让鲜言走向台前，接手李勇鸿继续推进多伦股份的“转型”？或许这也可以解释何以李勇鸿要以亏本价甩卖一家上市公司控制权。

　　登台慧球科技

　　在从匹凸匹“功成身退”后不久，鲜言并未沉默太长时间，这次他施展身手的舞台是另外一家上市公司—慧球科技，鲜言应聘成为慧球科技证券事务代表。此时的慧球科技，正在陷入一场控制权纷争。

　　上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“上海斐讯”）控制人顾国平，曾在2014年7月高调入主慧球科技。其先后筹划的非公开发行、重大资产重组等诸多计划失败后，不得已利用杠杆资金，通过一系列资管计划增持慧球科技股份，持股比例一度达到8.79%（图6）。但由于资管计划爆仓、上海斐讯股权被冻结等原因，顾国平的持股比例下降到1.8%，不得不在2016年7月辞去慧球科技董事长职务，上海斐讯进驻慧球科技董事会的高管也相继离职。

　　在顾国平离职后不久的2016年8月，鲜言出任慧球科技的证券事务代表，当时就有传言称其要谋求控制慧球科技。而在慧球科技实际控制人缺位的情况下，张琲控制的深圳市瑞莱嘉誉投资企业（以下简称“瑞莱嘉誉”）也加入了控制权的争夺。截至目前，瑞莱嘉誉已持有慧球科技7.5%股权，位列第一大股东。

　　慧球科技这场控制权之争究竟何时会水落石出，还需要时间给出答案。但鲜言加盟之后的慧球科技，对瑞莱嘉誉采取了“拒、拉、设”三招。

　　一是拒，拒瑞莱嘉誉。具体方式是对瑞莱嘉誉的持股采取“无视”态度。瑞莱嘉誉在持股比例达到4.999978%的时候，曾经发函给慧球科技，要求其发布持股达5%的权益变动报告书。但慧球科技一直未予以配合披露，并且召开董事会否决了披露瑞莱嘉誉增持股份的权益变动报告议案。

　　对此，上交所向慧球科技发出询问函。按照慧球科技的回复说法，之所以采取上述举动，主要是因为瑞莱嘉誉的持股比例未达到5%。虽然上交所在《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》明确，5%在实践中的取值范围为达到该持股比例的股票数的前后1手（1手等于100股），但该指引主要适用于“一家上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人增持股份的行为”，而瑞莱嘉誉在购买慧球科技4.999978%股份之前并未持有慧球科技股份，不属于《指引》的适用范围。因此，慧球科技可以不予披露。

　　二是拉，拉顾国平做“挡箭牌”。顾国平持股比例仅有1.8%，其在2016年7月就辞去了在慧球科技的所有职务，而且提名的高管都从董事会中退出，显然已经不是慧球科技的实际控制人了，其本人也多次公开做了如此表态。但慧球科技坚称顾国平仍是实际控制人，理由是慧球科技新的董事是在顾国平控制时期聘任的，因此，顾国平仍可以对公司决策形成实质性控制。

　　三是设，设立系列子公司。慧球科技设立子公司的手法，与鲜言在匹凸匹时如出一辙。2016年7月29日，慧球科技宣布投资1亿元成立5家公司，只不过匹凸匹时设立的子公司带有“柯塞威”字样，在此时变成了带有“科赛威”字样（图7）。

　　有匹凸匹前车之鉴，慧球科技设立的这几家公司又将面临怎样的命运？会不会在进行处理后，慧球科技会以类似匹凸匹的模式给予鲜言支持呢？

　　慧球科技的应对举措，尤其是拒绝披露瑞莱嘉誉的权益报告，引起了资本市场和监管部门对瑞莱嘉誉的关注。交易所也发函询问瑞莱嘉誉，督促其披露背后的实际控制人。如此一来，二级市场的游资闻风而动，拉高了慧球科技的股价，增加潜在收购方的收购成本，干扰其收购行为。

　　瑞莱嘉誉可能确实感到有苦难言，慧球科技为达目的完全不顾监管规则肆意为之。瑞莱嘉誉的难堪，可以从其推迟回复交易所的问询函得到某些侧面印证。不过，从瑞莱嘉誉最终回复的情况来看，其可能不过是一枚棋子而已。

　　瑞莱嘉誉背后的魅影

　　瑞莱嘉誉增持慧球科技7.5%股权，总计耗资4.68亿元。对这笔资金的来源，瑞莱嘉誉在回答交易所的问询函时也直言不讳是“借的”。瑞莱嘉誉从北京州际田野投资咨询有限公司（以下简称“北京州际田野”）、朱斌、北京禾佑物业管理有限公司（以下简称“北京禾佑物业”）、北京天元创展投资有限公司（以下简称“北京天元创展”）4个债权人借款6亿元，期限5年，利率均为6%，这其中北京州际田野提供了5.5亿元。

　　进一步分析这4位债权人的关系，瑞莱嘉誉实际上是从两家借的购股资金—北京州际田野和朱斌，其余2家债权人是朱斌的关联企业（图8）。

　　在这些债权人中，北京州际田野的身份最引人关注。北京州际田野成立于2007年，注册资本50万元。以这样的注册资本规模借给瑞莱嘉誉5.5亿元资金，其背后似乎有不容小觑的力量。

　　另外两个有意思的地方是：其一，瑞莱嘉誉开始启动对慧球科技的股权收购时，所获得的1900万股（接近5%）来自于北京州际田野，双方通过大宗交易完成易手；其二，2016年8月，瑞莱嘉誉的唯一有限合伙人张琲将其所持90.9%的份额转让给了北京州际田野，后者又将其在瑞莱嘉誉的认缴出资额提高到6.005亿元，并将其对瑞莱嘉誉的5.5亿元债权转为了LP份额。如此一来，北京州际田野在瑞莱嘉誉的出资份额提高到了99.9833%（图9）。

　　由此看，瑞莱嘉誉可能不过是北京州际田野用于收购慧球科技的工具而已。那么，北京州际田野及其自然人股东田野、颜婉琳又是什么背景呢？

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