浙江溫州，近期一家瀕臨破產倒閉的加油站通過破產重組的方式重獲新生。它原本是一家可變現資產只有100萬元、廠房和地皮都是通過租賃形式經營的加油站，卻因為債委會與溫州法院評估拍賣的方式煥然一新。
“加油站在當地是稀缺資源，只有獲得牌照才能經營，如果企業破產清算，加油站牌照就沒有了，所以最終債權人決定重整。”經辦該起破產重整案件的溫州法院法官對《第一財經日報》記者表示。
重整中最困難的是加油站股權的評估與拍賣，加油站資質究竟值多少錢?市場上沒有可以參考的標準。最終該企業債權人委員會商議決定，加油站股權價值400萬元，之後將股權拿到市場上拍賣，由於加油站牌照是稀缺資源，市場上民營資本拿到股權後可以經營加油站業務，最後其拍賣價格達到800萬元。加上之前加油站100萬元資產，該加油站總資產達到900萬元，漲了整整8倍。
隨著市場化的銀行債轉股拉開大幕，上述溫州市場化債轉股案例，或對新一輪的債轉股定價具有參考價值。銀行債轉股面臨著定價、企業管理、退出渠道等挑戰，同時也帶來多元化收益以及釋放不良的好處。
銀行的考量
“需求肯定是很大的。”一位地方商業銀行副行長對本報表示，好的貸款和不好的貸款都可以轉為股權，好的貸款轉股，銀行可以享受資本市場的溢價，不好的貸款轉股，則可以解決銀行不良資產的問題。
備受關註的《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》(下稱《指導意見》)10日由國務院正式發布，作為《關於積極穩妥降低企業杠桿率的意見》(下稱《意見》)的唯一附件。債轉股對於企業降杠桿的重要性可見一斑。
與1999年行政性債轉股相比，本次債轉股從承接方資金來源等方面都有很多亮點。“本輪債轉股將更多以市場化方式進行，是否進行債轉股、轉股資產類別、轉股定價等方面都由銀行自主決定。”招商證券銀行業分析師馬鯤鵬分析認為。
《指導意見》要求，銀行將向第三方轉讓債權，由第三方將債權轉為對象企業股權的方式實現。第三方可以是金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型。AMC公司在不良資產債轉股方面深耕多年，具備先天優勢，預計債轉股實施機構主要是AMC公司。
對於這一規定，銀行已經打起了自己的算盤。渤海鋼鐵債權人行、某國有大行天津分行副行長表示，作為債權人，銀行最關心的是未來處置債權時的折扣率。“當年從國有銀行剝離債務給四大資產管理公司，都是二三折賣掉，銀行損失很大。”該副行長表示，這將是本輪債轉股實際操作中的博弈點之一。當然，銀行依舊希望能與實施主體通過後續合同安排進一步分享利益，“雖然現在折扣率低，但未來實施主體的債轉股退出之時，銀行會希望繼續貸款給重組後的新企業，將債權轉移出去。”
國泰君安研究所銀行業分析師王劍認為，對於銀行來說，這樣可實現風險隔離，但其缺點是若轉讓給外部實施機構時，折扣可能較大，銀行會確認較大的損失，賬面上與將不良資產轉讓給AMC類似，且不能分享後續的轉股後的收益。但如果轉讓給銀行自己旗下的子公司，則能避免上述問題，因此會提升銀行的積極性，預計會成為銀行債轉股的主流模式。
王劍指出，利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股。新規鼓勵不同銀行通過所屬機構交叉實施債轉股，但無論是交叉持有他行還是持有本行債轉股後的股權，我們判斷銀行所屬機構的資金來源須為面向市場募集的“類資管”資金，而不能是銀行表內自營資金，否則無法實現轉股後的股權資產出表。
對於銀行債轉股的途徑，《指導意見》明確支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股。
某大行地方分行人士對《第一財經日報》表示，此前銀行投貸聯動試點機構可以來做債轉股。華泰證券相關報告中也表示，前期投貸聯動的試點政策可望與債轉股配合，由銀行下屬投資公司負責具體操作。
今年4月21日，銀監會聯合科技部與人民銀行發布《關於支持銀行業金融機構加大創新力度開展科創企業投貸聯動試點的指導意見》鼓勵銀行開展投貸聯動試點，並確定10家試點企業。
在恒豐銀行研究院執行院長董希渺看來，投貸聯動試點目前在銀行、區域以及投資對象上都存在相應的限制，實施債轉股的可能性還需要討論。
“如果成立專業子公司，個人認為對銀行也會有非常大的挑戰。”董希渺表示，除了幾家大銀行，其他銀行是否有相應的時間精力以及人才來做債轉股也是一個問題。同時，即便成立了子公司來做，銀行的挑戰也很大，例如是否介入實體企業的管理。
另外一家大行人士對本報稱，銀行較為擔心的是轉股之後，對企業是否有掌控能力。
對此，一家四大資產管理公司副總裁告訴《第一財經日報》，此前債轉股在公司治理上有一個規定，就是可以做董事，但是不可以插手企業的經營。
“但是新的業務債轉股變成股東肯定要控制這個企業，要從治理結構上改變它，建立新的分紅體系，這樣才能徹底改變企業的面貌，否則只減一個財務成本，它還是戴個新帽子走老路。”該資產管理公司副總裁稱，對於債轉股企業還是希望將經營管理權拿過來。
然而是否參與經營管理，一位地方商業銀行副行長則對本報表示，債轉股後還是希望“專業的人管專業的事”，銀行可以派人參與董事會，保證企業戰略不偏離，但是如果參與到經營層，銀行並沒有專業的人才。
是否控制企業參與企業經營決策，對銀行而言只是轉股之後面臨的挑戰之一。此外，股權投資本身具有高風險、未來退出渠道是否通暢包括相關人才的引進等方面都存在挑戰。
挑戰之下是銀行更為看重的機遇。市場預計，這輪債轉股可能以正常類貸款以及關註類貸款為主。華泰證券首席分析師羅毅在上述報告中預計，債轉股規模將較此前預期的3年1萬億元的水平有所壓縮，預計每年債轉股規模1000億~2000億元左右，對銀行凈利潤潛在影響為1%~2%。
上述銀行副行長表示，啟動銀行債轉股一方面可以幫助銀行多一種方式處理債權，另外一方面也可以幫助銀行增加多元化收益。
“銀行成立子公司來做債轉股，可以繞開商業銀行法的規定，對綜合化經營是一個探索。”董希渺分析。
定價存難
定價是銀行債轉股的核心。《指導意見》明確允許參考股票二級市場價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。
中國社科院金融研究所銀行研究室主任曾剛認為，對於本輪債轉股，一個重要的提法是市場化，所以轉股的定價市場化的原則需要一事一議，取決於不同的企業情況。每一個債轉股實際案例的定價都是由銀行、AMC，企業現有股東幾方面博弈磋商談判出來的。上市、非上市股票，流動性差異都會影響定價，很難給出統一規則。但總體上，債轉股涉及到增發和攤薄原始股東股票，操作中涉及到多方。目前只是對轉股的企業做了原則性界定，未來預計會出臺相應監管細則，以及銀行與持有機構風險權重定價更加明確。未來地方政府也是直接利益相關方。
同時，將債權重新轉移給重組後的新企業或許只是銀行的一廂情願。上述破產清算領域專家、溫州法院破產案件經辦法官對《第一財經日報》記者指出，除非將這些債務都豁免掉，作為戰略投資人，無論是地方國有企業領導還是民營資本的負責人，都不會去承接一個負債率達到如此之高的新企業。
“屁股擦不幹凈，別人也不願意接手，投幾個億到一個負債累累的公司，肯定不符合市場化規律。”他指出。
“目前渤海鋼鐵沒有真正亮出家底，”上述國有大行天津分行副行長稱，“渤海鋼鐵資產負債率情況以及手中的資產估值並沒有向債權人進行過詳細公布，這些數據應該拿出來，並且需要引入第三方機構進入渤海鋼鐵廠里進行評估。”
在上述法官看來，對債務企業進行評估是必要的。在溫州，法院有評估機構目錄，法院充分賦予債權人權利，由之自行決定是自己選評估機構還是通過法院搖號選。當企業的債權人比較多，無法形成統一意見時，由債權人委員會主席選兩個人，法院經辦人員在法院評估機構目錄中隨機選出對應的評估機構。評估機構都是規模、人員符合中院評估資質的評估機構。