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滴滴創業團隊已喪失公司控制權？

七八點 2016-08-04 09:29

本文系專註股權設計的創業服務機構七八點（微信ID：qibadianbuluo）投稿，作者七八點創始人何德文。

“老大與老二掐架，受傷的是老三。老大與老二打到最後，發現是自家人”。最近，滴滴與Uber China宣布合並了，這一幕又在重演。

關於合並後滴滴的股權與控制權，有很多的江湖傳說。我們一起聊聊，你可能會關註的下面這些相關話題。

一、滴滴與Uber，到底誰收購誰？

根據Uber創始人Travis Kalanick在Facebook發布的內部信，Uber China與滴滴合並後，Uber將持有合並後新公司20%股權，成為最大股東。

但是，根據滴滴的公告，滴滴出行將收購優步中國的品牌、業務、數據等全部資產。收購完成後，Uber全球將持有滴滴5.89%的股權，相當於17.7%的經濟權益。

讀到這里，你可能困惑了，這到底是誰收購誰啊？

2005年8月11日，雅虎與阿里巴巴宣布結成戰略合作聯盟，雅虎以雅虎中國業務加上10億美金獲得阿里巴巴40%股權。《福布斯》宣稱雅虎收購了阿里巴巴40%股份並擁有35%投票權，國內媒體說阿里巴巴收購雅虎中國進軍搜索。

歷史是不是在重演，至少驚人地相似？

從股權上來講，Uber可能是滴滴最大單一股東。從控制權上講，滴團隊有控制公司的制度操作空間。從品牌上講，中國市場會是滴滴主導。所以，你也不用糾結，誰收購誰了。雙方說的都是完整故事的不同部分而已。

二、滴滴公司，誰控股？

根據工商登記信息，滴滴（北京小桔科技有限公司）的股權結構如下所示：

根據上圖，你可能會說，以程維為首的創業團隊還控股公司呢。但是，在這張股權結構圖里，你看不到滴滴重要投資人騰訊、阿里、DST與蘋果等股東的任何持股信息。為什麽呢？因為滴滴是VIE架構。簡單說，滴滴所有股東的真實股權比例反映在滴滴的離岸控股公司（通常設立在開曼群島）里，國內工商登記的並不是滴滴真實的股權結構。

根據媒體披露，以程維為首的創業團隊持股（包括團隊激勵股權）早已經低於20%。如果屬實，與Uber合並後，UBER很可能成為滴滴單一最大股東。

三、創業團隊為什麽不控股？

你可能會問，創業團隊為什麽只剩下這麽點股份呢？

註：以上為媒體披露的滴滴和快的的融資歷史。

天下沒有免費的午餐。滴滴與快的的巨額補貼戰、合並後快的團隊的變現退出、柳青等經營團隊的進入、騰訊、阿里、蘋果與DST等戰略股東的引入，都是需要銀子的。滴滴通過稀釋股權解決了發展過程中的資本、戰略資源與經營團隊激勵等問題，團隊股權被極大稀釋有其必然性與一定合理性。

四、創業團隊不控股，是否會失去控制權？

控制公司最簡單、最直接、最粗暴但也最有效的方式是控股。

但是，對於類似滴滴這類需要吸納優秀合夥人團隊合夥創業，並需要吸納外部資本與資源方的公司而言，創業團隊不控股是早晚的事。根據我們對國內外已經上市著名互聯網公司的數據研究，創始人持股20%是個比較平均的數據。

程維創業團隊不控股，是否必然對公司失去控制權？

不控股的情況下，創業團隊還可以通過投票權委托（京東上市前，劉強東的實現控制權的方式）、一致行動人協議與AB股計劃（百度、京東、360等）等實現對公司的控制權。因此，程維創業團隊有比較大的制度操作空間。是否可實現，取決於各方的實力與博弈結果。

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