消停了幾日的“萬寶華”股權之爭，因萬科7月19日發出的劍指寶能系違規報告，再度點燃市場看客的激情。然而細究此報告的披露方式、其中舉報理由等，市場多方存有異議，反倒更多觀點傾向於“這可能是萬科沒招之後的跳墻”。
7月19日下午，一份以“萬科”名義向監管層舉報寶能系違規的報告“滿天飛”，但相關官方公開渠道無跡可尋，次日萬科方面才公告承認確實又向監管層發布此報告。“不論是誰對外發布了該報告，只要認定報告的內容將會對股價產生影響，上市公司方面就應該在信披渠道公開披露。”在多方律師看來，萬科在處理舉報信的事情上可能涉嫌信披違規以及打壓股價。
舉報信中，萬科劍指寶能系違規的條條款款，業內也多有不贊同之處。其中，就寶能系資管計劃在股票限售期間爆倉是否可以平倉的問題，多方業內人士認為，萬科此舉為“多慮”，一般資管計劃的實施按照合同約定進行，即便資管計劃爆倉，寶能系若願意承擔違約責任也是可以解封的。
被指涉嫌信披違規
7月19日下午，當大家還在議論萬科A股價跌跌補休，17元/股的保衛戰能堅挺多久，寶能系數百億資金壘起的危險杠桿風險幾何之時，一份以“萬科”為名義的《關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》(下稱“《報告》”)流傳於媒體圈，讓股權戰況再度刷屏。如此精準的時機把握，讓市場一度猜測萬科想借此打壓股價，做絕地反擊。
但9000多字長文的落款之處並沒有蓋萬科的公章，萬科官網、官方微信公眾號、交易所網站等官方公開渠道均沒有這封舉報信的蹤跡。在市場對舉報信來源持懷疑態度之時，也有部分人士透露，確實為萬科所發。
7月20日早間，萬科在港交所發布公告證實，該公司確於7月18日和19日通過電子郵件、現場提交和郵寄快件等方式，向中國證券監督管理委員會、中國證券投資基金業協會、深圳證券交易所和中國證券監督管理委員會深圳監管局提交了上述《報告》。不過，萬科方面並未說明流傳於市場的《報告》是否為其所發布，也未將《報告》內容發布在公告中。
“不論是誰對外發布了該《報告》，只要認定《報告》的內容將會對股價產生影響，上市公司方面就應該在信披渠道公開披露。”上海東方劍橋律師事務所律師吳立駿認為，這個事情可能影響到股價層面，涉嫌信息披露違規。
上海天銘律師事務所律師宋一欣也向《第一財經日報》表示，首先，作為一家上市公司公司發布涉及大股東的重大信息，不是通過法定的信息披露渠道發布出來，本身就涉嫌信息披露的違法違規;其次，舉報信的內容又涉嫌打壓股價，萬科管理層有操縱股價之嫌; 再者，把舉報的猜測內容當事實公開，從民事法律責任的角度，有侵犯他人名譽權與商譽之嫌。
有熟悉流程的上市公司人士也稱，一般上市公司的舉報信，在其向上級部門舉報的同時，必須要做上市公司信息披露。
而萬科此份舉報信的對外公開時點也確實把握較為精準。自萬科A複牌至7月20日，股價處於一路下跌趨勢，累計下跌30.09%，另一廂機構方面也紛紛下調萬科A的目標價。看著股價跌跌不休的態勢，市場也將目光聚焦於寶能系數百億資金壘起的杠桿風險。
萬科的舉報信中也有提及，寶能系九個高杠桿的資管計劃目前的盈虧情況，以及是否觸及平倉線。並指出社會大眾對於寶能系高杠桿資金鏈的持續性、會否引發萬科A股股價斷崖式下跌、甚至再現二級市場系統性踩踏風險等方面的擔憂。
對此市場有觀點認為，萬科的此次舉報信，一方面將對手的底牌翻開並對外公布，法理上涉嫌泄露內幕信息;另一方面，則是上市公司有意放利空將股價打壓下來。
值得註意的是，寶能系目前合計持股占萬科總股本25.40%，占萬科A股28.83%。這說明寶能系持有萬科A的股份離30%的要約紅線已不遠。在業內看來，萬科的此舉可能也是絕地反擊，其目前所處局勢似乎窮圖匕見。
能否強平依據合同約定
在萬科的舉報信中，就寶能系九個資產管理計劃違反上市公司信息披露規定、違反資產管理業務相關法律法規、將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據、涉嫌損害中小股東權益四大方向十二個問題劍指寶能系存有違法違規行為。一時間，各路人士紛紛發表點評，其中寶能系資管計劃在股票限售期間爆倉能否強平的問題也較為關註。
“九個資管計劃存續期為24-36個月，杠桿比例1：2;除2個資管計劃(75億資金)將於2018年12月到期外，其余7個資管計劃均於2017年11-12月到期。”萬科在舉報信中指出，九個資管計劃可能會面臨到期後，萬科股票仍處於鎖定期，無法出售變現的巨大風險。如果萬科A股股價達到各個資管計劃的預警線和平倉線，在萬科A股處於鎖定無法出售的情況下，資產管理人難以實現強制減倉、平倉止損，優先級理財資金份額持有人將蒙受重大風險。
此外，萬科提請監管機構核查“九個資管計劃之管理人和優先級委托人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委托人受損的風險;是否就此取得了全體委托人的同意”。
“萬科此舉是多操心。”業內多方人士對此表示。銀河證券研究所首席策略分析師孫建波發表觀點稱，“鉅盛華是否會導致優先級持有人受損，自然由相關主體自己來控制，如果萬科股價下跌，鉅盛華要補錢，只要補了錢，就不受損，你萬科憑什麽說鉅盛華有可能賠不起就要先查?”
宋一欣也表示，資管計劃存在爆倉風險時，是否必須賣出，應依據合同約定處置，“倘若寶能系的資管計劃真爆倉了，寶能系若願意承擔違約責任，也是可以解封的”。 也有證券類律師認為，一般合同約定中也會對可能出現的風險進行預判並給出舉措。
除了平倉風險涉及的問題之外，萬科的舉報信中還存在一些經不起推敲之處。其中，對於萬科認為九個資管計劃合同屬於違規的“通道”業務、表決權讓渡缺乏合法依據等問題，多方業內人士均表示並不贊同。對於後一個問題，有律師發布觀點認為，信托委托人可以將表決權通過信托合同約定由第三人行使，這完全符合信托法規定。
當然在“萬寶華”股權之爭中，三方都存有一些問題，只是萬科此次因為舉報信成被推至輿論的風口浪尖，而這次事件是否會挫傷萬科元氣或許時間會給出答案。這場白熱化的“搏殺”還將走多久，最終棋局如何，本報將持續關註。