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华润:并购扩容 大而不强?

http://www.p5w.net/newfortune/fmgs/201010/t3242775.htm

 华润集团自2000年以来将触角伸向医药领域,利用资本和政府资源,在十年时间内,通过整合东阿阿胶、华源集团、三九集团,形成了中药、化学制 药、医疗设备、保健品和医药流通等五大业务平台。如今,作为仅次于国药集团的第二大医药企业,华润医药提出“打造央企医药平台”的口号。然而,华润并购策 略还停留在战术层面,而未上升到战略高度,其初衷在于做大体量,以致整合后并未塑造出核心竞争力,如同小舢板拼凑出航空母舰,大而不强。另外,华润的并购 具有典型的国企纾困性质,对于众多渴望做大做强的药企而言不具借鉴意义。

 
成立于1938年的华润公司,是一家根正苗红且含着金钥匙长大的央企,一度是中国与海外贸易的桥梁。改革开发后,随着外贸领域的垄断 地位被打破,华润通过一系列实业化投资,在消费品、电力、地产、水泥、燃气、金融等领域纵横捭阖,逐步发展成为多元化控股集团,在香港拥有华润创业 (00291.hk)、华润电力(00836.hk)、华润置地(01109.hk)、华润微电子(00597.hk)、华润燃气(01193.hk)和 华润水泥(01313.hk)等6家上市公司。
2000年前后,华润在国内率先掀起医药并购旋风,高调树起打造央企医药平台大旗,为此承接了 几大国企重组。华润大多选取国有企业入手,通过资本运作、辅以政府资源,加上特别的协议转让方式,从而以较低成本完成并购交易,实现产业扩张。截至 2009年底,华润医药总资产约287亿元,年营业额逾345亿元,位列国内企业第二位,仅次于国药集团。

  收购东阿阿胶,初涉医药领域
  华润迅速做大的原因, 可以归结为借资本优势大肆购并,打破行业自然整合的节奏,快速成为行业垄断者。一般而言,华润选择的行业市场集中度较低,没有行业领导者,没有市场标准和 产业方向的代表。随着老龄化时代临近,医药作为高速发展的新兴行业,市场集中度较低,正好符合华润整合的全部要求。
早在2000年左右,华润 便图谋进入医药领域,先后筛选了一系列并购目标。2001年,华润拟收购东北制药集团,因其潜亏窟窿太大而放弃。2002年,与山东鲁抗、上药集团、华北 制药等接触,均无结果。2003年,华润转战云南白药得手,成为其控股股东云南云药有限公司的第二大股东,但由于不清楚云南省政府的重组思路,在此后云药 集团重组中被迫退出。
直至2004年华润方有斩获。2004年10月,华润与东阿阿胶(000423.SZ)国有大股东山东省聊城市国资局签 订协议,共同出资成立华润东阿阿胶有限公司(以下简称华润东阿),聊城市国资局以其持有的东阿阿胶全部国家股及其他资产出资,占49%股权,华润以2.3 亿元现金出资,占51%。此前,聊城市国资局持有东阿阿胶29.62%股权,系第一大股东。因此,透过华润东阿,华润股份实现了对东阿阿胶的实际控制(图 1)。(后经两次变更,华润间接持有华润东阿56.62%的股权,聊城市国资局持有43.38%,股改后,华润东阿持有东阿阿胶23.14%股权。)


此次出手,其实是一次战略联盟。对于华润而言,医药市场前景极其诱人,但却是其业务空白领 域,在多元化过程中不断尝试边界突破的华润,面对资产优良的东阿阿胶,自然心花怒放。对于聊城市国资局而言,增量资本收购模式解决了其既要招商引资,又不 能全身隐退的难题。此外,华润强大营销网络与东阿阿胶细分市场龙头的地位,也被市场解读为各取所需的战略合作。
不过,全面掌控东阿阿胶却颇费 周章。聊城市国资局与华润签定重组协议前,并未与东阿阿胶灵魂人物刘维志、章安夫妇充分沟通。作为公司的缔造者,东阿阿胶凝结了刘氏夫妇一生的心血,他们 不仅带领公司取得了细分领域70%以上的市场份额,更是光大了一个传统产业。因此,在东阿阿胶内部,刘氏夫妇拥有极高的威信。而华润入主后表现出来的强硬 作风,让管理层颇为不爽。于是,资本方华润与管理层之间剑拔弩张,围绕东阿商标、董事会席位和MBO等进行了为期近两年的明争暗斗。
最终,在政府的协调下,刘氏夫妇以退休方式退出管理层,华润才得以掌控局面。2006年4月25日,东阿阿胶召开董事会,提名华润集团副总裁蒋伟担任公司董事长,东阿阿胶从此进入华润时代。
收购东阿阿胶是华润在医药领域扩张的第一单,它的实践表明,在中国的医药并购中,战略联合比强制兼并更为可行,政府资源比资本实力更为重要。而丰富的政府资源正是华润的强项,因此,利用政府资源介入医药国企的重组,成为华润后续并购的主导思路。

  破产式重组华源集团,
初步奠定华润在医药的江湖地位
  入主东阿阿胶只是华润医药布局中的第一粒棋子。在央企重组的大背景下,如果进不了行业前三,就有被剥离的风险。因此,急于进军医药的华润,开始寻找新的猎物。因资金链断裂而陷入财务危机的大型央企华源集团走入华润视野。
华源集团是由原纺织部为参与浦东开发,联合外经贸部和交通银行总行在1992年共同创办的大型综合性集团公司,最初注册资本金1.4亿元。公司经过90 多次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团,旗下拥有8家上市公司,资产规模从最初5亿元扩张到危机前的572亿元。
2006年2月, 国资委敲定华润接替中国诚通,全面重组华源,并首次对华润提出打造央企医药平台的要求。根据重组方案,华润曲线收购华源集团的路线图为:国资委将其所持的 华源集团9.136%股权划转给华润,华润及其他19家股东将华源集团100%股权转让给华源原第三大股东金夏投资,金夏投资再将全部股权转让给华源资产 管理有限公司(华润占70%的BVI公司)。转让完成后,华润通过华源资产实际掌控华源集团100%的股份。
最初,华润对华源的重组思路是出资缓解债务危机从而盘活华源集团。不过,经过全面摸底,华润认为华源的财务窟窿太大,要拯救华源集团,势必注入巨额资金,这将给华润带来巨大的财务包袱。
最终,华润采取破产、挑肥拣瘦式重组路线,把华源旗下的纺织业务合并到华润,把医药产业的优质资产分拆出来,对经营不善、负债多的企业采取出售还债的办 法。在这种思路下,华润首先把四家直接控股、被称为“嫡系”的壳资源卖掉,最大程度地降低连带债务。在华源集团的资产中,最令华润动心的是50%的北药股 权和40%的上药集团股权。
2006年12月,华润股份与华源集团达成转让协议,出资20亿元从华源集团下属的华源生命产业公司受让北药集团 50%的股权。由于没有事先知会债权银行和北药集团其他两大股东—北京市国资委和北京市国有资产经营公司(两者合并持有北药集团50%股权),再加上“自 买自卖”的嫌疑,导致债权银行和北京国资委对华润不满。
受让上海医疗器械集团的股权,更是让上海国资委大为火光。2002年华源收购上药集团 40%股权后,尚有8亿元欠款一直未支付,华源持有的上药集团股权也因此被冻结。重组华源后,华润就解冻上药股权及8亿元欠款进行沟通,达成的协议是债权 银行先行解冻华源持有的上海医疗器械集团的股权,然后华润偿还华源拖欠的8亿元收购款。但华润拿到上海医疗器械集团控股权后,并没有遵守承诺支付欠款。被 惹恼了的上海国资委,此后决定自己重整上海医药产业,华润错失上药控股权由此埋下伏笔。
重组华源的过程,华润表现出青涩的一面,为后续整合增 添了障碍。但从初步结果看,通过接管北药集团50%股权、上药集团40%股权以及上械集团100%股权,华润在医药领域的边界大幅拓宽,初步奠定了江湖地 位。上药集团当时在全国医药行业销售额排行榜上位列第一,北药输液产品产量居全国第一,并拥有全国最大的生殖健康与计划生育用药生产基地,而上械集团是国 内大型医疗设备研发生产基地。

  全资收购三九集团,医药控股平台成型
  尽管与地方国资的博弈中拿捏不佳,但成功化解华源危机,还是帮助华润赢得了口碑,客观上也为后续的并购重组积累了经验。当另一家央企三九集团陷入债务危机时,华润有机会再度扮演了救世主角色。
三九集团由赵新先一手创办,在其掌舵的19年时间里,三九集团从一个军队药厂成长为一家庞大的企业集团:超过200亿元的总资产、400余家子公司和三 家上市公司,涉足药业、农业、房地产、食品、汽车、旅游等八大产业。但由于公司治理结构混乱,历史负担沉重和不成功的多元化,三九集团负债累累,危机四 伏。
2001年8月,中国证监会对其最核心企业三九医药(000999.SZ,现华润三九)做出通报批评,披露三九集团占用三九医药资金高达 25亿元。2003年,三九集团再现债务危机,21家债权银行开始集中追讨债务并纷纷起诉,“三九系”银行债务被曝高达98亿元。2004年5月,赵新先 被免去在三九的一切职务,2005年11月被刑事拘留。三九集团步入债务重组阶段。
2007年3月,国资委在数家国内外知名企业中选定华润集 团作为重组方。同月,新三九控股有限公司(简称新三九,2009年1月更名为华润医药控股有限公司)成立,作为三九集团的重组整合平台,新三九注册资本 2000万元,三九集团持有其100%的股权。2007年7月,华润医药收购新三九并向其增资40亿元,以收购三九集团的有效资产。自此,三九集团庞大资 产纳入华润医药版图。
虽然内部管理混乱,三九集团拥有一系列市场占有率较高的品牌产品,商业网络覆盖全国,对下游渠道商具有强大的控制力。对华润而言,与以往重组未能获得绝对话语权相比,通过重组三九集团,华润获得了对“三九医药”的绝对控股,具备了打造医药平台的必要条件。
收 购三九集团后,面对旗下医药资产相互独立、难以形成合力的现状,华润医药提出整合战略。由于新三九是华润完全控制的医药资产,以其作为整合平台合乎逻辑。 同时,新三九的基础也很好,旗下三九医药是国内医药企业中较好的公司之一。整合的第一步是人员调整。2007年11月,华润集团总经理乔世波被任命为三九 集团总经理、党委书记,随后当选三九医药董事长。2008年6月,东阿阿胶选举乔世波为公司董事长。由此掀开了华润旗下医药资产整合的大幕。
整合 的第二步是股权调整。2008年8月6日,东阿阿胶发布公告称,为打造央企医药平台,整合内部医药资源,公司控股股东将由华润股份变更为深圳市三九医药投 资管理有限公司(系新三九全资子公司,简称三九医药投资,2009年1月更名华润医药投资有限公司)。加上此前已经转入新三九名下的华润三九,华润集团医 药板块可控的两块核心资产已完全纳入新三九,标志着华润医药控股平台初步形成(图2)。

收购北药,坐上老二的位置
正当华润在医药领域饕餮大餐时,国内医药领域并购风生水起。其中,国药集团更是一马当先,在2009年9月、 2010年4月分别将同属央企序列的中生集团和上海医工院整体纳入旗下,使得医药央企数量由5变3。国药集团原为中国最大的医药流通企业,中生集团是国内 最大的疫苗和血制品生产供应商,而上海医工院是央企中唯一的医药科研院所,研发力量全国首屈一指,三者合一使得国药集团成为中国医药企业当之无愧的龙头老 大。华润最早提出的打造央企医药平台,此时已然逊色。
此前与华润失之交臂的上药集团也悄然重组。2008年7月,上海国资委将下属华谊集团与工投 集团各自拥有的上药集团30%股权划转至上实集团。2010年初,新上药集团成立,成为国内第二大药企,上海医药(600849.SH)、中西药业 (600842.SH)、上实医药(600607.SH)换股合并为新上海医药(601607.SH)。
国药集团与新上药的后来居上,令华润医药倍感压力。此时,华润手中的王牌仅剩北药集团,与北京国资委合作,整合北药,成为华润的必然之选。
华 润与北京国资委重新修好。2010年4月,华润与北京市签署了《关于共同发展医药产业和微电子产业的战略合作框架协议》,协议约定,华润旗下医药和微电子 业务总部落户北京,在北京打造国家级的生物医药和微电子产业基地;北京市政府支持华润医药与北药的整合,并提供政策扶持;华润拟加大在京投资力度,在京建 成国内生物医药产业龙头企业、形成完整的医药产业链。7月,华润医药与北药集团签署《关于北京医药集团有限责任公司及华润医药集团有限公司的重组协议》, 约定华润医药集团和北药集团的医药类资产均纳入一家合资公司,北京国有资本经营管理中心和华润集团将共同直接/间接持有合资公司的全部股权。对于合资公司 股权结构,有消息灵通人士认为华润方面持有70%,北京方面持有30%。
此次合作对华润而言颇有城下之盟的味道。华润总部盘踞香港、深圳多年,一直享有深圳市给予的诸多优惠与便利,也不愿将医药总部迁入北京。然而,国药集团和新上药的后来居上,致使华润选择了与北京市国资委的深层合作。
当 然,整合北药集团,对华润意义重大。重组北药集团后,华润医药将进入中国医药行业第一阵营,收入和利润规模均为第二。以2009年数据计算,医药行业排名 前三位的国药集团、华润医药和新上药集团,销售收入分别为650亿元、350亿元、310亿元,净利润分别为18亿元、14亿元和13亿元。
同 时,华润医药形成了中药、化学制药、医疗设备、保健品和医药流通五大业务平台,其中中药平台以华润三九为核心,包括北药旗下的北京双鹤高科、合肥神鹿双 鹤、辽宁本溪三药等3 家中药企业;化学制药平台以双鹤药业和紫竹药业为核心,包括北药旗下的赛科药业、上海长征富民金山制药等化学药企业;医疗设备平台以万东医疗为核心,包括 上海医疗器械集团;保健品业务平台以东阿阿胶为核心;医药流通则包括北医股份、安徽华源医药等。

下一站,商业领域?
在打造央企医药平台的过程中,什么是主导医药平台控制权的关键?从中国医药行业现状看,中国药企缺乏自己的专利药产品, 并购虽然能在短时间内做大规模,但并不一定能为企业带来更大收益,而拥有专利药的药企往往不愿被收购。因此,医药央企“5进3”后,华润要在医药领域坐二 望一,就必须努力缩短在商业领域与国药集团的差距,做大市场端。
目前,中国医药流通企业众多,行业集中度低。数据显示,全国药品批发企业 16000多家,年销售额达到2.5亿元的批发企业仅有69家,占1.3%,年销售额达到5亿元的批发企业不足30家,零售企业则高达10万家以上。目前 国内前三名医药流通企业为国药控股(01099.HK)、上海医药、九州通,合计市场份额约为20%,远低于发达国家70%的比重。行业集中度低带来的最 大问题是流通费用过高。据中国医药企业协会会长于明德介绍,目前全国医药商业企业费用率大概在7%以上,而发达国家只有中国的1/5左右。
最 近,鼓励商业领域做大做强已上升为国家战略。据报道,即将出台的《2010-2015年全国医药流通行业发展规划》将提出宏大目标,到2015年,通过鼓 励支持企业兼并重组和充分市场竞争,培育1-2家年销售额过千亿元的全国性大型医药商业集团,以及20家年销售额过百亿元的区域性大型医药企业。
“多、小、散、乱”的格局,导致医药商业企业利润率远低于医药工业。因此,在攻城掠地的初期,商业领域并未引起华润的关注,目前其旗下的医药商业企业, 均是整合北药、华源的过程中获得的副产品,规模偏小且为区域性企业。但随着医改启动,医药商业企业的价值显著提升,成为各级政府整合的重点。相反,国药集 团在流通领域的整合,帮助其在医药央企平台打造中处于领先地位。自2009年起,国药集团进入了整合快车道,将全国一半的区域商业企业收入囊中,形成国药 控股与一致药业(000028.SZ)一北一南遥相呼应的格局。
当然,华润并非没有机会。成功整合北药集团,让市场看到了华润的另一项优势: 产业群优势。对于拥有日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业、医药产品生产及贸易等主业的华润来说,其握有很多地方政府所需的招商引 资筹码,与地方政府关系拿捏日渐娴熟的华润,完全可以用这些筹码与各地方政府换取重组当地区域性医药商业龙头的机会。在医药商业处于弱势的华润,是否有更 多的动作,有待进一步观察。

  过度依赖行政手段,做大容易做强难
  从入主华源开始,华润集团就一直不遗余力地整合医药资源,相比其他央企,这位在香港长大的“共和国长子”显然在资金上更有优势。然而,虽然以投资者的身份进入了上药、北药、东阿阿胶等企业,但是很多现实问题却不是华润雄厚的资金能够解决的。
从最初的败走云南白药,到东阿阿胶控制权争夺,再到错失上药集团控制权以及与北京国资委的纠葛,这些事件无不表明,在医药并购重组中,政府发挥着巨大的导向作用。因此,政府关系在很大程度上超越资本实力,成为医药并购整合的核心要素。
在如何拿捏与地方政府的关系上,华润显然尚未达到长袖善舞的境界。客观上讲,对于华润来说,类似于华源、三九这类央企的重组机会已经渺茫,今后的并购重 组对象主要是地方性或区域性企业,与地方政府的沟通能力将显得更为重要。如果不能放下央企身段,华润在今后的整合道路上可能四处碰壁。
同时,从华润医药并购重组的实践看,危机式并购成为其主要切入手段,其结果是接管的资产或多或少存在一定瑕疵,且重组介入后,在企业重振、文化磨合等方面存在较大挑战。
另外,相比并购做大规模,整合提升效益更为重要。从目前情况来看,华润医药短时间内从零起步、快速搭建起了医药航母,但整合过程并非遵循产业链布局的理 念,更多体现的是做大体量、进入央企前三的思路。结果是,规模上去了,但内部众多的医药资产间并未产生协同效应,也没能形成核心竞争力,华润医药可谓大而 不强。因此,在今后的整合中,如何发挥协同效应,遵循产业链布局理念,将是华润能否真正打造央企医药平台的关键。■

華潤 並購 擴容 大而 而不 不強
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