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分享国美:杜鹃向贝恩释放“和解”信号

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距离9·28还有12日,国美电器(0493.HK)控制权之争又生变数。

9月16日,国美电器董事会聘用的新闻发言人给本报记者发来的信函称,“大股东给国美股东的声明,是最新一轮的黄先生一方反复无常且令人费解的表现。”

该发言人所指的是,此前一天黄光裕家族发出的《致国美股东同仁公开函》。在这封公开函中,黄光裕家族一改往日,对贝恩资本表示认同,并再度表达了“将未上市门店注入上市公司”的意向。

“尽管我们乐见他认同贝恩对业务的贡献;然而如若当真,很难理解他为什么曾于5月投票反对贝恩的董事连任?”国美电器董事会新闻发言人称。

黄光裕家族对贝恩资本态度的改变,背后是双方此前的频繁接触。

事实上,15日,这一转变已然尽现。当日,黄光裕家族代表邹晓春在接受本报记者采访时称,“贝恩已经转股,它现在的身份已经不是严格受保护的债权人。(黄光裕家族和贝恩)作为国美电器前两位的股东,长期来看,利益是一致的。”

在邹晓春发出上述言论的同时,有传闻称,同日,国美电器大股东黄光裕之妻杜鹃和贝恩资本董事总经理竺稼,已于北京见面。

对 此,贝恩资本中国区副总裁戴卫青对本报记者表示,“由于涉及到上市公司,我们不方便透露双方见面与否等具体信息。”而黄光裕家族一方的新闻发言人亦守口如 瓶,仅称,“杜鹃女士近期状态很好,她会在大股东权责范围内帮助国美电器发展,目前,我们无法告知的更多信息。大股东与其他股东利益是一致的,保持沟通是 很正常的。”

但一位知情人士向本报记者透露,“杜鹃与竺稼,本周确实已经见面了。而在此之前,双方也一直保持着频繁沟通,而沟通形式多样,包括电话、会面等。”

不过,虽然原来的盟友贝恩资本变得不那么确定,但在9月28日之前,国美电器董事局主席陈晓,手中仍然握有一张王牌——增发。

9月13日午夜前,黄光裕家族发函,要求国美电器董事会“确认”未实施增发计划,并“承诺”在增发前21天提前通知大股东。但15日午夜前,国美电器董事局以公告的方式,拒绝了黄光裕家族的上述两项要求。

杜鹃会见竺稼

15日,两个大事件的发生,对国美电器的争夺战,产生了微妙的影响。

当 日,国美电器大股东一方发出了《致国美股东同仁公开函》,在该函件中,黄光裕家族称,“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”,并发布了旨在推动国美电器发 展的未来“新五年”计划,该“新五年”计划提出了海外扩张和发展网络购物等思路,这与8月23日以陈晓为代表的国美电器董事会公布的五年计划相去甚远。

同日,此前一直被视为陈晓一方战略同盟的贝恩资本,实施了“债转股”。国美电器公告称,贝恩将持有的15.9亿元对国美电器的债务投资转变为股权,转股之后,贝恩持国美电器股份约9.98%,贝恩资本正式成为国美电器的第二大股东。

贝恩转股之后,国美的已发行股本从约150.55亿股增加至166.86亿股。而大股东黄光裕的持股比例,则由原来的35.98%摊薄至32.76%。

变身国美电器第二大股东之后,贝恩资本的“口风”亦发生了转变。当日,贝恩董事总经理竺稼对外表示,公司实施债转股的目的,并非是“站队”,不是为了与某一方“做斗争”。

而 这种轮调与黄光裕家族提名的国美电器候选董事邹晓春不谋而合。当日,邹晓春接受本报记者采访时称,“我们也看到了,贝恩的转股,确实给国美的财务资本结构 带来一个优化。从今天开始,我们都是平等的了,我相信在这种状态下,股东一定更容易在股东大会层面上,更容易在董事局的层面上,达成一种建设性的股东合 作。”

而此前,国美电器大股东黄光裕家族,一直指称,以陈晓为代表的国美电器董事会,以苛刻的条件引入财务投资者贝恩。并称,作为一个理性的财务投资者,贝恩不应转股。

如今,一方转向,一方掉头。在贝恩资本和黄光裕家族态度的微妙转变背后,是双方此前的频繁接触。

关于黄光裕家族与贝恩的接触状况,邹晓春对本报记者确认,“(与贝恩的)这种接触,并不是一次、两次。在整个过程之中,我们作为创始大股东,跟包括贝恩在内的所有股东,都一直是保持沟通的。”

16日,前述知情人士向本报记者确认,“黄光裕家族现在的掌门人杜鹃,并非昨天(15日)与竺稼见面。不过,她本周与贝恩方面确实见过面。此前,双方各自的团队也一直保持沟通,而且,沟通形式很多样。”

至于双方沟通的具体问题,以及探讨的深入程度,该消息人士称,“确实不知道双方谈到何种层面。不过,黄光裕家族一方一直希望贝恩不要以‘支持董事会反对其它股东’的姿态出现,并希望能与贝恩达成股东与股东之间的、对于国美电器长远发展的共识。”

在与贝恩的沟通中,对黄光裕家族来说,最为紧迫和最为重要的是,在9月28日即将到来的临时股东大会上,贝恩将在董事局和大股东之间做出何种选择。对此,该知情人士称,“就此,双方此前沟通的基础应该是,贝恩起码不表态,或者不参与投票”。

与贝恩共享国美

如果分享国美电器的共同利益,应是此前杜鹃与贝恩坐在一起谈判的关键。

对于财务投资者贝恩来说,在3至5年内,获得超额收益并退出国美电器,才是其最终目的。此前,竺稼已明确表示,“贝恩不可能一直持有国美电器股份,未来一定会寻求退出,当然会保证自己的投资回报。”

事实上,2009年6月投资国美电器至今,贝恩资本的投资回报正不断扩大。

5 月11日晚,在国美电器股东大会否决了贝恩三名董事的任命后,国美电器召开紧急董事会并重新委任三名贝恩董事,当时,国美电器的声明称:“如果贝恩在国美 董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须做出赔偿。这样的投票结果,将直接导致公司所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元”。

当时,身为债权人的贝恩资本如果选择退出,其约16亿元的投资,将可收回24亿元,收益率为50%。

而9月15日,在贝恩资本实施债转股之后,按照当日的国美电器收盘价2.34港元/每股计算,贝恩资本的投资收益率,已高达137%。

若贝恩资本还想寻求更高的投资回报,其必须做出选择:是将大股东黄光裕家族手中现有的近400家门店注入上市公司,使国美电器的门店数量迅速增长,还是支持陈晓力推的新五年计划——未来五年新增700家门店,同时承受失去未上市门店的风险。

黄 光裕家族15日发布的《致国美股东同仁公开函》明确表示,“大股东将与重组后的董事局研究并寻找方法,以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内;让 全体股东可享受该等合并带来的整体规模效益,并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系,以简化集团架构和公司治理机制”。而这,或许是此前杜鹃与 竺稼多次沟通达成的成果。

事实上,贝恩还有其它从国美未上市门店获利的途径。一位分析人士对本报记者称,“非上市公司门店打包进入上市公司,还有很多操作空间,比如,在注入上市之前,对未上市门店的股份比例进行切割等。”

在这位人士看来,“对未上市门店的运作空间,使得拥有更多资产的黄光裕家族一方,在面对追求投资回报的机构面前,拥有了更多的谈判砝码。”

15日,邹晓春也评价称,“我认为,在贝恩今天转股之后,我们肯定就没有根本的分歧了,因为大家都是股东,大家跟这家公司的利益是一致的。”

而将“未上市门店注入上市公司”是以“大股东在9月28日获得股东支持”为前提的。在保证贝恩资本投资回报的同时,黄光裕家族的诉求亦相当清晰,那就是陈晓出局。

邹晓春称,“陈晓先生只有不到2%的一个股权比例,却在掌控这家公司,在这家公司的董事会里,玩弄、算计大股东,从而也算计全体股东。我相信,这不是任何一个资本市场规则应该反映的一个真实状态。”

对 于记者提出的“大股东与贝恩合作让陈晓出局”的可能,邹晓春称,“我们愿意跟所有的投资者合作,跟所有的股东合作。陈晓先生是个麻烦制造者,我认为,陈晓 先生的离开,确实是有助于改变公司目前现状。如果陈晓先生能主动辞职,我认为,这将是一个非常负责任的行为,是值得社会称赞的一个行为。”


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