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新美大，鷹與狼的合謀

有人說，創始人的氣質決定了公司的氣質。張濤曾說過他最喜歡的動物是鷹，而美團整個公司的狼性顯然也是王興一脈相承。這次鷹和狼終於走在了一起。

自58趕集合並後，我一直都相信美團與大眾點評的合並就在不遠處。所以在6月底上海的虎嗅F&M節上，我就坐在“怒漢席”向張濤提出了是否會與美團合並的問題。當時張濤給出的答複看起來很像adidas的slogan“impossible is nothing”，現在看來，或許當時合並已有苗頭。

其實從由滴滴和快的的合並開始，到58和趕集的合並給出了明確信號，即在一些領域形成兩家獨角獸公司相持，並且在燒了N輪錢之後依然誰也沒辦法把另一個打服，那雙方走向合並就是遲早的問題。這不只是所有財務投資人的共識，王興和張濤在很多不眠夜也設計了好多種可能的方案。最終，在外部資本市場的壓力，和內部投資人的推動下，鷹與狼就有了這次合謀。當然，總體來說，狼估計不太開心。

作為國內最大的兩個O2O平臺，美團和點評的合並其影響不但巨大且深遠。因為涉及的面太廣，我先展開聊下與點評和美團直接相關的事宜。提示：鑒於本文很長，請自備瓜子。

5:5合並靠不靠譜？

美團與點評合體形成一家新的公司，目前還只是VIE架構上的變動，也就是財務合並，現在最值得關心的點在於合並後新公司的估值及雙方所占的比例。

關於占比，我所得到的消息與最早由經緯莊明浩放出的消息是一致的，5:5的對等換股。很多人覺得不可能，一是眾所周知美團是團購第一塊牌子，領先第二位的大眾點評不少。再者上一輪美團估值是70億美金，點評估值40億美金，沒理由才半年就抹平了。雖然具體情況我也不好說，但在這8個月的時間里，發生了三個事件可以打破了這種持股比例的事件。

1、美團增速下滑

在上半年，大眾點評增速是300%，糯米增速是200%，而美團增速是150%，增速下滑當然也就使得美團的市場占比有所降低。不過美團占比下降只是表象，實際上由此引發的問題是資本對美團模式和前景的更深層次的質疑。

團購模式已經到達邊界，美團團購的用戶擴張、品類擴張和消費頻次挖掘都逼近極限，很難有新的爆發點。所以美團今年的增速本身就很難超過去年。同時大眾點評和糯米相繼發力，在大環境相同的情況下高速增長，只能說明點評和糯米兩家實際上是在吞噬美團的份額，份額的下降主要原因是此消彼長。而對美團打擊更大的，可能不是老二點評而是老三糯米。點評做團購一直有其固有的用戶屬性優勢，但糯米除了百度家幾個app作為倒流入口，基本上就是靠砸錢的不講理打法在搶市場，這種情況下還能挖美團的墻角，簡直是給團購做大規模就能形成門檻的幻想判了死刑，事實上消費者就是這麽唯利是圖。以上內容我在去年寫的《後團購時代，外賣將成為美團主戰場》一文中都曾經說過，現實情況與當時判斷幾無二致，今天再說一遍已覺是贅述，有興趣可以搜搜此文。

2、點評閃惠爆發

9月份時，點評宣稱在33城通過閃惠逆襲美團，可以說閃惠從4月份正式推出以來，呈現出了瘋狂的增長。我認為這種瘋狂的增長，源於閃惠的一些特性憑空套出了大量的流水。

第一、閃惠大幅提高了同一張訂單的線上流水。眾多人氣型商戶與團購網站的日常合作方式是以代金券銷售為主的，而這些商戶往往會和點評合作閃惠，比如餐廳提供一張90抵100的代金券，同時也會提供滿100減10的閃惠。假定消費者買單250元，以前會支付2張代金券和50元的現金，消費者支出230元，給點評貢獻的流水是180元。通過閃惠買單250元，消費者則直接線上支付的230元，實際上整張訂單沒有變化，但點評卻多出了50元的流水。

第二、閃惠將廣告活動轉變成交易收入。在團購大行其道之後，點評的一些廣告業務被很多人給忽視了。其實一直以來，點評都有一些有別於團購的促銷形式提供給商戶，一般來說是到店展示獲得優惠的線上DM。在點評的app里，這些商戶的店名旁邊一般會有一個“促”字圖標。商戶選擇這種促銷形式而不是使用團購的原因，我認為主要是賬期和靈活性的問題。現在閃惠的賬期只有T+1，給商家的營銷自由度也上升了不少，這些商家自然會傾向更容易被曝光的閃惠。原本最多貢獻點廣告收入的商家，一下子就為點評貢獻了完整流水。

第三、閃惠可能挖了美團保底獨家的墻角。美團對一些重點商家采取的是保底獨家策略，為了確保優質商家的競爭力，給商家降低費率並承諾保底銷售額，條件是簽署團購的獨家合作協議。那麽簽了保底獨家的商戶還能不能和點評簽閃惠呢？有理由相信這是可能的。因為閃惠是消費買單，而團購這種形式是約定俗成的預購消費，獨家協議極有可能不包含閃惠。這樣一來可能形成的結果是，點評不但繞開了美團的合約拓展了商戶，還會有部分被美團引流來的用戶在消費完成後卻通過點評付費。

當然這些只是部分原因，說到底還是閃惠的產品形態要高於團購。在點評正式推出閃惠不久後，美團也迅速推出優惠買單的功能，但相似的產品形態，美團不但欠缺點評的部分優勢，還落了後手。

3、美團融資不順利

美團融資不順這事，別說有資本圈關系的不會感到意外，比較專業的媒體人或者公關都能嗅出來。

比如關於美團本輪的融資消息，最早7月被釋放出來的消息稱美團的估值是150億美金，過了一個多月兩次傳出估值下調的消息，最後落在百億美金上。消息是不是美團自己釋放出來的，各位自己判斷，不過顯然不是融資順利的標誌。

此外，美團9月份對兩篇捕風捉影的謠言稿大肆發難，這樣的過激反應顯然是想在融資的關鍵時刻用殺雞儆猴的手段阻擋一些負面消息。實際上這樣的做法除了告訴競爭對手美團被打到了痛處之外，並沒有什麽卵用。

至於為何會不順利，這與外部資本環境的變化有一定的關系。美團至少也要融10億美金以上，現在外部資本市場風頭不好也是公認的事了，進行這樣大額的融資需要比平時更高的溝通成本，本來對於美團商業模式的看法、估值方式就難以統一，李彥宏還中途插了一手，唬住不少投資機構。

更重要的還是美團自身的模式問題。自從上一輪融資7億美金，美團不過半年就已經現金流吃緊，以至於這次陷入融資困境中，說到底還是燒錢根本停不下來。我在美團上一輪7億美金融資期間寫過一篇文章，詳細分析了為何美團燒錢困境就是無底洞，必然難以為繼，有興趣的請百度《過長的戰線，讓美團處在比餓了麽更大的挑戰中》。正如當時我所判斷的美團即使融資10億美金也改變不了現狀的判斷，這一輪融資果然也應驗了。

從以上三點來看，融資不順是懸在王興頭上的......一塊板磚，必須在崩盤前做出一些妥協。而增速下滑和閃惠爆發則是張濤在談判桌上給自己加的碼，讓點評在這場合並的談判中處在一個優勢地位。所以，擺在王興的可能選項應該主要是兩個。

一、並入阿里。王興有可能接手口碑，然後促成口碑和美團的整合。幫阿里拿下O2O市場，未來進入戰略決策委員會也是有可能的。以上是參考了俞永福的升遷路徑做的猜測。鑒於現在口碑只是由蔡崇信兼管，倒是有點虛位以待的感覺。

二、合並點評。雖然張濤在這段時間獲取到了談判優勢，但畢竟美團市場占優，保持美團的獨立性還是沒有問題的，最壞的結果也無非是和張濤五五分的局面。不過考慮到只要美團與點評一合並，那IPO可以說近在咫尺，五五分也未必不可接受。

據我所知，美團和點評5:5對等合並的事，並非這次突然提出的。最早2013年7月的時候，張濤和王興就談過這樣的合並形式，而且談了好多次，就是很多細節條款談不攏。整個過程是起先點評有優勢，張濤咬死一些條款不松口。打著打著，成了美團有優勢了，王興又不陪張濤玩了。當時美團形式是一片大好啊，大家感覺除了馬雲小馬哥李廠長雷軍，就是王興和老周了。拖到2014年的10月，雙方算是正式談崩了。“不用談了，幹死他們！”這應該是王興當時心里的想法，然後“保底獨家”之類針對性的措施就出現了。加上電影、外賣、酒店多點開花，美團又風騷了好一陣子。但到了2015年，情況我上面也說了，點評逆襲了，雖然份額還有差，不過大舉反攻的架勢已經出來了。而美團錢燒的太快，開始後繼乏力要盡快融資。但王興今年也真的是喝冷水都塞牙縫，這個關鍵時候李彥宏跳出來說“爺有錢，200億砸死你”。廠長後面是不是真準備拿200億砸團購我們不知道，反正想跟莊美團的投資機構看來是信了。沒辦法，只好硬著頭皮回到談判桌上。這次雙方都知道對面坐的真不是善茬，一個是鷹，一個是狼，於是在投資人的推動下最終走向了合並。

合並之後誰說了算？

點評和美團的合並內部郵件寫的都是各玩各的，不過誰信誰就是too young too simple。遠的優土合並就不說了，記得滴滴與快遞還有58與趕集這兩場比較近的合並，當時雙方也都說是各玩各的，不過我們來看看百度指數的走勢。

顯然，這不是各自獨立運營該有的走勢。

在之前的兩起合並案中，相對市場更大、用戶更多的一方——即滴滴和58，成了新公司的主導。另一品牌的弱化，快的發生在一年後，趕集則是幾乎立刻執行。

這樣的情況也會在點評和美團的合並中發生嗎？點評會成為第二個趕集和快的嗎？這還真是不一定。

在滴滴和58的兩起合並案中，合並雙方不管是從商業模式、主營業務、成本結構來看，可以說合並雙方互為對方的鏡像。因此，留下一個，放棄另一個，對強化規模效應和減少內耗都有直接的幫助。既然如此，當然留下占比更大的那個比較好。

但美團和點評的合並案在這點上並不成立，因為兩家公司其實根本不是同類型的公司。

美團的業務是團購、外賣、酒店、電影票等的銷售。從美團公布的上半年成績看，總交易額470億，因為貓眼的在線選座總量有限，團購之外的交易額主要由酒店和外賣構成的111億，即使加上貓眼，占總交易額的比例應該不超過25%。美團的具體收入數字沒有公布，但因為幾乎完全來自交易流水的傭金，推測2015年上半年應該不超過30億。美團所有業務都需要大量的人員成本和巨額的市場補貼，他們構成的主營業務成本顯然高於收入。

大眾點評的業務是以UGC和POI帶動的綜合推廣服務，包括團購、廣告、綜合婚慶等。從一些外部數據綜合判斷，推測點評上半年團購交易額應該在150~200億的區間內，其收入大概在10億級別。此外，點評還有50%的非交易收入。點評的成本同樣是來自團購業務的大量人員和巨額補貼，不過他還有很大一塊的投資支出。由於其一半收入由非團購業務貢獻，所以同等收入下主營業務成本會比美團低不少。

從上面這些信息就可以看出來，這起合並與另兩起合並案是截然不同的。畢竟滴滴快的也好、58趕集也好，都是同時代的公司，美團和點評之間則隔了有7年時間時間，立足點完全不同，而且是點評的立足點要高於美團。如果按照滴滴和58的合並邏輯，讓交易額更大的美團消化掉點評，那一定會出現消化不良，致使原點評的用戶大量流失。

既然不會什麽都不做，美團又沒法消化點評，難道是點評會吃掉美團嗎？對，我正是這麽認為的，我這就來解釋下其中的合理性。

T型策略

美團和點評都強調T型策略，但對於“T”的定義完全不同，這就是美團和點評間形成一系列差異的關鍵點。我做了張圖標來更直觀地展示下美團和點評T型策略的區別。

點評“T”的一橫指的是UGC和POI帶來的用戶和流量，豎向則是團購、結婚、麗人、外賣等垂直業務；美團“T”的那一橫指的是團購用戶和流量，豎向則指的是電影票、外賣、酒店等。點評的T型策略是互補的，UGC把流量導向交易，交易則回過頭來充實UGC。美團的T型策略是互斥的，一種交易導向另一種交易，本來就是自己啃食自己。

單從雙方的T型策略來看，點評就具有消化美團的能力，但美團沒有消化點評的能力。

盈利前景

美團的T型策略是一種交易導向另一種交易，所以歸根結底交易傭金是美團唯一的盈利模式。在戰術上，美團布局三四線城市形成局部壟斷和給大商戶提供保底獨家策略，在一定時間內形成了巨大的優勢，恐怕連張濤都曾今有過動搖。但局部壟斷沒法形成最終門檻，保底獨家也不能避免同質化，不把競爭對手打地簽訂馬關條約就不可能盈利。於是，擴張和補貼以維持份額成了美團的主旋律。

點評的T型策略因為是資訊與交易的互倒，盈利模式上，首先點評就更加豐富。而點評除了團購業務之外，其他業務當下還都是現金牛，做團購是出於戰略需要考慮。說白了，點評今天砍了團購，失去的是戰略高地和生活服務閉環的概念，但明天就能盈利。

品牌價值

美團這個名字一眼就知道是個團購網站，用戶的第一認知就是低價。所以美團團購造就了一批價格驅動型的用戶，不是為了獲取低價服務使用app的，就是選定商戶後通過店內告示獲取優惠的。而在美團的T型策略下，美團的電影、酒店、外賣用戶也通通都是價格驅動型用戶。

大眾點評一直依賴的都是消費評價，團購只是下延業務，並不會影響用戶對點評的認知。點評的用戶相對來說價值要高不少。因為大多為消費決策型的用戶，所以在消費時會綜合考慮消費滿意度和價格，所以即使是交易收入，點評的消費者也更容易薅出羊毛來。

戰略布局

美團的戰略布局是由團購推導出的垂直縱深，而且全都是捋起袖子自己幹。這不僅僅是王興野心大的表現，也是美團模式的先天不足。在強大的管理能力支撐下，美團可以說是幹哪個領域都能扒拉下很大一塊市場，但歸根結底只是善於燒錢，其結果就是四面樹敵被圍毆，處境一點不比當年的360好。除了花了一點點錢投資酷訊之外，美團的融資幾乎都是在擴張的過程中燒掉的。

大眾點評的基礎比美團好，所以整體的運營策略也更加靈活，可以通過資本運作搭建生態，但這終究還是要歸功於張濤的戰略眼光。這幾年，點評不但在眾多團購網站中後發制人搶占二號位，還在和美團的死磕過程中力保份額。同時也沒陷入58和趕集長久以來的的競爭困局，通過扶植現金牛業務、投資餓了麽等垂直O2O、投資一堆ERP、進行海外擴張等各種方式，構建了一套自己的玩法。點評看似在團購上吃了虧，其實很大部分融資都以各種形式保留了下來。

再補充說下融資的問題好了。直觀感覺上，好像美團和點評都是年年融資，團購打的不可開交，但仔細看就知道雙方在融資用途上差了很遠。

上一輪點評的8億美元融資在今年2月，美團的7億美元融資在今年1月，僅僅相差1個月和1億美元而已。但7月份美團要再融資的消息就已經滿天飛了，9月份更是資金告急，反而是點評好像完全不為所動不緊不慢。其實王興一向以花錢高效著稱，這不覺得有點不可思議嗎？

再往前看就會明白，點評勝在財務上更有策略。在2014年更早一輪的時候，點評在2月就收到騰訊的4億美元投資，而美團美團5月才獲得了3億美元的投資。雖然少1億美金，但卻多了3個月時間，結果今年年初卻是美團先行融資。而點評在2014年給人的印象是投資投資投資投資......實際上真的用來砸市場的錢不比美團多，但整體市場份額雙方還是沒能拉開差距，這只能說是點評確實是有壁壘。

玩過股票都明白，牛市的時候都喜歡瘋漲的股票，但一到熊市就開始喜歡抗跌的了。美團就是這個情況，現在資本市場遇冷，投資機構也開始更客觀地審視自己的投資策略和分析市場。如果你是投資人，你是否希望一個盈利前景更清晰、品牌價值更高、戰略布局更完善的項目來做新公司的頭牌？你會更希望一個長於戰略的領導者還是一個長於戰術的領導者帶領這艘新航母前進？

所以說，美團與點評的這場戰爭，只要是以五五分的形式合並，就表明張濤和點評將是最後的勝者。因為王興贏了戰術，卻輸了戰略。猜測合並後的新公司將由大眾點評來主導，不過由於點評與美團各有優勢，美團的品牌淡化過程會非常長。

合並，到底怎麽並？

如果說一樣當不了終極老大，那王興為何不考慮阿里而選擇和點評合並呢？

我想應該是滿足了兩個條件，一是在目前的條件下美團點評合並前景好過美團口碑合並，二是王興依然還是那個王興。

姑且把兩家合並後的新公司稱為“新美大”吧，先來看看整合之前的情況。

大眾點評內部目前分圍交易平臺（包含團購）、酒店旅遊、結婚、推廣、電影、麗人這6個事業部，另有海外和到家2條業務線其中，團購和UGC+POI都屬於交易平臺事業部，而結婚和推廣兩個事業部是公司收入主力，這些毫無疑問是公司的主力事業部。其他的事業部，例如不管是收入貢獻還是份額，相對來說並不是太出彩，不過尚且算有一席之地。至於麗人事業部、到家和海外業務今年下半年剛剛設立不久，後續情況尚未可知。至於外部的那堆投資，除了餓了麽之外，其他在這里並沒有必要特別提出來。從地域特性來看，其優勢主要集中在一二線城市。

美團則是有到店、酒店旅遊、外賣配送3個事業群，另有貓眼一家子公司。每條業務線的成績都很亮麗，團購業務市占率超過5成；以貓眼為代表的電影票業務占股線上總出票的6成；外賣業務與餓了麽不相上下；酒店也應該與去哪兒在同一等級上列攜程之後的第二梯隊。美團的地域優勢主要集中在三線及以下城市。

好了這麽大一灘要怎麽整合，才能讓“新美大”的未來又美又大呢？可以預見點評與美團的整合，比起滴滴和58的整合，難度大了不少。

假定AB兩公司合並，A為整合方，B為被整合方。一般來說，整合的過程不外乎這麽幾個步驟：

1、增加A的市場投入，減少B的市場投入。如果AB兩家之外都不成氣候，那就直接砍掉B的市場投入給A。

2、B開始涉足全新的業務領域，B原有的團隊大部分轉崗隨行，小部分被A吸納。

3、BD冗余的部分，以A原有的結構為主，B的BD配合A的BD接管市場。同樣是部分轉崗，部分被A吸納。

在之前的兩起合並案都是類似的模式，合並後快的和趕集的重心都迅速轉移了，原有的團隊也隨之調動，一部分並入原對手的團隊。由於新業務同樣是大肥肉，同樣需要大量的人員，所以並不需要像傳統的公司合並那樣大幅度裁員。所以說，滴滴快的和58趕集的合並案都對外說不裁員，這倒也不完全是瞎說。畢竟無法適應新環境的人會被自然淘汰或者勸退啊，何必硬裁呢？

“新美大”的合並案，公司層面我認為會是點評整合美團沒有太大的疑問，問題難就難在業務層面誰整合誰的問題上。

新美大”的整體業務大概有這麽幾類：

1、點評有，美團很弱或者根本沒有。主要是信息平臺、廣告、結婚、海外、麗人這些業務。除了麗人之外，其他業務在整合中基本不會受到影響。而麗人與團購的關系，就像貓眼與團購的關系差不多，是可以調和的矛盾。

2、點評一般或者弱，美團強。主要是電影票、外賣、酒店旅遊，也就是美團在團購之外的事業群。這些事業群，美團不但份額占優，整體業務下沈度也比點評要深。在點評的框架下由美團接手順理成章。

3、點評很弱，美團也很弱。比如到家業務。說白了，兩邊都是白手起家誰搞也沒差。

這些業務在整合過程中應該會相對順利，剩下的業務只有美團的到店事業群，對應的是點評的交易事業部，這部分不但是主營業務，而且雙方在合並時的思路還有差異，而且也不是這麽容易分清優劣勢。

問題個根源是，團購整體是美團強，但餐飲這個團購主要分類卻是點評強。經過推演會出現一個悖論：

1、團購的整合如果不順利，“新美大”會陷入嚴重的內耗，最壞的結果就是被糯米乘虛而入。

2、要防止被糯米乘虛而入，可以選擇暫時維持現狀，一邊防禦糯米一邊慢慢消化。雖然點評在新公司占據主導地位，但這里明顯應該讓戰鬥力比較強的美團團隊來消化點評團隊。

3、但是閃惠已經顯出優於團購的產品形態，從發展性來看同樣高於美團的優惠買單，應該會被保留下來。點評的BD可以同時賣閃惠和團購，總不能讓美團的BD也這麽幹吧。從這個角度看為了推進閃惠又應該盡快整合兩個團隊。

這個問題涉及太多內部的利益，只有天知道了。大方向上的猜測是，點評會將交易平臺事業部逐步交由王興管理，一方面由美團維持住團購的優勢，一方面快速推進閃惠。結果是點評消化掉美團，而王興的美團團隊消化掉到店交易。不過這樣合並的話，不知道包含UGC和POI的信息平臺會不會再被拆分出來。

張濤擅長戰略與運作，而王興擅長戰術與管理。如果以上述的方式進行整合，張濤與王興將各自負責“新美大”的一部分業務。王興負責的大多是原美團的高頻業務，是搶占消費者入口的血海市場，即使美團品牌漸漸弱勢，但王興還是那個王興，狼魂不會丟失；張濤負責的是新興業務及高收入業務，整體來說是相對藍海的市場，同時挖掘新的機會，鷹眼依然可以站在高處審視戰場。而新美大的前景，完全取決於未來半年雙方的整合情況。

本文作者是略懂O2O和線上營銷的十字少爺（微信：redyzhu），也可以關註微信公號：黑焰十字（darkflame10）。