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| 繼史上最大波上市櫃公司減資潮 後，今年股東會將討論的私募案也成為熱門話題。 依據公開資訊觀測站的資訊，今年來共有一百八十家上市櫃董事會有私募計畫。 更 有小股東以「賤賣股權」、「圖利特定人」等訴求，登報向公司派「叫陣」，引發了主管機關與投保中心的關切。 最早因應二○○○年以來科技泡 沫化「雞蛋水餃股」而生的私募，原是為協助上市櫃公司虧損轉型的做法。台灣購併與私募股權協會理事長黃齊元就指出，「私募是一種創新型的財務思維，也是協 助公司轉型的策略資本。」 正因事前核准等繁瑣程序、公司淨值跌破面額後公開募集價格缺乏吸引力，事後報備、又能洽特定人折價發行的私募能 讓資金一次到位，是相對有效的募資工具，包括策略聯盟、成長性融資與彌補虧損等不同私募目的，原先的立意其實有利公司發展與股東權益。 沒 想到在利之所趨下，私募現在卻成了不少大股東欺負小股東的利器。究竟大股東與特定人有哪些玩弄私募的手法？他們又如何吃小股東的豆腐？ 手 法一：賺套利 左手認新股，右手賣老股 由於證交法並未規定公開募集不成，才有私募正當性，加上並未限制大股東或特定人參與，這讓有折價機 制、方便公司籌資的私募成為合法套利的巧門。 「私募洽的特定人，通常都和自己有關，歷史上超過一半都是大股東或關係人在認。」安侯國際財 務顧問公司購併服務執行副總鄭傑文說，就算私募有三年閉鎖期，大股東仍可一邊認私募，一邊賣老股，且至少有兩成價差能先落袋，還完全合法。 若 私募與賣老股比率相同，大股東套利後股權甚至還維持不變，若再結合高質押比等財務槓桿，就更是大玩無本生意。 投資人保護中心法律服務處處 長趙順生解釋，董事會決議私募後，價格低於參考價八成時，只要券商、會計師出具合理性意見，挾股權優勢股東會二分之一出席、三分之二通過生效，就能洽特定 人認購，小股東完全無能為力。 手法二：指定認購 可鞏固勢力或「借殼」上市 原有大股東賣老股不只能套利，搭配減資與私募 來「洗掉」原有股東結構，再把股權賣給特定人，同樣能鞏固公司派在董事會的勢力，讓日後辦事更隨心所欲。 「私募可以指定認購，又有經營 權，股價又便宜，一舉數得。」一位市場人士透露。能指定特定人，私募因此成了公司派眼中可明目張膽爭奪經營權的合法工具。 勤業眾信財務諮 詢顧問公司總經理陳威宇指出，正因上市櫃公司具有一定程度吸引力，私募股權可一次到位，潛在投資人可藉此取得獲利分配、股東會表決權等經營權，等於「借 殼」上市櫃。 他分析，公司派願意讓利原因，包括連年虧損「不想玩了」，或引進策略投資者的「搭便車」心態，不過，不只引進對象是英雄或狗 熊差異大，私募公司營運狀況同樣是重要觀察指標。 以上櫃公司鐵研科技為例，各在二○○七、○八年股東會決議私募，其後電池材料新投資案仍 未成功，大股東與投資人都得共同面對下市命運。 元大投顧投資研究部副總經理劉宗祺更不諱言，「本來就爛爛的公司，想透過私募飛黃騰達不容 易。」即使如此，他指出特定人的算盤打得精，一旦取得成本低，不怕股價爛三年，只怕公司三年內倒閉。 例如，三月中公告最低能用參考價三成 私募三百萬股的上櫃公司佳穎，以每股暫定十‧符七元私募價計算，對照五月三十一日四十元股價，待三年閉鎖期滿轉公開發行，只要股價維持原有水準，比原股東 低七成取得的股票就有七成三獲利；就算跌破三折成本價，其賠錢風險也較一般投資人低。 小股東無奈： 無法參與、股東權益受損 私 募除讓大股東透過套利而荷包進帳，由於排除小股東參與，常讓其「看得到，卻吃不到。」成本比參與私募的大股東與特定人高，這是小股東首次被吃豆腐。 趙 順生補充，私募價七折八扣後，同單位股權相對低價就能入手，股價被佔便宜卻無法參與的小股東，當然會認為是不公平待遇，對有意投資者來說，明明可得的權利 遭排除，積極面看也是權益受損。 「如果私募案，大股東賺錢，小股東也賺到錢，同樣會拍拍手；生氣原因是他賠錢，但大股東卻賺到錢。」鄭傑 文觀察。 他分析，若賺錢公司因策略聯盟而私募，小股東大有機會吸取未來股價上漲的奶水，但如碰上私募價在淨值之下，差額會吃掉資本公積與 保留盈餘，若不足再列股東權益減項，陷入淨值與股價更低的惡性循環，等於二度被吃豆腐。 再加上若三年後占股本比重高的私募獲利了結，可想 見額外賣壓又將不利原股東。 能力有限的小股東，如要選擇繼續持有接連虧損公司，想跟大股東或特定人的私募對賭，在資訊與權利不對等的情況 下，最後很可能面臨賣出沒賺錢，不賣出股價卻持續向下的局面。 | ||||||