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三星電子切入晶圓代工並直接槓上台積電，是今年全球半導體產業最受矚目的消息，張忠謀為了這場大戰已準備多年，如今三大策略更已浮上枱面，要在記憶體、封 裝測試及反三星的聯盟上，迎接三星電子下的戰帖。

撰文‧林宏文

農曆年前，台積電舉辦去年第四季法說會，會後，董事長張忠謀與記者聊天，有記者提問，「張董事長，您說三星是可敬的對手，我想請問……」，話還沒說完，張 忠謀就馬上反駁，「我沒說三星是『可敬』的對手，我說的是，三星是『可畏』的對手！」接下來，這位記者又提到一次，三星是可敬的對手，向來沉穩的張忠謀， 此時已有點不悅地說，「我說他是可畏的對手，不是可敬的對手，可畏的英文是formidable。請各位不要搞錯了。」沒想到，記者又提到第三次，張忠謀 當下很不爽地說，「我再三強調，三星是可畏，並不可敬，難道你是三星派來的臥底嗎？」一個小場景，充分道出台積電與三星水火不容的緊張關係，對於三星從下 游產品往上游晶圓代工布局，展開鋪天蓋地的攻擊火力；台積電也不是軟腳蝦，今年也悄悄擬定三大策略，要從上游往下游圍堵這位韓國挑戰者，甚至將直取對方的 要害。

第一招：直搗黃龍

跨足三星強項｜｜記憶體

面對三星叫陣，台積電最優先要補強的，就是在記憶體部分。由於三星已是全球ＤＲＡＭ及快閃記憶體霸主，因此在爭取客戶訂單時，可以搭配出貨，這在爭取蘋果 Ａ６晶片的訂單上占盡優勢。

為了吃蘋果，台積電決定踏入記憶體領域，而且要做最難、最好的記憶體，直攻三星引以為傲的強項。

據了解，台積電早在多年前就已針對下世代記憶體做深入研究，包括在磁性記憶體、相位轉移式記憶體等製程技術上，都已投入重兵進行研究，還與工研院做合作。 台積電資深研發副總蔣尚義就曾說過，台積電在新的記憶體製程技術上，已做好充分的準備。

第二招：先到者全拿

涉足高階封裝｜｜３Ｄ ＩＣ此外，在半導體發展過程中，製程技術不斷微縮進步，已碰到摩爾定律（ＩＣ上可容納的電晶體數目，每隔十八個月增加一倍）瓶頸，但是在高階封測領域，卻 還有很大的進步空間。

因此，張忠謀已提出台積電將有一個全新的商業模式，就是所謂的「ＣＯＷＯＳ」（Chip On Wafer On Substrate），意思是將邏輯晶片和記憶體放在矽中介層（interposer）上面，然後再封裝在基板上。

這個作法，就是一般所指的３Ｄ ＩＣ，也就是不再是一顆ＩＣ包裝起來，而是許多ＩＣ包在一個封裝裡面，藉此提升容量並降低成本。

這個宣示，也代表台積電將切入日月光及矽品等大廠的封測領域，對原本的科技產業分工體系投下了很大的變數。

目前台積電把３Ｄ ＩＣ的作戰層次拉得相當高，不僅張忠謀非常看重，指示蔣尚義要全力開發，並派了資深處長余振華及廖德堆等人負責，而余振華正是台積電成功研發○．一三微米 的五虎將之一。當時五位團隊中已有兩位升任副總，分別是孫元成及林本堅，另外一位則是被三星挖角的梁孟松，至於廖德堆則擔任過台積電南科六廠廠長，對提升 製程技術貢獻很大，也是台積電優秀的高階主管之一。

據了解，日月光、矽品等公司目前不願意投資在高階封裝技術上，主要是因為這種高階客戶目前還很少，若只為了像蘋果少數的客戶準備，投資效益並不高，既然專 業封測廠不願意投入，台積電就自己來。

第三招：強強連手

立足產業界 廣結盟友

此外，在與客戶的合作上，台積電目前動作更為積極，而且範圍已不僅限於過去最大的客戶群ＩＣ設計業者，還包括很多的系統廠商如微軟、思科；品牌商如蘋果； 以及半導體上下游業者如設備商等。

因為，張忠謀很清楚，目前全世界反三星的企業越來越多。因此，只要台積電結合這些與三星競爭的勢力，聯盟的力量一定可以發揮出來。

三星上下游通吃，勢力如日中天，但左手供應零組件、右手出產品搶市場，造成利益衝突，索尼及蘋果就是最好的例子。即使三星目前幫客戶將晶片做好，但未來也 可能會將技術學走，再推出類似產品與客戶競爭。

例如，輝達（NVIDIA）執行長黃仁勳日前宣布調降該公司晶片出貨預測，主因是三星下單量減少了。黃仁勳還說，三星顯然有從與蘋果合作中學到一些東西， 因此才減少對輝達下單。

當然，黃仁勳也提到，台積電二八奈米製程良率低於預期，輝達面臨晶片供應不足的問題。根據業界指出，輝達雖然對台積電的良率有意見，但至今仍把大部分訂單 下給台積電，也是台積電前五大客戶之一。輝達目前沒有把代工訂單交給三星，當然是擔心未來要面臨與蘋果一樣的處境，冒著技術被學走的風險，未來再與其在市 場上競爭。

靠著「殺星」三招，台積電大軍出擊，從上游晶圓代工跨足中、下游戰場，打一場台韓高科技的堡壘保衛戰。

現在是最佳的時刻（去購併）嗎？」「不是現在的話，那是什麼時候？」

這是二○一一年十一月，康師傅控股公司即將與百事可樂（Pepsi）簽下換股協議前夕，康師傅控股公司董事長魏應州與一群高階主管的對話。

十一月四日，康師傅控股和全球第二大的食品與飲料集團百事可樂，各自對外公布了雙方的換股協議：百事可樂中國將旗下裝瓶業務出售給康師傅，包括二十四家分布各省的裝瓶廠，團隊、工廠與通路，以換得康師傅控股旗下的康師傅飲品公司五％間接持股，未來還可以增持股權到二○％。

雖然這個戰略結盟馬上可以讓康師傅擴張它在中國飲料版圖上最弱的一塊——碳酸飲料，在通路數量與市占率超過全球最強的飲料品牌可口可樂（Coca-Cola），也因此購併案後一週，康師傅控股（香港）股價大漲，上演慶祝行情；但一週之後隨即回落，摩根大通、花旗、巴克萊資本等外資法人則紛紛調降康師傅控股中長期獲利預測與目標價。

爛交易變金雞母擅長與中國人打交道，是關鍵能耐

為什麼這筆交易這麼不被看好？在《二十一世紀經濟報導》、《南方都市報》等中國媒體的筆下，百事可樂在中國發展三十年，「諸侯盤據」情況令人匪夷所思。總公司與各地合作夥伴打官司、各裝瓶廠之間為爭市場爭權益互鬥，其中還涉及逃稅、行賄醜聞，百事可樂完全失去對於分據中國各地方的裝瓶廠控制能力，年年虧損，二○一○年虧損金額更達一億七千五百萬美元（約合新台幣五十億八千多萬元）。

換句話說，這是一個錢坑，整合之難，就連康師傅大當家魏應州在簽字的前一刻，都曾經遲疑。

「大家覺得康師傅在這場聯姻中是灰姑娘（意即與國際一流品牌成為合作夥伴），但百事可樂中國更像是在甩包袱。」這是《羊城晚報》在雙方策略聯盟宣布後評論。

這是因為，國際品牌經營碳酸飲料的商業模式，與康師傅採取的高度垂直整合截然不同。無論可口可樂或百事可樂在進入國際市場時，經常會找合作夥伴，而不管雙方是合資或是組成聯盟，品牌商擁有品牌，並且以銷售可樂成分最重要的濃縮液做為營收來源 ，而裝瓶廠就負責生產、通路與銷售業務。

在這一條碳酸飲料的價值鏈之中，利潤最高的是上游的濃縮液（調製可樂最重要的配方）生產與銷售，光這一項就占總毛利高達四五％，而裝瓶廠在生產與銷售頂多拿到三○％到四○％毛利，必須有極強的成本控制與銷售能力，才能賺錢。

然而，由於康師傅與百事可樂對外公布的合作條件表面上看來是康師傅「吃了虧」，因為康師傅的獲利來源首先是裝瓶廠的分紅，但百事可樂各地方諸侯難以擺平，而百事可樂不僅將燙手山芋脫手，還把獲利來源濃縮液仍緊握在手中。

然而，「吃虧就是佔便宜」豈是在商場上向來霸氣的康師傅的作風！和外界原先想像的不同，在這筆交易之中，百事可樂並沒有佔到太大的便宜。

一位熟悉交易內情的專家表示，有兩件事情證明康師傅並沒有「買貴」。首先，百事可樂在談判桌上，對於可樂重要配方濃縮液銷售價格的計價基礎讓步，打破百事可樂在全球一百多個國家的合作慣例，不以「可樂的銷售價」當作基礎；其次，百事可樂同意分擔未來三十九年、在雙方策略聯盟期間的銷售與品牌行銷費用。

這兩個條件，恰恰是百事可樂與地方裝瓶廠過去發生爭議卻無法解決的關鍵點。地方裝瓶廠去要卻要不到的，康師傅卻敢狠要，一來，是對自身經濟規模優勢與經營管理能耐的把握有關；二來，沒有人比它更為理解如何駕馭中國市場的灰色地帶。

「六億美元（康師傅飲品股權換來百事可樂中國資產估值，約合新台幣一百七十四億元），這個價格我們覺得划算。這是虧損公司，所以是這個價格，但假如它未來賺錢呢？假如它未來賺錢你才買，那成本付出不是很大？」頂新國際集團董事長魏應交表示。

不合作就沒錢賺強勢談判收服二十四個「地方諸侯」

二○一一年年底從百事可樂手上接下二十四個裝瓶廠業務之後，整頓地方諸侯的動作已然展開。康師傅一方面先宣布兩年內員工權益保障方案，尊重地方；另一方面，則派出一票財務與業務管理精兵，要求裝瓶廠馬上與康師傅接軌管理標準。

目前業界每個瓶子平均成本約是人民幣○．二八元，但康師傅卻是人民幣○．一七五元；拉齊管理，意味著康師傅急切的要改善二十四個裝瓶廠的表現，無法適應的人，會快速的從組織離開。事實上，這半年，百事可樂中國各裝瓶廠人事早已大震盪。

可是，這些裝瓶廠為什麼要聽康師傅的？ 因為「營運改善的話，你（裝瓶廠）也可以賺到錢；不合作，就沒有錢賺。」這就是康師傅對地方諸侯的談判邏輯。

這套同樣的談判邏輯，在頂新國際二○○九年進軍台北一○一成為最大民股時也可以見到。

把餅做大後分更多業者拆帳甘願從七成五大砍剩三成

到台北一○一的遊客，在上頂樓觀景時，往往不能免俗的要拍幾張留念照，但過去在頂新入股之前，此業務原本一直虧損，但是，二○○九年之後，在魏應交「建議」下做了兩個細節改變，不僅轉虧為盈，還賺了新台幣上億元。

第一個改變，是將原本在八十九樓的照相業務改在五樓入口，不管遊客有沒有要求，先拍了一○一大樓的合成照，等到遊客一上到頂樓就會看見自己的照片，光是這項改變就讓日營業額增加十倍；接著，台北一○一重新與外包的照相業者談判，將營收拆帳比由二五：七五，業者拿得比較多；改成七：三，大幅逆轉。

為什麼照相業者肯？因為第一個改變讓願意付錢拿照片的人變多，餅變大了，「分餅之後，雖然它分的是小餅，但是它得到的還是比原來的多。」魏應交解釋。

平心而論，以中國市場之險，康師傅目前就算在泡麵、茶、包裝水與部分飲料上取得市占率領先，但還沒有完全拉開競爭優勢，但它躋身國際購併玩家的一連串動作，還是霸氣十足。

全球購併案成功比率只有二○％，康師傅購併百事可樂中國後，接下來的戰局更是關鍵。

【延伸閱讀】康師傅返台上市籌資，害一票散戶套牢！

二○○九年十二月十六日，康師傅TDR（台灣存託憑證，指海外上市企業在台灣第二上市）在證交所掛牌定價四十五元，一度被市場嫌「太貴了」。當時董事長魏應州還用「俗物（便宜）無好貨」來反駁。在掛牌前一天的法說會上，魏應州更說，有三至五根漲停板就是面子、裡子都顧到。

言猶在耳，康師傅上市第二根漲停當天就打開，隨後股價如溜滑梯般的一路走跌，創下二○○九年新掛牌十檔TDR中漲停蜜月行情最短的紀錄，隨後半年內更一度跌落至三十二．四元，較掛牌價慘跌二八％。

而負責承銷發行的永豐金證券自營部持有的康師傅部位，一度帳面虧損達三億多元，認賠出場，還因疑似私下給魏家約八千萬元回饋金，遭金管會重罰，全案並移送檢方！對比之下，大股東魏家賣在最高點，順利從市場籌資一百七十億元！（文●蕭勝鴻）

【延伸閱讀】5次聯姻，都有賺到 ——頂新重要購併與聯盟事件簿

購併味全1998年5月 精進食品研發：入主味全等於買下味全累積近50年的食品研發經驗；但味全股價隨後暴跌，頂新進場護盤，造成資金缺口 與日本三洋食品

策略結盟1999年7月 加強管理能耐：三洋食品帶來救命錢，成為頂新核心股東，也帶來累積40年的泡麵操作經驗和技術，支持魏家在成本控制和企業管理方面再上層樓

與朝日、伊藤忠合作 2003年12月 吸取日本技術：三方共同拓展中國飲料市場，頂新獲得朝日啤酒飲料技術支持，並強化與伊藤忠的貿易合作

與日本全家合作 2004年4月 進軍中國超商：與日本全家、台灣全家、伊藤忠聯手進軍中國便利商店通路，魏家認為通路將主導食品業發展

購併中國百事可樂2011年11月 增加碳酸飲料：切入碳酸飲料產品線，中國冰箱通路數整合後接近百萬個，勝過可口可樂，魏家形容這是「聯合次要敵人，打擊主要敵人」

資料來源：《經濟日報》、《蘋果日報》、《康師傅背後的魏氏家族》 整理：陳筱晶

第九屆立委上任兩個月，新科立委表現好壞，高下立判，其中幾位以犀利的問政方式， 讓官員皮皮剉、網民熱議叫好；除了專業背景，他們還做了哪些努力？

三月七日，立法院財政委員會。「浩鼎案」因解盲失敗股價大跌，立委曾銘宗丟出震撼彈，質疑中研院院長翁啟惠在解盲前一天，代女兒脫售十張股票，涉及內線交易。

同日，財政委員會。立委黃國昌質詢聚焦TRF（目標可贖回遠期契約）是獲利有限、虧損無上限的衍生性金融商品，金管會迄今雖祭出三波處置措施，但都是在人民幣大貶、客戶損失後才亡羊補牢，使問題如滾雪球般愈滾愈大。

三月三十日，經濟委員會。立委蔡培慧質疑農委會的農村再生計畫耗費五十八億元，其中二億元是交給管理顧問公司去幫農民上課，得標的都是同樣十幾家公司，而且不乏顧問公司員工拿著PPT簡報照念，農民坐在台下聽，這樣的作法如何輔導、嘉惠農村的產業活化？

同日，衛環委員會。在立委吳焜裕不斷追問下，終於讓環保署署長魏國彥首度承認，台灣沒有針對台中火力發電廠排放PM2.5（細懸浮微粒）的數據，連檢測方式都未定，承諾一年內要把方法訂定，並考慮收取空汙費。

上述幾個引發社會熱議、讓行政官員「皮皮剉」的質詢內容，來自於四位新科立委。除了曾銘宗是金管會前主委，對國會運作相對熟悉，其他三人都是出身學界。四人第一次當立委，就在五十四位新科立委中，憑藉專業和犀利的質詢，令外界眼睛一亮；但學有專精之外，這四位菜鳥立委表現不「菜」的問政方法，也值得其他民意代表借鏡。

認真，是不二法門。立法院九點開會，八點開放登記質詢，他們早早就到，每次發言順序都排在前面。

他們早早卡位

行程滿檔 事事講求效率

「我都是五點半起床，運動、吃過早餐後，八點前就到立法院了。

早一點質詢完，可以早點回去處理事情。」在民進黨不分區立委掛頭牌的吳焜裕笑著說，其實他可以登記第一位，只是自己比較沒經驗，會往後填幾個順位，先參考前面幾位立委的質詢方式。

身具公衛、食品安全和風險管理專業的吳焜裕，從台大借調來當立委，忙碌的立委工作之餘，每周在台大還有兩門課，加上實驗室工作和指導學生論文，接受訪問的當下，他正準備稍晚赴台大社科院演講；長年為食品、環境安全奔走的他，淡淡地說：「就是把辦公室從徐州路（台大公衛學院所在）換到青島東路而已。」經常排第一位質詢的曾銘宗，每逢周一、三、四立法院委員會開會，都是五點半起床準備資料，「國民黨是因為我的財經專業才找我（出任不分區立委），所以我的心態就是要早早來、早早做好。」「從在中研院時期，我就已經習慣長年的忙碌行程。」總是早上五、六點上班，八點固定開晨會的黃國昌，睡眠時間很短，即使假日也到立委辦公室，由於時代力量立委人數不多，他還時常要跑不同委員會質詢、提案，加上身兼黨主席又是區域立委，黨務和選區服務都要做，每天行程滿檔。

「我在台北，但不會是台北人的立委，我要知道農民真正的問題和需要。」本身為學者與社運健將、轉任民進黨不分區立委的蔡培慧，接受採訪的前一天，才剛到南部鄉下一整天，搭最後一班高鐵回台北；就任以來，除了過年，每天幾乎都在工作。

他們發言理性平穩

鍥而不捨 讓官員無法敷衍相較於常有立委以情緒性的言論修理官員，或製造衝突場面以爭取媒體注意，這幾位新科立委反其道而行，發言多半平穩、就事論事，而且論述有條理、在短時間內抓住問題的核心，讓官員沒有迴避空間，質詢內容扎實有深度。

二月十九日開議當天，蔡培慧在院會質詢土地徵收議題，一連串攻勢綿密又精準，讓行政院院長張善政啞口無言，一鳴驚人。

三月三十日，她質詢農委會「農村再生計畫」預算，逐一列舉細項與各種問題，質疑政府花大錢妝點門面，卻沒有實質解決問題的成果，發言內容再度引發各界正視。

「需要花大量時間閱讀官方資料，有時公部門不給資料，自己就要去查。」蔡培慧說，委員會的質詢，她在一周前會準備好，但是院會的總質詢，則花上一個半月去準備。

當上立委後，她發現並不是所有資料都要得到，例如台灣遠洋漁業違法捕撈情形嚴重，日前被歐盟發「黃牌」警告，但是漁業署卻不給資料，只好透過國際網站、非政府組織，找到客觀數據和事實支持。每次質詢，她堅持自己的發言內容要有所本，所有的質詢要合理提出；但她也坦言，還是會被官員實問虛答的態度，氣到提高音量。

曾銘宗形容，以前在金管會，屬下有一千多人，他可以下達充分的指令後去推動政策；現在當立委沒有執行權，只能透過質詢、審預算等方式去監督政府，辦公室的規模也縮小到剩幾位助理，「幾乎所有事情都要親力親為，助理只是幫我找資料和美化圖檔。」他拿起桌上一疊預定下周要用的質詢稿，上面已經做滿了記號，隨時都在補充和修改。

第一時間就指出「浩鼎案」諸多疑點的曾銘宗，熟悉財經議題自然不在話下，「我的優勢是敏感度比一般人更高。」接下來，對於FinTech（金融科技）的發展和資本市場的活絡，是他會持續關注的議題。進入立法院，面對的質詢對象是以前的部屬或長官，他形容自己「炮火還沒全開」，五二○以後成為「在野黨立委」，將有更多發揮空間。

他們做足功課

找出政策異同 才能往下走「從以前我就是比較會找問題的人，所以有些單位不喜歡找我去開會，我甚至要求自己每次聽演講一定要提問。」吳焜裕說。受訪當天，他正在審查國家衛生研究院的預算，曾經在裡面工作過七年的他，質詢時提出國衛院每年投入大量預算，卻沒有任何對衛福成效的評估，以及毒物中心做的計畫，是否作為實質政策參考？兩個問題，讓在場官員噤聲、無法具體回應。

質詢前後，只見台下許多國衛院官員圍著他，但吳焜裕搖搖頭，甚至面露不悅；原來是他點出不當計畫，要求刪減一○％的預算，相關單位跑來求情。對於公部門裡的政治領導專業，他皺眉說：「不能讓新政府沒有錢做事，但對於沒有用的計畫，就該刪！」「立委不是用質詢來修理官員，創造突襲，而是找出彼此在政策上的異同，繼續往下走。」站在質詢台上總是語氣平和，卻能切中要點的黃國昌，甚至會刻意讓官員事先知道他要問的問題，以加速對話的實質進展，影響政策。例如總質詢前一天，他到核一、核二廠參訪時，就提出對核廢料選址的質疑；質詢TRF前，他先找金管會官員來辦公室談。

黃國昌辦公室通常有兩個軸線在跑，除了配合委員會議程準備問政內容，平時也有很多法案在草擬和追蹤，四個法案助理分工處理，先做足準備，問政才能擲地有聲。

憑藉專業背景理性問政，若能在新國會引領風潮，將對台灣政治帶來正面影響。除了這四位具分量的新科立委，不少新科立委也有優秀表現，他們的發言內容不但帶動社會話題，也讓政府備感壓力。

至於未來是否隨著政權轉移影響立場？他們都信誓旦旦表示，會持續推動對人民有利的法案，且拭目以待。

撰文 / 賴若函