香港同股不同權咨詢最早將於今年第三季度進入第二階段。

6月19日，港交所(0388.HK)宣布不同投票權架構(即"同股不同權")概念文件的咨詢結果，市場支持修訂《上市規則》來接納同股不同權進行第二階段咨詢，港交所將於今年第三季度或第四季度初向市場發布建議草案，正式展開第二階段咨詢。

所謂同股不同權，即允許股份持有人擁有與其持股量不成比例的投票權。在錯失阿里巴巴後，去年8月29日，港交所提出就同股不同權進行市場咨詢，首階段僅推出概念文件，征詢市場是否支持就同股不同權問題再做進一步討論。

“同股不同權架構不應在所有情況下的適用，我們現在正考慮建議“一股一票”應視為常規，但某些公司可在某些情況下或者某些規定限制下，采用同股不同權。”港交所監管事務總監兼上市主管戴林瀚表示，並不預期同股不同權在香港變得普遍。

港交所認為，是否推行同股不同權是影響到香港競爭力的關鍵因素。咨詢結果顯示，市場雖總體贊同推行新架構，但認為同股不同權架構應有特定適用範圍，即應僅限於新申請上市公司，且限於特定類別的公司。

針對首階段咨詢結果，第二階段的咨詢文件還會納入另一個議題，即討論采用同股不同權框架的企業來港第二上市相關事宜;同時，港交所還將咨詢市場，是否應在一定程度上放寬目前對於“業務重心”在大中華地區的公司作為第二上市的限制。

有條件推行

因阿里巴巴上市在香港掀起就同股不同權的熱議之前，香港多年來一直奉行“一股一票”的原則，過去25年來，《上市規則》明文禁止、限制不同投票權架構。

港交所去年推出的概念文件，首次向市場拋出是否需要做出改變的問題，在咨詢中，會計師事務所、保薦人公司/銀行、律所和上市公司均認為，港交所應在某些情況下允許上市公司采用同股不同權架構，基金經理則有一半表示任何情況下都不能允許同股不同權架構。

港交所總計收到200份回應，國際大型基金貝萊德、富達、安本亞洲均表示反對同股不同權。李嘉誠旗下長江實業表示反對，“一股一票的原則應當維持，因這是香港許多有關投資者保障的企業管治常規背後的重要原則，也普遍認為是對股東公平和平等的措施。”

對於同股不同權架構的適用範圍，市場認為應有多方面限制，包括僅適用於新申請上市的公司，同時港交所應采取反規避措施，防止上市申請人規避限制;同股不同權架構的適用範圍不應只適用於個別行業或者創新型公司;采用該架構的公司應當具備一些預設特征，並符合較高的資格標準。

不過，市場認為，港交所不應只在“特殊情況”下批準同股不同權架構的公司上市，因為這一規定事實上反而會禁止同股不同權公司上市。同時，市場認為同股不同權不應在創業板、其他板塊或專業板上市，但應以其他方法，如在股份名稱上加標記以示區分。

對於這類公司，市場普遍認為應有更多監管要求，例如為保障投資者利益，同股不同權公司須強制遵守美國采用的多項限制。市場此前還曾擔憂香港不具備美國的集體訴訟機制，但咨詢結果顯示，集體訴訟並非實行同股不同權的先決條件。

“回應者中有一些提出美國監管環境與香港不同，我們也有收到律所的回應，他們更熟悉集體訴訟機制。美國的集體訴訟機制大部分情況下是針對上市公司的信息披露問題，而非同股不同權相關問題，因此我們認為沒有必要在香港引入同樣的法律制度。”戴林瀚指出。

市場認為，在推行同股不同權的同時，還應增加四項保障措施，包括咨詢收購委員會意見，研究同股不同權對《收購守則》意味著何種改變，同時限制權利的範圍，包括轉讓限制、最低持股權益規定等，在信息披露等方面做出相應調整，並加強獨立非執行董事的角色。

或放寬中企第二上市限制

下一步，港交所將就同股不同權制度的細節特征以及首階段咨詢中提出的其他問題進一步咨詢市場意見。

戴林瀚表示，第二階段咨詢草案討論的要點的包括，同股不同權是否近限於新上市申請人;在目前主板上市的資格條件之外，是否增加非常高的預計市值測試;如何定義“加強適當性”要求，即港交所如何識別合資格公司的特征;如何限定在任意情況下，只有哪些人可持有不同投票權，以及這類持股人在公司上市前可持有的股權比例。

港交所目前不允許“業務重心”位於大中華區的公司在香港申請第二上市，評估“業務重心”的標準包括總部所在地、營運所在地以及管理人員的國籍等。

除此之外，咨詢草案中還將就一系列保障措施進一步討論。包括同股不同權的形式是否僅限於不同股份類別;認可的不同投票權受益人是否須符合一些要求，如上市後須維持最低持股量;是否將不同投票權受益人納入《上市規則》下的“關聯人士”;采用同股不同權架構的公司是否須在股票名稱上有特別標示，是否要清晰持續地披露同股不同權架構的有關資料，以及是否要詳細披露不同投票權持有人表決的具體資料。

有關公司是否須要加強企業管治也是咨詢草案的討論內容之一，相關措施包括獨立非執行董事和合規顧問的角色，是否成立企業管治委員會，以及與股東溝通的要求。