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新城B公告吸收合並方案 新城發展交易性機會凸顯

來源: http://www.gelonghui.com/portal.php?mod=view&aid=2471

本帖最後由 晗晨 於 2015-5-11 09:41 編輯

新城B公告吸收合並方案 新城發展交易性機會凸顯
海通地產

事件：新城B於周五晚間公布吸收合並方案。考慮公司正式公布方案，企業B股轉A股從政策上基本破冰。方案特殊性在於：1）涉房企業首單；2）此前東電B轉A為國有企業，本次為民營企業B轉A首單；3）大股東涉及境外主體（新城發展為H股紅籌架構）。

核心要點和投資機會：

1）公司股票於 2015 年 5 月 11 日（周一）開市起複牌；本次吸收合並完成後，新城控股（A股）將成為新城集團房地產開發主要平臺（住宅、商業）、H股立足物業等輕資產業務。未來不再存在A股和H股同業競爭問題。

2）承諾合並後2015年備考業績155050萬元。按照合並後股本1708064758股為基數（假設無人行使現金選擇權），對應2015年EPS在0.91元。公司年均銷售規模在200億上下，屬地產板塊二線藍籌水平。考慮目前A股二線藍籌動態估值在15倍上下，預計上市後合理價格在13.65元每股。（以上測算偏保守，重組新公司按承諾業績測算估值普遍存在較高溢價，如金豐、藍光）。

3）關註港股新城發展（1030.HK）交易性機會。目前新城發展（H股）持有未來新城控股（A股）68.27%股權，保守按照新城發展A股上市後233億市值（按15年15倍估值水平），對應股權價值159億人民幣（按照1比0.8，折合199億港幣）。考慮新城發展當前市值僅82.19億港幣，港股1030.HK具備較好交易性機會。（按照彩生活109億港幣市值，花樣年持股50.4%測算，股權對應55億港幣。目前花樣年市值77億，分公司股權市值對母公司市值比為0.71=55/77。按照以上邏輯推算，新城發展可比較市值在199*0.71=141億港幣，較目前現價72%空間。未來新城發展（H股）將立足物業管理、影院、兒童業態等輕資產服務。）

4）其他較A股存在較大折價B股，同樣存在較好交易性機會，包括市北Ｂ、大名城Ｂ（均折價57%）等。

5）具備B轉A預期公司，包括市北高新、大名城等。

（以下內容摘選至公司網站以及5月9日公司吸收合並公告）

新城控股介紹

公司屬於國房地產行業前20強、華東最具品牌價值的房地產公司。經過二十載的積累，新城控股集團目前總資產近500億，已開發和正在開發的項目達90余個。

1）企業銷售保持良性增長
2014全年，集團累計實現合約銷售金額達245.1億元人民幣，同比上漲18.8%，成功完成全年240億元的銷售目標。累計實現合約銷售面積約276.9萬平方米，同比上漲25.5%

2）項目立足長三角一二線城市

按照土地投資額占比看，企業主要立足南京、蘇州、上海、常州、杭州、青島、武漢。

按照建築面積口徑劃分看，項目主要集中常州、蘇州、上海、南京。企業平均土地成本1834元人民幣/每平方米。目前企業銷售均價在10000元每平，以上項目未來盈利有保障。


企業2014年合同銷售中，上海、常州、蘇州、南京的項目為集團穩定的合約銷售做出重要貢獻。

3）產品線立足住宅和綜合體
吾悅品牌是新城控股旗下旗艦型的城市綜合體項目，主要面向中國經濟發達城市的中產階級，其中涵蓋吾悅國際廣場、吾悅廣場、吾悅生活廣場三大產品線。

目前，在中國6大城市，有8座吾悅系列廣場已開業或正在建造，總建築面積超過400萬平方米，持有面積近80萬平方米。

截至 2014 年末，新城控股（含江蘇新城）已簽訂土地出讓合同的項目（含合營項目、不含聯營項目）已竣工但尚未出售或租賃的建築面積共計 201.09 萬平方米，在建的建築面積共計 508.26 萬平方米，待開發的建築面積共計 798.44 萬平方米，上述三個面積之和共計 1516.79 萬平方米。

目前，江蘇新城的業務範圍主要集中於常州、上海、南京、蘇州、無錫等長三角區域，未來計劃以長三角為核心，擴展至珠三角、環渤海和中西部全面發展的全國布局，並將重點布局供需關系較為均衡、對周邊城市具有較強吸附力的省會城市。

方案概要

新城控股向江蘇新城除新城控股以外的全體股東發行 A 股股票，並以換股方式吸收合並江蘇新城。本次合並完成後，新城控股將作為存續公司承繼及承接江蘇新城的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，江蘇新城終止上市並註銷法人資格；同時，新城控股的 A 股股票（包括為本次換股吸收合並而發行的 A 股股票）將申請在上交所上市流通。本次換股吸收合並不構成借殼上市，亦不安排配套融資。

本次合並中，江蘇新城換股價格為 1.317 美元/股，在定價基準日前 20個交易日的 B股股票交易均價 0.494 美元/股基礎上有 166.60%的溢價，按照江蘇新城 B 股停牌前一日即 2014 年 7 月 30 日央行公布的人民幣對美元匯率中間價6.1645，折合人民幣 8.12 元/股。本次合並中，新城控股 A 股股票發行價格為 9.82 元/股。

本次換股吸收合並的換股比例為 0.827（江蘇新城換股價格除以新城控股發行價格，計算結果按四舍五入保留三位小數），即換股股東所持有的每 1 股江蘇新城股票可以換得 0.827 股新城控股 A 股股票。

現金選擇權

為充分保護江蘇新城股東的利益，本次換股吸收合並將向現金選擇權目標股東提供現金選擇權，並由常州富域擔任現金選擇權提供方。

常州富域將以 1.000 美元/股的價格無條件受讓有效申報行使現金選擇權的股份並支付相應現金對價（對應的最大股份數為642787200 股，對應的最大金額為 642787200 美元）。

盈利預測

根據新城控股的預測，新城控股合並江蘇新城後2015 年預計實現的備考歸屬母公司股東凈利潤數為 155,050 萬元。

本次換股吸收合並前，新城控股股份總數為 1166000000股，本次發行542064758 股，占本次發行後總股本的 31.74%，本次換股吸收合並後，新城控股股份總數為 1708064758 股。

股份情況
本次換股吸收合並前後，公司股本結構如下所示：


其他承諾

在公司 A 股股票於上海證券交易所上市後，向公司董事會提出利潤分配議案：以本次換股吸收合並後的公司總股本 1,708,064,758 股為基數，以未分配利潤向全體股東每 10 股派送紅股 3 股（含稅）或以資本公積向全體股東每 10股轉增 3 股。

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