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【黑問】初創企業該如何設計股權架構?

來源: http://newshtml.iheima.com/2014/1113/147706.html

i黑馬註:對於創始團隊來說,公司的股權結構對企業的類型、發展以及組織結構的形成都具有重大的意義。創業者應該如何設計公司的股權架構?
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徐剛問:創始團隊架構及股份方案,求專業指導?
4人聯合創始團隊,
職責分工、出資及股份,設計構架如下:
 
戰略+營運執行      出資10萬    31%
IT網絡搭建、維護   出資10萬   13%
專出技術把控           出資10萬   13%
市場+推廣               出資10萬   13%
民間小天使               出資20萬   10%
期權池                                           20%
 
以上,除小天使外,其余4人均全職加入,
這樣架構設計,其合理性、科學性及未來發展,
求專業意見建議!
 
答1:表面上31%有絕對話語權,但容易陷入決策僵局

綠狗網
 
劉輝律師——綠狗網首席顧問
 
上述職責分工、出資及股份,設計構架基本上符合互聯網、移動互聯網公司的股權架構,既有效“綁定”了四個聯合創始人全職工作,而不是僅僅投資,又吸引了民間小天使或“微天使”,在客觀緩解了創業初期的資金問題,更為重要的是預留了20%期權池,為今後公司的長遠發展做好了鋪墊。
 
但需要提示的是:每個公司都需要有一個靈魂人物,在公司重大問題上能有絕對表決權,防止在創業初期大家都是“老板”,在重大問題上舉棋不定、影響效率。從目前這位網友的股權劃分來看,表面上31%的股權有絕對話語權,但實際上,如果面臨某一決議,當撐握13%股權的3個股東聯合反對時,這一項決議也將不能被通過。對於公司來講實際上就已經陷入決策僵局。此外,有關公司增資等需要三分之二以上同意事項上,任何一個股東不同意,幾乎就是一票否決。
 
當然,每個公司的情況都不一樣,在架構設置上更應根據創業團隊的自身情況和發展願景來設置出及符合原始股東和投資人利益、又能為今後有效引進資金做準備。
 
對此,我有幾個建議,供初創團隊參考:
 
一、初創團隊必須有一個靈魂人物 

這個靈魂人物無論是成功創業的經驗、人脈、領導力、行動力和親和力,還是所持股份和表決權,原則上,至少應該占到51%甚至以上(或者享有51%以上的表決權),以保證對公司的絕對控制,以防止在創業初期大家都是“老板”,在重大問題上舉棋不定、影響效率;而且為了A輪、B輪融資打下良好的基礎,防止公司因絕對控股的靈魂人物因所持股份被過早稀釋而被迫出局的局面。
 
二、初創企業必須堅持正確的方向不動搖
 
創業是異常殘酷的,小夥伴們之所以能不計報酬、不拍犧牲雙休日甚至節假日與家人朋友團聚的機會,很大程度上是對公司的發展願景充滿了憧憬和期待。
 
在創業路上,誘惑很多,創業團隊往往由於創業經驗不足,對市場把握不準,容易犯急躁癥和短視癥,可能投入大量的人力物力研發大量的適銷不對路的產品,服務跟不上,用戶體驗不好,無形當中會流失大量客戶。
 
所以,創業團隊應堅持正確的創業方向,進行大數據分析,聘請成功創業的企業家和專家為創業導師或顧問,學會借用外腦,而不是閉門造車;學會精準定位,學會鎖定目標客戶群;學會聚焦,專註小而美,而不是貪大求全;學會死磕,而不是不斷調整戰略方向;當然,在發展初期,對產品結構、創業團隊和銷售策略進行適時調整是允許的。
 
三、初創企業必須建立一套適合自己長遠發展的激勵機制
 
創業團隊要不斷培養和引進認同公司價值觀的專業管理人才、市場人才、技術人才和法律人才,同時還要建立完善的勞動人事制度,與不同部門崗位的員工簽訂《勞動合同》、《聘用合同》和《項目合作協議》;對公司高管和部門經理,設定明確的工作目標,並進行考核,不能勝任工作的,及時予以辭退或調崗;為了保護公司的知識產權和商業秘密,對公司高管或核心員工,及時簽訂《崗位工作責任書》、《商業秘密保護協議》和《競業禁止協議》,有效保護公司的知識產權和商業秘密。
 
同時,設置較為靈活的股權架構,除了創業團隊持有不同比例的股份外,還有對創業團隊定崗定責,發放不同的崗位公司和績效工資,在一定的工作年限或完成一定的工作目標,除了有一定的晉升機制,還應當贈與一定比例的股份;對於後進入公司的高管和核心員工,如果他們看重公司的未來,則可以通過期權激勵計劃與公司“綁定”,發一定比例的薪資;對於暫時不看重公司的未來的公司高管和核心員工,則可以發較高的薪資,而不考慮期權激勵計劃。
 
四、初創企業應逐步建立完善的知識產權體系
 
初創企業往往是輕資產企業,無形的資產大於有形的財產。知識產權往往是初創企業最重要的無形資產,所以,初創公司應當在計算機軟件、商標、域名、專利等方便加強研發、申請和保護。
 
既能有效提升公司的品牌價值,又能為有效融資提高估值,同時還能防禦不法侵權者,為公司今後的快速發展打下良好的基礎。
 
答2:民間天使和期權池比例是否過高?
 
Zhangxueda——公司&資本市場律師
 
1、首次出資溢價不一樣。出資均是10萬元,有人占到31%,其他人出10萬元卻占到13%,每個人的首次出資溢價差異很大,可能CEO其背景和影響力或者其他作用,大家認可,也無可厚非,不常見。
 
2、公司目前的股權結構比較分散,如果大家意見不一致,容易出現僵局,尤其是有關公司增資等需要三分之二以上同意事項上,任何一個股東不同意,幾乎就是一票否決,公司是否做好了準備?另外,公司發展順利,後續天使或者A輪進來了,股東的股權比例會進一步降低,感覺管理團隊還是持股比例太小了。最好一個或者兩個人多出點資,比例提高一些
 
3、民間天使出資比例是否有點過高了。可以考慮類似可轉債的設計,先債權後來再折扣轉為股權,公司的股權很珍貴的,現在就拿出10%,這麽少的錢。以後你會覺得公司的股權不夠用。
 
4、期權池的比例有點高了。可以適當少預留一些。等公司發展壯大了,再擴大期權池的規模。20%,明顯偏大。

答3:判斷股權劃分好不好,有3個依據 

王君衛——法治創業者
 
你們現在的股權劃分,有著特定的背景,不好作出判斷,下面是幾個判斷的依據,供參考:
 

1、能否讓貢獻和收獲成正比,股權結構有調整機制? 

創業公司變化快,團隊不穩定,股權架構盡量有“動態”調整空間,讓有貢獻的人持有。
例如,1年後調整股權分配,或公司收入達到500萬時調整,事先用協議明確這種機制。
 

2、有無大股東,股東人數不宜過多 

如果公司留了動態股權架構,還沒確定的,都可以給大股東代持,在工商登記的股東,一定是最核心的幾個人,並且要是早期的聯合創始人。其他的股東都用代持股份方式來操作。
 

3、用好期權讓後來的核心員工成為股東 

對後期加入的技術骨幹或核心員工,可不直接給股份,而是用股權期權的方式來分發激勵。
股權期權一般是有條件設定的,而且設定退出機制(包括價格)。例如,新進的某技術總監,談好5%期權,分2年給,滿1年給2.5%。如果該總監,工作不滿1年就離職,可以是拿不到的。假如,第二年有情況需要解職,也僅對之前1年的2.5%有效,剩下2.5%可以釋放出來,留著給以後的團隊分配。同時,在給出股權的時候可以約定如果離職以多少價格收回。

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