回鱷兄-澳科控股(2300)、詩天控股(1008)
鱷兄:
對於該交易之財務影響，「本公司預期，於完成時將確認小額收益約10,000,000港元，乃經參考代價及出售事項所涉及之本集團資產於二零零九年六月三十日之帳面值計算。」不過股份回購價是7元，我質疑如果交易完成時，股價上不到7元，交易實際會帶來虧損。
「本集團認為，銷售集團之盈利或會繼續下降，及╱或常德金鵬之牌照於二零一零年四月屆滿後將不會續期之風險有增無減。本集團獲常德金鵬之管理層告知，中方 夥伴在考慮到相關政府政策後或不會續牌。因此，透過該交易，本集團將可避免日後商譽大幅撇減之風險。」牌照將快到期，有可能不能續期，點解蔡生要買回這樣 的公司？
要解釋蔡生買回的公司動機，可參考2300收購銷售公司時的溢利保證和賠償機制。蔡生當初向2300保證，銷售公司的第二年及第三年溢利不少於2.1億及 2.2億港元。今年是第二年，半年稅後溢利卻急降至3291.1萬港元，賠償機制是要求蔡生賠償不足金額乘以7.5，可以推斷如果蔡生不買回公司，賠償金 額一定非常巨大；常德金鵬是之主要溢利貢獻來源，牌照明年4月可能不會續期，恐怕第三年溢利也不樂觀。
2300本來可以收賠償收到笑，現在好夢成空，難怪消失公佈後股價大跌。
我會呼籲2300小股東投票反對出售。greatsoup:
該公司前稱偉誠控股，在2004年上市後獲澳洲上市公司Amcor入股及注入資產，成為大股東，舊股東亦退出，易名澳科控股。
招股書:
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20040316/LTN20040316000_C.htm
其後發展:
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20041213/LTN20041213037_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20041213/LTN20041213037_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20060529/LTN20060529086_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20061027/LTN20061027204_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080624/LTN20080624292_C.pdf
購入該資產公告:
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070621/LTN20070621015_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20071031/LTN20071031290_C.pdf
公司購入此項資產作價15.55億，以7元發行2億股及1.55億現金支付。
交易在2007年10月底完成。
其實他都定位自己煙捲紙製造商，該等概念是主要是由購入這件資產構成，所以賣掉之，就失掉憧憬，這亦是股價下跌的原因。
至於盈利保證方面，是可以累計的，但最多為1,000萬，超過1,000萬則需立刻賠償，賠償額是以超過1千萬的數額乘以7.5。
此外，其2億代價股份，其中1億股設有禁售期，分三年解禁，首兩年解禁3,000萬股，最後1年解禁4,000萬股，以免股價波動，可能這位蔡先生賣這公司給2300，主要是為了套現。
他取得1.55億現金，當中應增持了1,686.6萬股，約用了1.2億，又陸陸續續出售5,004.6萬股，沽售價3-9.5元不等，估計套現約4.1億。
這已經套了4.45億。他套現錢去了哪兒?
http://sdinotice.hkex.com.hk/di/NSNoticeSSList.aspx?sa2=ns&sid=50000112&corpn=AMVIG+Holdings+Ltd.&corpndisp=%bfD%ac%ec%b1%b1%aa%d1%a6%b3%ad%ad%a4%bd%a5q&sd=22/12/2006&ed=10/09/2009&sa1=cl&scsd=01%2f01%2f1900&sced=21%2f09%2f2009&sc=2300&src=MAIN&lang=ZH
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090318/LTN20090318009_C.pdf
其後1008上市集資，除取得5,000萬現金外，又為蔡先生卸下不少債務負擔。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090917/LTN20090917002_C.pdf
相信第一年肯定達標，但第二年由2008年10月至2009年10月，限期隻剩下一個月，但是今年攤佔的利潤估計隻有1億上下，和保證利潤2.1億，賠的錢達7億多，接近8億元，以套現的紀錄看，蔡先生肯定不夠錢賠。
正如鱷兄所稱「常德金鵬是之主要溢利貢獻來源，牌照明年4月可能不會續期，恐怕第三年溢利也不樂觀。」，這是在常德金鵬不能續約的前提下作出的結論，但如果常德金鵬能夠在蔡先生下續約呢，這是否對澳科構成損害?
他雖然有籌資之意，但是發覺此等業績後，覺得自己會有機會破產，嚇得一身冷汗，所以我相信鱷兄所言，他是因為要賠大量的金錢，所以就決意購入公司，但除了這樣，是否有其他原因。
至於賣出的原因，如公告稱「常得金鵬的管理層」認為「相關政府政策後或不會續牌」，這個人的文字卻真的是用得很巧妙，這是指澳科派去的人，還是蔡先生的 人?如果「常得金鵬的管理層」是指蔡先生的夥伴，相信一者購入的原因，一者賣出的是非常清楚，是因為兩者的認知有落差，但為何澳科要玉成其事?是否有人誤 導之?
但是細看蔡先生購回之公告，亦是一項對公司有利的交易，並不存在不平等條約的情況，其作價應已包括蔡先生所付的賠償。
今次出售代價為20.48億元，較2007年購入時的15.55億多4.93億，加上這兩年所攤佔的約4億的盈利，對澳科的獲利貢獻達9億元(按交易計，不是按會計方法計算)，可謂獲巨利。
至於付款方法方面，除以以7元回購166,814,000 股折1,167,698,000元外，其餘8.80302億元，付款方式為:
(1) 在2010年3月前支付1.38億人民幣/1.555億港元
(2) 交易完成後付7.24802億元
交易完成即可取得8.80302億元現金，和估計的賠償亦非常接近，所以交易誠屬公平合理。
2009年中期業績:
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090909/LTN20090909670_C.pdf
雖然，高於帳面值約5.5元價回購股票是有點兒對股東不利，除減少每股股東權益外(雖則我認為這數字無用)，亦會帶來約5.83819億元的虧損(7-3.5) x 1.66814，但是對財政情況來看，確是有利的。
至於對蔡先生來說，為何蔡先生肯淨付出約4.7億元購回該項經營期限隻有半年的資產(8.80302 -4.1)?
這可以從「常州金鵬管理層」的說話推敲出來，其實這可能是蔡先生的人對澳科的人說的話，為交易合理化提出原因。可以說，這項資產繼續經營下去的能力的成數是很高的。
由收購作價可見，代價竟有部分付港幣，有部分付人民幣，這些人民幣或港幣代價任一的大部分的或有可能是拆借出來。
所以對蔡先生來說，其收購該項資產，帶給他的財務壓力是很大的，所以有儘快售出的誘因，而最方便的地方當然是自己的公司。
但為了要搞好盈利，以賣個高價，相信要等2010年末才可以成功，故賣出的時間相信是在2010年中左右。如果相快些，相信又要學他賣給澳科的這一招，但今次因為兩樣東西都是他的，所以可以設定一些對其有利的安排了。
至於，我和鱷兄一樣，對此次交易是有懷疑，但為免香港有多一個人成為老千股的潛在力量(因蔡先生買入失敗要賠錢，賠錢使他財困，解決財困的方法，一是賣 殼，賣給一些老千(通常新紅雞D殼賣殼的下場雖然都唔錯，但可能都有例外)，之後上下其手，或是用自己隻殼，搞概念害股東，使小股東虧錢)的話，我寧選賣 資產給他本人，然後注入詩天，起碼澳科賣掉之後有錢，詩天 注入後有盈利基礎，也沒這樣易跌呢。後話:
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20071004/LTN20071004337_C.pdf
生果日報等報紙當年稱接獲匿名文件是項收購有問題，但其後公司澄清屬子烏虛有。
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【本報訊】今年6月公佈收購國內三大煙卷包裝印刷集團之一的澳科控股（2300），昨日傳出上述收購有阻滯。本報昨日接獲一封匿名文件，指該項收購有問題，並已向港交所（388）作出投訴。
文件更附有一封聲稱由港交所於9月27日發出，寄予澳科執行董事李卓然的函件，要求澳科就有關疑點於10月8日前作出交代，並指港交所暫不會批准該宗收購涉及發行的2億股新股上市申請。
核數師對目標集團賬目有保留
事有湊巧，據澳科上月發出的收購文件指出，核數師亦對所收購的目標集團之會計賬目持保留意見，因賣方未能提供目標集團的聯營公司金鵬凹板印刷，於04及05年度存貨賬目及紀錄，以供核證04至06年度銷售額及銷售成本的完整性。
另目標集團往績紀錄，包括一些並非澳科收購計劃內的附屬公司，賣方認為屬機密資料而未有提供，此舉不符合本港會計準則中，所有附屬公司須計入母公司的綜合財務報表之規定。該項收購及發行新股建議，已於上月25日的股東特別大會中獲澳科股東通過。
對於有關投訴，港交所發言人表示，不會評論個別個案，但指若收到任何投訴，會跟進處理。證監會發言人則表示，若發現懷疑違規情況會跟進。
在國內從事印刷優質卷煙包裝及製造複合紙的澳科，於今年6月以總代價15.555億元，向獨立人士蔡德購入目標集團，為中國三大煙卷包裝印刷集團之一。
代價中，1.555億元以現金支付，餘額按每股7元發行2億股新股支付，佔擴大後股本20.33%，蔡德將成為澳科第二大股東。收購公佈後，澳科股價便節節上升，7月23日創新高見12.08元，昨日收報11.5元，跌1.37%。
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