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20年前噩夢重現 萬科總動員，抵禦「野蠻人」

20年前，「君萬之爭」差點讓萬科管理層捲了鋪蓋。20年後，萬科股價處於歷史低點之時，「野蠻人」的敲門聲再次響起。雖然仍有大股東華潤的翼護，萬科管理層卻不得不緊急動員，出招禦敵。

小米雖然有8個合夥人，但其控制權仍牢牢掌握在大股東雷軍手中，而阿里巴巴的28位合夥人對董事會成員的確定有著絕對控制權。對於暫時只是用股票投資作為利益捆綁的事業合夥人計划來說，究竟能多大程度上增加管理層對萬科股權的掌控，以對抗「門口的野蠻人」？

2014年4月23日，萬科公司正在召開一次特殊的視頻會議。在不遠處的攝像頭的注視下，柳新在面前一份承諾書文件上籤了自己的名字，成為萬科1320名事業合夥人中的一員。

包括柳新在內的全部「管理二級」以上員工參加了這個事業合夥人創始大會。除了少數幾名計劃離職的，剩下超過99%的員工都在攝像頭的注視下籤了字，放棄自己豐厚的經濟利潤獎金，將其委託給「盈安合夥」做投資。「盈安合夥」是一家為萬科事業合夥人制而專門成立的公司。

35天後，「盈安合夥」開始在資本市場上現身。5月28日、5月29日、5月30日、6月3日，A股市場的連續四個交易日裡，「盈安合夥」動用了總共12.45億元持續買入自家股票，最終拿下1.34%的萬科股份，一躍成為萬科第二大股東，僅次於大股東華潤。

自2013年起，萬科開始著手從大陸B股轉到香港H股，2014年3月獲批。能否轉板成功，取決於股價能否逼近設定的現金選擇權，否則原B股股東可能會選擇現金而非轉為H股，超過1/3股東選擇現金則轉板失敗。

2014年3月，萬科董秘譚華傑前往機構投資者處路演之時，就被問及成功率。當時離目標尚有1港元多的差距，譚笑著說了三個字「有大招」。盈安開始出招後，一位機構投資者恍然大悟，「原來是通過A股拉升B股股價」。

6月3日，萬科B收於12.41港元，基本接近現金選擇權價格。次日，萬科B股停牌。考慮到轉板後有一定溢價，萬科登錄香港資本市場幾乎板上釘釘。

如此大費周章的建立事業合夥人制度，顯然不只是為了護航「B轉H」。2014年3月的萬科春季例會上，總裁郁亮的講話是用20年前萬科歷史上一個標誌性事件「君萬之爭」作為開篇的：「如果不是因為我們找到了君安的一個破綻，幾乎沒有勝算的可能，萬科可能就被這些野蠻人拆分了。」

時隔20年，「野蠻人」再度來襲，讓萬科管理層作出了這項公司治理制度上的重大變化。來自萬科內部的信息是，2014年年初，已有包括資本大鱷「明天系」在內的一些機構與萬科高層進行了接觸，只是暫時還沒有採取任何行動。

「野蠻人」的良機

萬科當下的股價正處在一個歷史低點上，因而暴露在眾多「野蠻人」的面前。獲得萬科的控制權需要多少錢？用郁亮的話來說，「只要200億」。

2014年3月的萬科春季例會上，回顧完「君萬之爭」的歷史後，郁亮又拿出了一本書——《門口的野蠻人》。

此書詳細記錄了「20世紀最著名的惡意收購」。槓桿收購之王KKR只用了不到20億美元現金，就撬動了250億美元，控制了雷諾茲納貝斯克煙草公司，並最終將其分拆。自此，「門口的野蠻人」被用來形容那些不懷好意的收購者。

花了一個星期的時間看完這本書，柳新覺得郁亮不是在杞人憂天，萬科正處在一個「野蠻人」有機會入侵的時間窗口上。

就像1988年的雷諾茲納貝斯克公司一樣，萬科當下的股價正處在一個歷史低點上，從2007年的40元左右一路跌到現在的10元以下，一度低於公司2013年末的每股淨資產，而且年末賬面還躺著超過440億現金。

1994年的「君萬之爭」後，萬科股票還有過兩次探底，分別是1996年和2005年，低到3.2元左右。但一位私募基金經理認為，當時還沒有實力雄厚的資本大鱷，所以萬科沒有成為獵物。

除了股價低迷，萬科還有一個重要特點。從創始人王石進行股改，自己變為職業經理人開始，萬科就是一家股權高度分散的公司。時至今日，第一大股東華潤的持股比例也只有15%，第二大股東劉元生持股1.2%。獲得萬科的控制權需要多少錢？用郁亮的話來說，「只要200億」。

郁亮在2014年3月的春季例會上說，當下，「野蠻人」來萬科敲門是很正常的。「野蠻人」會怎麼行動呢？如果能成為大股東，獲得絕對控制權，這是最簡單的；如果不能獲得絕對控制權，可以通過股東大會、董事會來搗亂，比如投反對票、利益要挾等等。

同樣股權高度分散、估值嚴重低估的兄弟房企——金地集團已經被「入侵」：過去一年間，通過在二級市場上不斷購入金地股票，生命人壽取代福田投資成為了金地集團的第一大股東。

「理論上說，金地的遭遇，萬科也很有可能碰到，對於資本市場來說，能用不到200億，成為一家房地產上市公司的大股東，是非常划算的一筆投資。儘管目前我們的管理層和業務都還很穩定，不能說生命人壽就是門口野蠻人，但誰也不保證未來不會發生什麼巨變。」金地集團一位中層告訴南方週末記者。

20年前「君萬之爭」時，王石、郁亮遭遇的還是門內的野蠻人。君安集團當時持有3.4%的萬科股票，聯合幾個大股東忽然發難，要求改組董事會和管理層。王石回憶：「一群野蠻人已在萬科不知不覺間守候多時，萬科董事長竟渾然不覺。」

當時還是萬科財務部經理的郁亮，經歷了整個驚心動魄的過程，也參與了自救行動。

這一次，郁亮全面走向前台，提出事業合夥人計劃，以「自己掌握自己的命運」。

據萬科一位內部人士透露，事業合夥人計劃由郁亮一力促成，直到2014年3月份春季例會上宣佈前不久，王石才得知此事。之後他也一直沒有對此公開發表過意見。

42億砸向股市

即便按照最少的1︰2槓桿來計算，盈安能夠動用的資金也將能達到42億元，如果悉數用於增持萬科股票，將有可能持有萬科接近5%的股份，並或許能在董事會佔有一席之地。

郁亮已經拿出了自己2013年的全部薪酬購買了萬科股票，1431萬元。但總持股依然只有630萬股，在總股本中屬於小數點後面兩位的佔比。據譚華傑近日在投資者交流會上透露，其他高管也基本上都進行了期權行權，虧損嚴重。

相比萬科超過100億的股本，如果以此對抗「門口的野蠻人」，顯然杯水車薪。三年前開始執行的一項薪酬制度「經濟利潤獎金」成了管理層的一個重型武器。

能夠享受這筆獎金的，是萬科的高管、中層以及部分業務骨幹。根據經濟利潤完成情況，每年按照固定比例提取或扣減，進入一個獎金池。一部分作為集體獎金遞延支取，委託第三方機構進行管理；另一部分則具體到個人，當期發放。

對柳新來說，往常這筆發到個人的經濟利潤獎金平均能佔到他全部獎金收入的15%。2014年3月，他沒有等來這筆錢。3月29日的萬科公告稱，「取消當期發放的個人獎金，每年提取的經濟利潤獎金全部作為集體獎金，需封閉運行三年，期間不得進行分配，所有的獎勵對象三年以後才可申請支取」。

毫無疑問，這筆錢進入了瘋狂買入自家股票的「盈安合夥」的賬面上，預估大約有4億元左右。另一部分原本就留存在公司賬面上的集體獎金，根據萬科年報，截止到2013年末共有10億元，這筆錢原本用在了其它地產項目投資之上。

恰好，工商註冊資料顯示，盈安合夥的註冊資本為14億元。

這還不是萬科用於增持股票的全部本錢，還將有更多的外部融資進入這場攻防戰中。深圳證券界一位接近萬科的人士告訴南方週末記者，融資槓桿至少為1︰2，原建行深圳分行副行長、現任萬科副總裁祝九勝全力負責此事。

即便按照最少的1︰2槓桿來計算，盈安能夠動用的資金也將能達到42億元，如果悉數用於增持萬科股票，將有可能持有萬科接近5%的股份，並或許能在董事會佔有一席之地。

但在地產股整體持續低迷的當下，3年後的萬科股票是否一定能跑贏其它投資收益也是一個再現實不過的問題。盈安合夥連續四個交易日的增持，也只在第一天帶來了3.4%的上漲，中間兩日波動很小，最後一日跌了1.7%。

「你為什麼願意放棄當期領取自己的個人獎金，交給公司去買萬科的股票？」聽到這個問題後，浙江萬科一位事業合夥人沉吟了半晌，對南方週末記者說：「因為有槓桿，再說也是投資自己的事業。」

在萬科管理層增持萬科的同時，第一大股東華潤也是萬科管理層所倚仗的重要同盟。華潤與萬科管理層多年來已形成默契，不干涉萬科具體管理事務，其扮演的更像財務投資者角色。2014年3月，為了配合萬科管理層，華潤增持萬科0.24%股份，並透露未來12個月內或會繼續增持萬科。

利益捆綁

從4月1日實施跟投制度到5月25日，萬科已有19家公司的29個項目開始了跟投。

除了買自家的股票，上述萬科地方公司的高層還需要拿出一筆錢來跟投具體的項目，這是一項比集團層面事業合夥人更早啟動的制度創新。參與的項目，要求地方公司高管和項目負責人必須跟投，員工自願跟投不超過項目總額的5%。

根據萬科發佈的新聞稿，從4月1日實施跟投制度到5月25日，萬科已有19家公司的29個項目開始了跟投。

廈門萬科甚至借用了合夥人的概念做起了營銷活動——對外邀請萬科合夥人，只要成功介紹一位朋友購買當地的四個項目之一，就能得到一定比例的返點。

跟投制度在房地產企業中不是首例。此前包括景瑞地產、碧桂園等國內多個房地產企業都開始實行類似模式，一方面是向內部員工募集資金，另一方面也可以將員工的利益和項目利益緊緊捆綁在一起。

中信建投蘇雪晶指出，當前不少主流房企都逐步開始採用這種項目合夥人制度，萬科也算順應潮流的正確選擇。

事實上，據柳新回憶，公司最初也只是從2013年開始規劃項目層面的跟投，直到2014年春，才忽然傳出了集團層面事業合夥人制度的風聲。3月份的春季例會上，郁亮提及的也只是大約兩百多人的經濟利潤獎金獲得者參與其中，等到4月份就變成了1320人，佔萬科房地產開發系統近1/5的員工。

無論肇始於何時，郁亮和萬科高層們已經在下「一盤很大的棋」了。一項事業合夥人制度，短期看可以階段性拉升股價，使B轉H更加順利，長期看則關係到未來公司控制權的鞏固。而項目跟投，跟抵抗門外的野蠻人並沒有直接關聯，但可以讓管理層與公司命運聯繫得更為緊密。

郁亮賦予了這盤棋在人力資源上的戰略意義。「過去萬科是職業經理人制度，職業經理人和股東是打工關係，依靠職業精神對股東負責，但從小米等一些企業的經驗來看，合夥人制度可能是一種更好的利益共享機制，對股東負責就是對自己負責。」2014年以來，郁亮帶領萬科團隊密集拜訪了阿里巴巴、騰訊、小米等互聯網企業。

只是，小米雖然有8個合夥人，但其控制權仍牢牢掌握在大股東雷軍手中，而阿里巴巴的28位合夥人對董事會成員的確定有著絕對控制權。對於暫時只是用股票投資作為利益捆綁的事業合夥人計划來說，究竟能多大程度上增加管理層對萬科股權的掌控，以對抗「門口的野蠻人」？

而B轉H如果順利完成，萬科在多了一個融資平台的同時，也給海外投資者提供了一個收購的窗口。

別無選擇。「如果我們不下決心去變革，野蠻人就在門口敲門了。」郁亮在3個月前的萬科春季例會上警告員工們。

（應被訪者要求，柳新為化名）