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黄氏底牌的背面:国美非上市门店“体外失血”

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“就是依附关系。”电话里,一位不愿具名的核心人士重复着这几个字。

他指的是国美电器(000493HK)大股东黄光裕控制之下的372家“非上市门店”与上市公司国美电器之间的关系,“非上市门店自身的财务状况很差,终止合作相当于‘自杀’。”

但黄光裕不这么看。

8月31日傍晚,黄光裕方面刚刚动用了这张底牌——如果9月28日特别股东大会上大股东的5项动议未全部获得通过,大股东将终止上市集团与非上市集团之间的若干合作协议。其中一项托管协议,每年为上市公司贡献2.3亿元的管理费。

经过本报记者多方求证,了解到这张底牌的底细——其实际资产价值不容乐观,其中非上市门店的现有资产(不包括国美商标价值)为40亿元左右,而各类银行贷款和应付款达60亿元上下。

在上述40亿元左右资产中,现金仅为8亿元,其他资产6亿,剩下的是不能立刻变现的25亿元库存。

在这些资产之外,非上市门店还向鹏润地产大量“输血”。

上市之前,黄光裕的融资模式就被认为是,以零售业的巨大现金流,通过系内的投资公司转移给系内从事房地产的公司无偿使用,然后一部分反哺给零售业扩张。

据本报记者了解,在这个模式中,累计从非上市公司向鹏润地产单向“输血”高达31亿元,至今未还。

记者拿这些数据向国美大股东shinning crown代表人士求证,对方没有直接否认,但对本报记者表示,此数据“别有用心”,并称“非常遗憾”。其还强调,非上市部分也同样接受国际会计师准则的审计,并与上市公司属于同一管理层管理。

“依附”还是“非竞争”?

黄光裕的这张牌,是北京国美电器有限公司。

这家并未装入上市公司的企业,是所有非上市门店的出资方,属于黄光裕家族私有。正是这家企业拥有“国美电器”的商标,并代表所有非上市门店与上市公司签订了管理、采购、“非竞争”协议等一系列协议。

据本报记者了解,包括北京国美本身以及北京国美投资的所有门店在内,目前总资产在40亿元左右,而各类银行贷款和对供应商的应付款已经达到60亿元上下。另有30亿元左右的资金可能以“借款”形式或者做低利润的方式直接挪入鹏润系。

除了目前的资产状况不佳之外,北京国美此前的财务数据也同样不容乐观。工商资料显示,2008年其资产总额45.46亿元,负债47.91亿元。2006年和2007年的资产负债率也都超过了100%。

而国美电器上市公司报表则光鲜亮丽得多:其刚刚宣布的中报显示,上市公司所有门店的资产总额为336亿,负债215亿元,2008年其资产负债率也远好于非上市公司,总资产为275亿元,负债188亿元。

“以非上市门店的这种财务状况,是不可能借到这么多款的,(黄)必然是以上市公司作为‘间接’支持,或者说是依托了上市公司的平台。”一位接近国美股东机构的人士透露。

据其了解,非上市门店对于上市公司的“依附”主要来自两个方面,其一是非上市门店向银行贷款时展示的是整个国美的资产状况,另一个则是与供应商谈判时也将国美作为一个整体,并未区分上市公司和非上市公司的不同财务状况。

甚至,上述人士还推测,以国美整体作为谈判筹码之后,黄光裕还要求供应商给上市公司和非上市门店不同的结款帐期,“比如上市公司需要在30天内结账,非上市部分就可以拖到60天,这一切都是为了给予他私人拥有的企业更多的现金占用,也就侵害了上市公司其他股东的利益。”

关于这个敏感的账期差异问题,黄光裕方面也没有直接回应,只是强调上市公司与非上市处于统一管理之下。

如果股东大会未能通过黄光裕的动议,则上市公司和这些非上市门店之间的管理和采购协议则面临终止。

黄光裕方面的“出牌”没有提及双方之间的“非竞争协议”。

根据国美电器借壳之初便签订的“非竞争协议”,上市门店和非上市门店之间是以“划分区域”的方式共存,即其中一方在上市之前已经在“任何中国城市、直辖市、镇或其他地点”设立零售门店,则另一方不被允许在同一地点进行竞争。

相关知情人士仍然指出了这个模式在实际运行当中对于上市公司的利益侵害。“如果有新的区域需要开拓,都是调用上市公司的团队过去,一开始利润低,慢慢养大之后再高价卖给上市公司。”

这样的做法,在黄光裕同时掌控上市公司和非上市公司时绝少提及,但一旦上市公司管理层与黄反目,矛盾立刻白热化。

此前早有数据显示出黄光裕执掌时期,上市公司和非上市门店之间的“非正常关系”。且自2005年开始,北京国美销售收入一路下跌。2004年,北京 国美销售收入32.13亿元,2005年,数字缩水近10倍,仅余3.24亿元。这次奇怪的“数据跳水”,正值国美电器在香港上市的分界点。

根据本报记者了解,这个上市公司与非上市公司的“非竞争性协议”有一个股权门槛,即当黄光裕的股权大于 30% 的时候,该条款有效,低于30%则无效。

一旦该协议无效,则属于上市公司和非上市公司的门店将可以在同一城市短刃相接,这或是黄光裕积极备战增发,不愿股权被稀释的原因之一。

“北京国美”:寄生体还是输血源?

 

向鹏润输血31亿元的巨额借款,或是造成北京国美上述财务状况的原因之一。

在国美上市后,资本市场一些评论人士认为,北京国美是黄家族资本增值系统中的寄生体;亦有声音指出,北京国美是“鹏润”快速生长的血源所在。

上市之前,黄光裕的融资模式就被归结为:以零售业的巨大现金流,通过系内的投资公司转移给系内从事房地产的公司无偿使用,然后再将一部分资金反哺给零售业扩张。

工商资料显示,北京国美2001 年税后利润为“-1415万元”。2002年税后利润为 “-436.92万元”,直到借壳上市前一年的2003年,“北京国美”才转亏为盈,当年税后利润为4443.18万元。

运作地产资金的鹏润投资在当时则就与北京国美有2亿元以上的借款往来。而这个数据截止目前已经累计31亿元之巨,造成北京国美“体外失血”严重。

而与此同时,“鹏润地产”、“鹏润投资”却在行业内显示出了充沛的现金支持力度。据媒体报道,2001到2003年,鹏润地产的净资产收益率几乎是同行业的2.61倍,而开发地产的周期仅为行业平均周期的35.7%。

两者的关系从股权归属上已经明了,截止目前鹏润投资是北京国美的第一大控股股东。

1999 年5月的一次股权变更中,“北京鹏润投资有限公司”将其公司所持股份400万元(总股本40%)转让给黄燕虹,债权债务做相应移交,完全退出国美。但 2000年,当国美由2000万增资到2亿注册资本后,鹏润渐次增大其控股份额,2001年9月,鹏润投资占北京国美股权85%,持续至今。

目前存在疑问的是,由于北京国美控制的非上市门店,其部分业务已授权上市公司处置,黄对北京国美资金的高达30亿左右的占用,会否影响上市公司权益?


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“消失”的利润:国美非上市门店财务谜团

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当黄光裕打出这张牌的时候,可能已经意识到,“非上市公司”是一把双刃剑。

这部分没有装入上市公司的门店共有372家,在黄光裕事发之前,一直是一枚进退自如的棋子——进可以在合适的时机注入上市公司,资产证券化;退可以以关联交易的形式,暂时游离在上市公司体外,无须做出任何财务披露。

现在,黄光裕用其作为对抗国美管理层的一个筹码,称如果即将到来的9·28股东大会不能支持其撤销陈晓职务等动议,就将终止非上市公司与上市公司之间的关联交易。

但这些上市之初就约定的关联交易究竟是怎样的一种转移定价方式,并没有在上市公司财务报告中有明确披露。这些关联交易的价格只能看到一句笼统的归纳,该价格是根据“市场公允价格及母集团毛利率”综合得出。这个“综合得出”的费用在2009年为2.3亿元左右。

且根据上市文件,双方结算方式有三个月到一个财年不等(有部分时间也没有披露),这个结算周期与上市公司、供应商之间的结算周期是否匹配,是否存在占款,也同样不为人所知。

此 外,非上市这个筹码本身的财务状况也一直犹如谜团。根据黄光裕家族代理人的披露,这部分门店在2010年上半年的销售收入共有96亿元,仅交给上市公司的 管理费用就达到2.3亿元。根据安永会计师事务所去年针对所有国美非上市公司的审计报告显示,其2009年销售收入约为158亿元,6亿多利润,当年大股 东占款约20亿。而历年累计未分配利润总额为18亿元,大股东累计占款达到31亿元。

非上市公司的财务状况究竟如何?一旦9·28决出胜负,目前关联交易的定价是否还能延续?

31亿借款流向鹏润?

北京国美电器有限公司(以下称北京国美),其实是黄光裕零售王国的母体。

根据2004年上市之初的文件,北京国美剥离的资产包括天津国美、成都国美等在内的19家公司运营的22个城市的门店,一共作价4.75亿元注入上市公司。

在上市之后,北京国美依然掌握着所有的非上市门店。根据其新近对外宣布的数据,所有非上市门店数量相加共有372家,半年销售收入达到96亿元。

但这似乎并不是其财务状况的全部。根据本报记者了解的数据,安永会计师事务所对非上市公司所有资产所作的审计得出,所有非上市门店历年累计的未分配利润为18亿元左右,但作为大股东的鹏润投资就向其借款高达31亿元。

且31亿元应收大股东占款中有20亿发生在2009年,还不包括一些以“往来款”名义挪走的数额。

根据这份审计,非上市公司全部资产项中有8亿元左右的现金,6亿元左右的其他资产,25亿元库存,以及31亿元的“借款”。与此同时,银行贷款和应付款也已累计达到60亿元左右。

此前就有不少媒体猜测称,非上市公司曾经持续给鹏润地产输血,成为其大举拿地的资金来源。根据股权结构显示,北京国美和鹏润系关系密切。北京国美注册资本为2亿元,股东就来自鹏润系,分别是北京鹏润投资有限公司,占股85%,北京鹏泰投资有限公司占股15%。

此外,北京国美还与鹏泰投资互相持股。其中,北京国美持有北京鹏泰20%的股份(1000万元),北京鹏泰又持有北京国美15%的股份(3000万元)。

根 据郎咸平“解剖黄光裕国美电器资本运作三部曲”一文中的分析,对于零售业来说,其短期现金流量大,但利润较薄;而房地产需要长期沉淀资金,但一旦激活销 售,则可能立即获得较高利润。其推断,国美在上市前的利润暴涨,非常有可能是从房地产上得来的,即先将零售业的大额款项借给地产集团,再通过地产集团的利 润注入零售业。

在国美电器上市之后,零售业对于地产的支持依然不减,其中主要的资金支持一方面可能来自于黄光裕近百亿元的套现,另一方面则可能来自于非上市公司北京国美的持续输血。

但上述数据都没有体现在北京国美对政府部门的登记中--根据本报记者掌握的工商资料,北京国美2008年的销售收入为4885.97万元,利润为负3.13亿元,2007年的销售收入为1328万元,利润为负1.82亿元。

这个销售数字从2004年开始到2006年三年之间经历了大幅跳水--2004年的销售收入为32.14亿元,2005年为3.24亿元,2006年为1139万元,每次跳水幅度巨大。

由 于国美电器的借壳上市发生在2004年,所以第一次跳水可能与北京国美剥离大部分门店注入上市公司有关,较好理解。但第二次跳水发生在上市之后,彼时非上 市门店的数量没有发生变化(也许还有增长)、行业利润率和销售费用率亦都没有发生较大变化,销售额缩水却至十分之一,几近消失。

有了解此事的财务人士解释称,这个情况可能是由于北京国美逐渐把资本下沉到下一级的平台,比如国美零售,慢慢把销售收入剥离出自身报表,“这也是保护母公司的通常做法”。

而资产和负债则一直保留在北京国美的财报中。根据已有的工商财务数据,北京国美的负债总额从2004年的11亿元左右逐年激增,直至2008年的47.91亿元。其资产总额也同比增长,从2004年的14.75亿元,增长至2008年的45.46亿元。

从 上述四大会计师事务所2009年度的审计数据中,还可以计算一项“应付账款周转率”(年销售成本除以平均应付账款),即衡量购进原材料开始,到付款完毕 止,所经历的速度,反映企业免费使用供货企业资金的能力。在这个比率的横向比较中,非上市公司年均应付账款周转为2.5次,而上市公司周转4次。

“根据这个比率,我们可以得出,非上市公司的账期比上市公司要长得多。也可以推算这个数字的成因,可能是同一个大股东利用上市公司为非上市公司平衡账期。”一位了解此事的财务人士分析说。

但黄光裕方面的代言人并不承认上述数据,其曾发声明称这些数据别有用心,并强调非上市公司与上市公司统一管理,不存在账期长短。

能否持续的关联交易?

在非上市公司的财务谜团中,另一项不明之处便是其与上市公司之间的各种关联费用。

以上市时间为界,上市门店和非上市门店之间划分了各自的地盘。

目前在上市公司名下的“地盘”包括北京,天津,廊坊,重庆,成都,自贡,西安,昆明,深圳,福州,广州,武汉,沈阳,济南,淄博,青岛,潍坊,佛山,东莞,惠州,福清,中山这22个城市。非上市公司则握有上海、浙江省、黑龙江等区域。

借壳之初,双方用一个“不竞争承诺”界定了都以“国美”为名号经营的门店互相不竞争的关系。这个写入上市文件的承诺表述比较拗口,简言之便是上市公司和大股东黄光裕之间互相承诺,不在对方的地盘内,直接或者间接从事电器和消费电子产品的零售业务。

在这个“非竞争协议”之外,北京国美作为非上市公司主体,以关联交易的形式与上市公司签订了“总采购协议”、“总供应协议”、“采购服务协议”、“管理协议”、“影音产品柜台转租协议”、“北京租赁协议”等一系列协议。

在所有关联交易中,总采购协议和总供应协议仅仅是双方备货调控的财务工具,而采购服务协议和管理协议对上市公司产生直接的收益。

正是后两项关联交易,构成了上市公司和非上市公司之间的财务往来。这些财务往来在黄光裕依然控制上市公司之时,双方无碍。而一旦黄光裕和管理层发生分歧,这些关联交易的定价合理与否,一触即发。

其中,第一个“采购服务协议”发生在上市公司名下的附属公司天津国美电器物流公司和北京国美之间,由天津国美物流统一采购上市公司和非上市公司的货品。根据协议,天津物流将向北京国美收取的费用,是非上市公司销售收入(不包括增值税)的0.9%,每三个月收取一次。

第二个“采购服务协议”发生在北京国美下属公司国美电器零售有限公司与上市公司另一间间接全资附属公司“昆明恒达物流有限公司”之间。

在 上述协议之外,双方涉及费用往来的还有两份“管理协议”,第一份上市之初的管理协议签订的双方是北京国美和上市公司名下的附属公司天津国美商业管理咨询有 限公司。根据协议,若非上市公司的年度销售收入相等或者少于50亿元,则天津咨询收取0.75%的上市费用;若销售收入超过50亿元,则天津咨询收取 0.6%的费用。

另一份“管理协议”亦签订于2009年6月,签订双方为上市公司间接全资附属公司济南万盛源经济咨询有限公司与国美零售公司。在两份管理协议中,涉及上市公司提供的物流服务、财务服务、人力管理等诸多管理。

综上协议,2009年年报显示,非上市部分当年向上市公司缴纳采购服务费用、管理费用共为2.3亿元左右。

但这个2009年的支付额度和计算模式全部沿袭黄光裕时代签订的协议,并未说明0.9%、0.75%和0.6%三个费用比例的任何依据。那么,在目前双方纷争的情况下,这个关联交易的定价明年是否还能继续获得双方的认可存在未知。

如果关联交易真的终止,对于上市公司而言就损失了每年2亿多港元的管理费用,但对于非上市门店,就很可能失去了资产证券化的可能性。

如何取舍,是9·28无论出现哪种结果,双方都必须考虑的问题。


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董事席位、非上市门店须“一揽子谈判”

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101021/2027974.shtml


每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
“9·28”特别股东大会的表决结果,让持续两个多月的国美之争有了阶段性的成果,然而围绕国美控制权的争夺仍在继续。
“双方仍在谈判,目前并没有就一揽子解决方案达成共识。”黄光裕方面提名候选人邹晓春对《每日经济新闻》表示。这也是“9·28”特别股东大会后,邹晓 春首次面对媒体。对双方的沟通情况,邹晓春表示,一个多月来,大股东方面一直在同贝恩、陈晓方面进行频繁沟通,包括会见、电话、邮件等方式。
谈判仍无结果
媒体聚光灯的背后是黄光裕方面的代表杜鹃、邹晓春、第二大股东贝恩董事总经理竺稼、国美电器董事局主席陈晓方面的频繁接触。
事实上,双方的接触由黄光裕方面的负责人黄秀虹与竺稼在深圳见面开始。双方就贝恩一方提出的在现今的情况下不会增发股票、贝恩同意黄家任命两名董事进董事会,黄家要同意贝恩保持三名董事等5项议题进行了数小时的磋商。不过,就陈晓的去留问题,双方未能达成一致。
9月13日、9月25日,竺稼两次与杜鹃见面。最终,在陈晓去留问题上未达成一致意见而导致谈判失败。
知情人士透露,9月28日晚,在投票结果公布后不久,陈晓方面直接向杜鹃表达了继续谈判的愿望。9月29日,竺稼与杜鹃在北京进行了会谈,但是并未达成共识。
10月14日,双方又在北京开始了新一轮的正式谈判。有消息称,双方已经在国美370家未上市门店,将现有的董事会名额从11名扩大至13名等方面进行了探讨。
对此,邹晓春表示,“目前并未就一揽子解决方案达成共识。”邹晓春透露,在此次谈判中主要包括:国美经营战略问题、重组董事局保持大股东在董事局的合法席位、非上市门店的统一经营、注入上市公司等问题。
“我们希望谈判可以达成某种智慧型的、符合国美长期发展的‘一揽子方案’,而不是就某一个方面达成共识。”邹晓春表示,创始大股东方面一直不排除同贝恩、陈晓方面的接触、沟通,但是创始股东认为,“一揽子方案”应该在合理时间之内,达成的东西有法律效力。
对此,有知情人士向《每日经济新闻》表示,按照目前谈判的进展来看,双方握手言和显然为时尚早。
争议焦点:董事会话语权
在采访中,“一揽子方案”是邹晓春提及最多的词语,这也包括了双方董事会席位和非上市门店经营问题。
近日,竺稼对媒体公开表示,作为国美电器的第二大股东,贝恩资本方面“可以考虑增加国美董事会席位”。
“董事局是否增加两名董事这个说法目前还没有定论,还在沟通。”邹晓春对记者强调,“大家现在都是在沟通各种方案,我们不是为进入董事局而进入,关键是要董事局合理反映股东构成、能够代表全体股东的立场和观点。”
对此,有知情人士向《每日经济新闻》表示,双方之所以在董事局席位上未达成共识,在于简单地增加董事局席位背后的重点依然是未来谁在董事局席位中拥有一定的话语权。
该人士指出,关键的问题依然是陈晓的去留。
不过,邹晓春表示,“陈晓先生去留并不是现在大家考虑的第一重点,创始大股东希望陈晓离开董事局,但是这是下一步的问题,首先就是重组董事局,然后再由新的董事局来考虑企业领导人的问题,然后才是考虑企业的发展战略。”
双方谈判的另一个焦点问题是,非上市门店是否在11月1日进行拆分、独立经营,但邹晓春表示这个问题目前还没有定论。
邹晓春认为,有媒体报道称大股东已经和董事局方面在某些问题上达成共识,这样的说法是不客观和不全面的。
邹晓春解释,创始股东于8月27日致国美的《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》,并不适用于9月28日特别股东大会部分议案未获通过的情 况。“我们这个通知是客观存在的,但同时也是附条件的,其生效的前提是大股东的五项动议均未获得通过,但是部分动议通过之后,这个通知的附条件就没有成 就。我们仍保留采取适当行动的权利。”
但在8月30日,国美电器董事局向黄光裕家族发出一封“致北京国美电器有限公司函”中称,“接受贵司意见并在此同时通知贵司,我司决定将于今年10月31日无条件终止执行相关协议,贵司于今年11月1日起自行管理非上市公司业务。”
一位知情人士表示,目前双方都在回避这一问题,“大股东当然不希望分离,贝恩一方也不希望看到,非上市门店每年给国美贡献了将近2.5亿元的净利润。”
邹晓春表示,创始大股东始终关注公司四个方面的问题。首先,国美要保持行业领导地位,确保企业的核心竞争力;第二是企业保持正确的发展方向;第三是股东和董事局对公司实施有效的管理;第四是企业业务持续稳定地向前发展。“要不要独立经营,要参照上述四点前提。”
备战“二次战役”
虽然与陈晓、贝恩方面的谈判并没有结果,但是《每日经济新闻》从国美非上市门店的母公司鹏润投资了解到,目前鹏润正进行公司系统性的架构调整,增设了品牌管理等诸多部门。
这被外界解读为,鹏润投资在现阶段比较敏感时期进行公司框架调整,这是黄光裕方面为非上市公司剥离做准备工作。不过,邹晓春表示,鹏润投资此次进行系统性框架调整是公司发展需要,并不是外界猜想的那样与非上市门店有关系。
不过,据《每日经济新闻》记者了解,黄光裕方面并未停止同机构投资者的沟通。
邹晓春表示,“9·28”的结果对于大股东来说,“情理之外、意料之中”,由于一些客观原因,此前同机构的沟通有些“仓促”,不够充分。
《每日经济新闻》记者了解到,黄光裕方面与机构沟通的时间主要集中在9月中下旬,而此前,陈晓方面已完成拉票路演。
据邹晓春透露,“9·28”之后依然继续保持同机构投资者的接触,目前已经同几家基金公司见过面,下周一还将同一个机构见面沟通。
在谈及同机构投资者沟通细节,邹晓春表示,一方面是让机构投资者更了解创始大股东的意愿,另一个方面,主要是围绕创始大股东在董事会应该拥有合理的席位、国美未来的经营战略以及非上市门店是否分拆、注入上市公司等内容。
“机构投资者对董事局的经营战略以及大股东在董事局未拥有合理的席位也存在不同的看法。”邹晓春表示,对机构投资者来说,最关心的无非是国美内部的稳定 以及公司业务的增长,比较明显的是,国美目前的发展速度已经与苏宁形成了明显的差距,主要表现在规模、收入、盈利能力上,“十一”黄金周的经营情况也不如 苏宁,这都是投资者比较担心的问题。
“目前没有达成全面的共识,首先要有共识才能进入到协议阶段。”邹晓春对《每日经济新闻》表示,接下来还将继续沟通,作为创始大股东应该更加义不容辞维护公司的稳定和发展。
“沟通一旦达不到合适的效果,那么创始大股东方面也将采取进一步的行动,包括保留再次召开股东大会的权利、非上市门店独立经营等其他方面的措施。”邹晓春表示。
记者试图就上述问题采访国美相关人士,但电话一直无人接听。

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国美谈判进展不明 非上市门店“单飞”未有定论

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101029/2033917.shtml

 10月31日近在眼前,国美非上市门店的命运仍然一片迷雾。
“我们始终强调,与国美董事局的谈判是 ‘一揽子谈判’,也要达成‘一揽子计划’,但是上市公司并没有表现出足够的积极性”,国美大股东新闻发言人在接受 《每日经济新闻》专访时表示。
对于10月31日这个关键时间节点,大股东发言人向记者透露,“目前,对于非上市业务是否继续托管还未有定论,创始股东将视事态发展作出决定。”
对此,国美电器发言人在接受《每日经济新闻》记者采访时明确表示,不会对大股东的表态作出任何评论,“如有需要知会资本市场的任何消息,我们将会按照上市条例对广大股东和投资者予以公告。”
谈判进展不明朗
自“928”决战之后,黄光裕方面与陈晓阵营展开了新一轮谈判,这场躲避在媒体聚光灯之外谈判,至今进展仍不明朗。
此前有消息显示,9月28日晚,在投票结果公布后不久,陈晓方面直接向黄光裕之妻杜鹃表达了继续谈判的愿望。9月29日,贝恩资本董事总经理竺稼与杜鹃在北京进行了会谈,但并未达成共识。
10月14日,双方又在北京开始了新一轮正式谈判。有消息称,双方就国美372家非上市门店、将现有董事会名额从11名扩大至13名等方面进行了探讨。
邹晓春日前接受 《每日经济新闻》记者专访时曾表示,希望谈判可以达成某种“智慧型的、符合国美长期发展的‘一揽子方案’”,而不是就某一个方面达成共识。
昨日(10月28日),大股东发言人告诉《每日经济新闻》记者,上市公司(国美董事局)对谈判的态度并不积极,“是在拖延,仍然在排挤和损害创始股东的合法权益。”同时,大股东依然认为,“非常有调整管理层代表的董事席位的必要,陈晓先生应该退出董事局。”
大股东发言人告诉记者,谈判不是无休止地进行的,“如果在合理的时间内,协商没有进一步明确的进展,创始大股东将会考虑终止非上市业务的托管并再次提议召开特别股东大会。”
门店是否拆分尚无定论
早在8月27日,国美创始大股东发给国美董事会一封 《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》。8月30日,国美董事会方面也曾致函黄光裕方面,要求其自行经营非上市业务。
邹晓春此前曾表示,创始股东方面的通知是客观存在的,但同时也是附条件的,其生效的前提是大股东的五项动议均未获通过,但是部分动议通过之后,这个附条件的通知也就失效了。
但是,大股东发言人告诉记者,“创始股东将视事态发展作出决定,对于非上市业务是否继续托管还未有定论。”
此前有报道称,2010年上半年,这372家未上市门店合计实现销售额96.17亿元,740家上市门店合计实现销售额248.73亿元。这即是说,非上市门店数量为上市门店数量的50%,其销售额为上市门店的38.66%。
此外,黄光裕方面还向记者表示,“在非上市门店的托管期间,国美董事局应保证公正、平等地对非上市业务进行管理。如果我们发现有任何不公平地对待非上市业务或者有任何损害创始股东利益的行为,我们将保持一切追索之法律权利。”
独立经营非上市业务“已准备好”
该发言人透露,在与陈晓进行谈判的同时,大股东方面也已经做好独立经营非上市业务的准备工作,包括团队组建、ERP系统、资金预备、拟定非上市业务发展规划等。
“在组织架构设置和团队组建方面,国美母集团计划设置业务中心、营运中心、财务中心、品牌管理中心、行政人力中心等核心部门,同时相关人员配置和谈判工 作已基本完成”。大股东发言人表示,“ERP系统、OA系统、视频会议系统的转移预案已经完善,目前正在与相关软硬件提供商洽谈实施日程表和预备订单。”
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收购库巴商城 国美发力网购业务
每经记者 郎振 发自北京
国美电器在赢得了临时股东大会的部分胜利之后,开始专注自身发展。
昨日(10月28日),一位权威人士向《每日经济新闻》记者证实,国美电器已经基本完成了对库巴商城(原世纪电器网)的收购,“实际上,这次收购早在网 站更换域名时就已基本成形,但是当时国美电器还要面对‘928’临时股东大会,不确定因素太多,所以双方都未对外公布。”
国美电器一位不愿具名的高管也证实了这一消息,但其并未透露任何交易细节。
家电专家端木轻言在接受 《每日经济新闻》记者采访时认为,这是国美实现其5年战略规划中的一部分,“在这一点上,国美比苏宁要先行一步。”
实际上,国美觊觎专业B2C家电销售平台由来已久。今年6月,国美公布其未来5年发展规划时,陈晓就表示,将来要拓展网购市场。
接着,到了7月,就有消息称,为了强化电子商务,国美电器正与家电网购平台世纪电器网洽谈并购事宜。当时双方均对此予以否认。
9月初,原世纪电器网正式更名为库巴商城。与此同时,其所销售的产品也悄然改变,增加了3C等新品类。
一位知情人士告诉记者,国美电器此次以控股形式并购库巴商城,主要目的是财务投资,“双方仍旧保持原有的网上商城销售体系,库巴也不会融入国美的销售体系当中。”
端木轻言分析,目前有很多家电企业都在涉水B2C业务,其中包括国美、苏宁这样的家电连锁巨头,“但是企业自建网上商城,无论是专业化和经营能力,都与专业网站有差距。”
根据国美5年规划,其电子商务将实现150亿元的规模,占网购市场规模的15%。其中,3C产品将成为国美电子商务的核心商品。
库巴商城人士告诉记者,库巴的销售额由2008年的1亿元,到2009年的销售额超3亿元,连续3年增长率超过300%,“今年的计划是5亿元,我们争取实现6亿元。”

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黄光裕或考虑正式分拆非上市门店

http://www.yicai.com/news/2010/10/583585.html

据香港媒体援引黄光裕家族发言人10月28日证实,国美电器(00493.HK)创始人黄光裕和现任主席陈晓自9月28日的特别股东大会后一直进行的谈判 “毫无结果”,双方矛盾无法通过私了解决,创始大股东坚决要求陈晓退出国美董事会。

大股东并认为,公司管理层在董事会中占有太多席位,必须进行调整。

报道援引黄方发言人贾鹏云指出,双方不存在任何“和风细雨”式的谈判,目前大股东提出的所有诉求均未被接纳,若在合理时间内,双方协商没有进一步进展,黄方面将考虑正式分拆非上市门店,并再次提议召开特别股东大会。

贾鹏云透露,大股东计划未来五年拓展内地200个城市的非上市门店总数至750家,预计销售规模达450亿元人民币,同时国美母公司正在与国际知名私募基金洽谈合作,以确保集团零售业务及地产业务未来发展的资金充裕。

报道称,目前,黄光裕方面已做好独立经营非上市门店的准备工作,包括团队组建、ERP系统、资金预备等,而有关非上市业务上的详尽发展规划也已初步完成,相关部门的人员配置和谈判工作亦已基本完成。

但报道亦援引国美新闻发言人对此反驳,自从事件发生以来,国美管理层始终保持以积极的态度与大股东接触,以期达成符合全体股东和公司整体利益的解决方案。

另报道也援引接近国美人士说,9月28日以后陈晓方面确实在与黄光裕方面保持沟通,就相关事宜进行谈判。不过,陈晓一直未就相关问题对媒体作出响应。

由于担心管理层与创始股东的纠纷再起导致国美分裂,国美电器今日股价再度大挫,截至14点31分,跌6.47%报2.6港元。


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去年销售额增六成 三一集团酝酿非上市资产IPO

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20110112/2194823.shtml

 每经记者 喻春来 发自北京
就在三一重工股份有限公司(600031,SH)正在筹备赴港上市事宜之际,三一集团旗下非上市资产的IPO也在悄然酝酿中。
1月11日,三一集团一位高管在接受《每日经济新闻》记者采访时透露,该集团有意整合非上市的装备制造资产进行IPO,目前处于初步规划和研究阶段。该人士同时透露,2010年,三一集团的销售收入约500亿元,同比增长63%。
行业分析师认为,三一集团非上市资产IPO是最终的趋势,但这些资产是选择单独上市,还是注入目前已有的两个上市平台还不明朗。
单独上市VS注入现有平台
三 一集团上述高管称,对于目前没有进入上市公司的资产和其他板块,集团有意向整合后单独上市,集团正在研究这个方案,还没有明确的上市时间表。“我们考虑这 些非上市资产可能不注入现有的两个上市平台,到底是成立一家新公司,还是注入到现有非上市的一家公司都还没有确定。”上述高管说。
据《每日经济新闻》了解,三一集团旗下现有两个上市公司,三一国际(00631,HK)和三一重工,而三一集团旗下非上市的公司主要包括三一电气有限责任公司、北京市三一重机有限公司、三一重机有限公司、三一汽车起重机械有限公司、三一港口机械有限公司等。
据了解,三一电气主要从事以风力发电为核心的新能源及自动化装备制造,注册资金2亿元;北京市三一重机有限公司主营业务是各类基础工程施工设备,注册资 金1.6436亿元,总资产超过15亿元;三一重机则是三一集团旗下集工程机械生产、销售、研发于一体的核心子公司,2009年销售额超过40亿元;三一 港口机械主要以港口装备制造业为主。
“如果单独上市,这些资产关联性相对不高,一些公司的资产和盈利规模也太小,整合也相对不易和麻烦。”中信证券机械行业的分析师郭亚玲说道。不过,郭亚玲也表示单独上市对于公司来说是有利的,因为单独上市市值相对较大,融资额会更高。
“筹钱”扩张海外市场
分析师认为,三一集团酝酿IPO更多是为了在工程机械市场迅速膨胀的关键时刻,获得扩张海外市场的资金。
截至目前,在国际布局方面,三一集团已在印度、德国、美国、巴西建厂,销售网络遍布全球。据媒体报道,三一重工计划投资1亿美元在韩国兴建一座重型设备厂。
中投顾问高级研究员贺在华认为,扩大海外市场份额不仅是国内外企业长期发展的目标,也是未来工程机械行业发展的趋势。中投顾问研究总监张砚霖说,与欧美 产品相比,中国工程机械在性价比与地理位置上占据重要优势。通常而言,国际性工程机械公司的海外销售一般占比为60%以上,因此,中国工程机械企业的海外 拓展空间还相当大。
以中国企业为例,目前机械行业的平均出口占比大约为10%。三一集团长期的目标是出口占比达到50%以上;中联预计未来出口销售占比达到40%以上;柳工2015年的目标是海外市场份额达到20%到30%。

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豪特保健 (6880,OTO)發行2,000萬非上市認股權證,涉嫌傷害股東權益 (更新)

(筆者持有的股份佔總倉位5%,以下評論可能不公正,敬請留意。)
(1) 引子
今晚,OTO (6880,豪特保健)發行2,000萬非上市認股權證予不少於六名承配人,每1份認股權證可換1股,發行價每份1仙,行使價65.5仙,即每股發行價66.5仙,佔已發行股本約6.25%,及佔行使後擴大的本公司已發行股本約5.88%,配售代理為陰陽怪氣的軟庫金匯。

據公司方稱,「將用作本集團的一般營運資金以及於出現投資機會時作為本集團未來發展資金。」,但「本公司尚未確定任何具體投資計劃」,況且公司手上大把現金,錢對它根本無用。

(2) 對上市公司價值影響

根據Black Scholes 模型 計算機的計算,以天數365天,年率的標準差(standard deviation)大約28.5613%,行使價65.5仙,股價65仙,無風險利率以一年拆息0.86%計,這call的價錢值7.37 仙,扣除認購價1仙, 每一份認股權證,實值6.36仙,以2,000萬份計,值127.2萬左右。

如果以去年上市公司估值來計,假設本年業績和去年一樣,這批購股權證如行使,假設市盈率為8,各原有股東即損失1,289萬,每份4仙,計算如下:


2. 在各市盈率變化下,原有股東每份損失:


3. 原有股東合共損失:


由此可以見到新發購股權是損害原有股東權益。

(3) 總結

筆者認為,接貨或者是班財演或者公關公司相關人士,叫他們唱好股價,但是我認為你唔好咁蠢啦。筆者相信老細唔識財技,先畀呢班人呃。筆者點都算有少少公信力,又是你股東,你一蚊都唔使畀我,你只要搞好生意,賺到錢,派好少少股息,我只要不斷買貨唔沽貨,股價就會慢慢升番上去。你竟然畀班咁人,我對你非常失望。如果老細肯在此用化名問問題,我教你點玩,唔使畀班財技佬或財經演員或公關公司派來的人食幾百萬咁蠢。

如果大股東刻意貪小便宜的話,雖然今次讓你賺到幾百萬,但是如果你好心機做的話,這個是一個不小的市場,可以做得很大,盈利可以很高,變成高估值的內銷股,可能變成幾十億的公司,5%股權就是幾億,但是因為你這奇特的行為,減低了一些估值,未來沒幾千萬,這又值得嗎?

我強烈建議大股東應儘快取消這個配認股權證計劃,這實在太傷我這個小股東的心,如果你想提高知名度,搞好股價,唔識用財技我幫你。做好股價唔使宣傳的,做好間公司就得,其他事我地小股東會幫你做的。
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政府再發“救市”信號:擬允許非上市房企發行公司債

來源: http://wallstreetcn.com/node/208180

繼允許上市房企在銀行間市場發行中票後,監管層正醞釀允許非上市房企在上交所發行公司債,房企融資渠道將進一步打開,這背後更宏大的意義還在於,一直高度分裂的中國債券市場統一互聯將邁出實質性的一步。

據《經濟參考報》報道首批發債非上市公司名單中,將包括非上市房地產企業。報道引述房地產開發商人士稱,這是監管層基於近來房地產市場整體‘錢緊’再次發出‘救市’信號”。

周末公布的一系列數據顯示,房地產市場指標全線走低,伴隨房地產市場下行調整而來的,是固定資產投資全面放緩,它也在拖累工業生產增長速度明顯放慢。

此外,中國8月財政收入同比增長6.1%,增速創下5個月新低,地方財政收入同比增長6.6%。財政部稱,地方財政收入增幅偏低主要是受房地產相關稅收增幅明顯回落等因素的影響。

從上月開始,監管層就已經放松了房地產融資渠道。華爾街見聞曾介紹過,監管層已向部分債券承銷機構傳達了對房地產行業的最新政策,允許已上市房地產企業在銀行間市場發行中期票據。

而此前只有保障房項目才能在銀行間市場發行中期票據,範圍擴大到普通商品房後,上市地產商融資渠道繼續放松。

但真正缺錢的是中小房企。上市房企多數資金雄厚,而且不缺融資渠道,放開中票並不能給房企解渴。

這次公司債發行主體的擴圍影響範圍更大,中小房企不僅新增了融資渠道,且融資成本較信托低得多。政府“救市”的意圖相當明顯。

此外,該舉措背後還有一層更宏大的意義。報道稱,這可視作是中國債券市場尤其是發改委主管的企業債和證監會主管的公司債統一互聯的重大信號,這意味著,在多年毫無進展之後,中國高度分割的債券市場大一統終於有望邁出實質性的一步。

目前,中國債券市場包括銀行間債券市場、交易所債券市場和商業銀行櫃臺債券市場三個子市場。長期以來,中國債券市場監管格局被戲稱為“五龍治水”。從債券發行和監管看,財政部負責國債和地方政府債券的監管;央行監管短期融資券、中期票據以及央票;證監會負責上市公司債的發行監管;國家發改委則監管、審批非上市公司(企業)企業債券;保監會負責保險公司債權投資計劃。監管分割的弊病則一直為市場所詬病:監管套利、市場混亂等伴隨債市發展,近幾年出現加劇態勢。

上海一家券商的一位債券業人士對《經濟參考報》記者表示,證監會此前一直有將企業債監管納入證監會,並統稱為“公司債”的想法,但發改委始終未曾松口,雙方在司局級層面的溝通也並不順利。不過,近期出現的契機有望打破這一局面。

“從職能分工來看,把具體的債券審批、監管從發改委劃分出來,歸口證監會監管是符合部委的改革方向的,畢竟發改委應當作為宏觀調控部門存在,而不應過度幹預微觀經濟。”上述人士表示,從此前PE監管功能變動過程來看,發改委財金司原先主管企業債審批與監管的相關官員將調動至證監會相關部門。另據了解,目前《公司債券發行試點辦法》正在修訂之中,不久即將出臺,上述文件出臺之後,公司債發行主體範圍的擴大也將獲得法律上的支撐。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=111859

陳天橋再清“實體資產”盛大文學將被非上市公司收購

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2014-11-07/874376.html

每經記者 陶力 馮海超 發自上海、北京

昨日(11月6日),業界傳出騰訊敲定50億元收購盛大文學,引起業界高度關註。昨日,記者得知此消息後與騰訊方面取得聯系,後者僅回應稱,對謠言不予置評,騰訊文學目前發展很好。

此後,《每日經濟新聞》記者與盛大集團相關人士取得聯系。該人士對此傳聞回應稱,的確引入了新的戰略投資者收購盛大文學,但對方是一家非上市公司,且收購完成後盛大文學現任董事長邱文友仍擔任公司董事長一職;同時,盛大文學前CFO梁曉東將出任公司CEO。

不過,該盛大集團相關人士並未透露所引入公司所屬的行業。該人士還稱,“盛大文學是國內排名第一的網絡文學制作與運營集團,它在行業中的地位以及最近兩年持續增長的業績,對於投資者來說,會對盛大文學的價值有一個公允、客觀和積極的判斷。”

兩周內公布接盤者?/

去年7月,盛大文學曾通過私募融資總計1.1億美元,投資方包括高盛集團及新加坡投資機構淡馬錫。此後,盛大網絡董事長兼首席執行官陳天橋為盛大文學尋求賣家的消息便時有傳出。

如今,這一傳聞終於成真。業內認為,陳天橋將遊戲、文學陸續出手變現,這兩塊業務一直被認為是凈現值高、回報率高的產業,而且盛大文學一直在加大版權運營,不斷為自身增值。未來,盛大集團將徹底轉型成一家真正的投資公司。

盛大文學目前是一家社區驅動型網絡文學平臺,是盛大集團旗下文學業務板塊的運營和管理實體,旗下擁有起點中文網、紅袖添香網、榕樹下等多家原創文學網站。

據了解,盛大文學一度占據網絡文學市場近八成的市場份額。不過,去年3月開始,盛大文學先後遭遇起點團隊出走、上市受挫等風波。彼時,前盛大文學CEO侯小強對此事進行了強勢處理,最終侯小強本人也以離職結束了其在盛大文學的職業生涯。

一名接近盛大的知情人士向《每日經濟新聞》記者透露,盛大文學被出售的結局並不令人意外,且已經運作了近一年的時間。“去年3月應該是它上市的最好時機,且投資機構已經進場開始著手準備,沒想到在此節骨眼上吳文輝率團隊出走。這一行動可謂是釜底抽薪,所以才會出現後來因版權問題起訴離職起點員工的事。不出意外,盛大文學會在兩周內公布接盤者。”

盛大文學方面表示,新管理層將維持現有業務與人員架構穩定,繼續深耕網絡文學領域,並進一步發揮公司豐富原創內容版權的商業價值,完善在電子付費閱讀、渠道內容輸出、版權銷售、自營遊戲、廣告、衍生商品和線下出版等全產業鏈的知識產權變現模式。

“我們會繼續對盛大文學業務保持信心,也相信他們(新投資人)會一貫地保持盛大文學的成熟管理。”前述盛大集團相關人士稱,收購完成後,邱文友仍舊擔任盛大文學董事長,“這也表明我們是 ‘扶上馬、送一程’,並非是簡單地把盛大文學出售了事,而是繼續把優秀的人才隊伍和管理經驗留在里邊。”

至於後續雙方是否會就此事發布聲明,該盛大集團相關人士稱,這還要看對方的披露意願,因為對方是一家非上市公司,目前不確定發布相關聲明的意願程度。

對此,易觀國際分析師姚海鳳認為,盛大將文學作品的分銷及衍生品權益等劃歸集團,文學網站只負責生產UGC內容,銷售電子書,而且錯過了移動互聯網浪潮的大好機會,因此盛大文學在今年進行戰略調整,加大無線運營,對旗下的垂直網站進行分散運營,這一戰略布局,並未幫助盛大文學突破在移動閱讀市場的發展瓶頸。“可以說,此前一直在加大全版權運營,都是為了有個更好的價格。”

為集團轉型做鋪墊/

由此來看,盛大集團轉型投資控股平臺的大方向已經敲定,旗下業務的命運都會在這個大方向下發展。

“我們會更好地扶植互聯網和文化領域的創新企業。”前述盛大集團內部人士說,這是作為投資控股集團的總體方針,且目標十分清楚。

業內認為,盛大文學已經占據網絡文學市場半壁江山。雖然在視頻、影視和遊戲方面也有布局,但離行業領先者都還有一段不小的距離。集團出售唯一的文學實業,也是為其轉型投資做鋪墊。

目前,盛大集團在O2O和互聯網金融領域的布局已經初露端倪。《每日經濟新聞》記者發現,盛大網絡官網主頁已經將公司簡介改為“全球領先的投資控股集團”。盛大資本投資的主要生活服務類企業也高達13家。

前述接近盛大的人士指出,由於陳天橋本人是學金融出身,近幾年他明顯加大了對互聯網金融的投資。盛大資本所投的核心項目包括微貸網、愛錢幫、網貸天眼、錢景財富、保保網和錢先生等。

最新消息顯示,前一嗨租車CFO黎洋日前已加盟盛大資本,出任合夥人。據了解,黎洋擁有10年以上的投資銀行和風險投資領域工作經驗。加入盛大前,黎洋在一嗨租車擔任三年多董事兼首席財務官。盛大網絡官網顯示,盛大資本合夥人此前僅有朱海發一人。

有投行人士認為,盛大文學和盛大遊戲相繼賣出以後,盛大集團在實業方面已經不再有重要資產,手握重金的陳天橋也將全面轉型為投資者。“盛大遊戲是集團的現金牛,拿股權換資本也無可厚非。但是,此前發展勢頭不錯,有望獨立上市的盛大文學最終也被出手,著實有點可惜。”

市場格局難改變/

盛大文學將被收購對網絡文學市場形成什麽影響?

一位資深網絡文學編輯表示,網絡文學市場百度、騰訊和盛大“三分天下”的格局短時間內不會改變。

其中,盛大擁有業內最強大的作者資源和多年來積累的忠誠付費用戶,起點品牌影響力毋庸置疑,是網絡作家們戲稱的“證道必選之地”;百度則憑借縱橫中文網和移動端的“熊貓看書”站穩腳跟,以強大的流量資源支撐著高速發展;而騰訊坐擁黏性最高的數億QQ用戶以及2億以上的遊戲用戶,支撐著創辦一年的創世中文網和移動端“QQ書城”一舉躍升至業內第二。

一位從事9年網絡文學創作、輾轉多個網站的網絡作家對《每日經濟新聞》記者稱,“只要盛大文學不被分拆和收購,業內第一的地位恐難動搖。”此外,對於處於行業第一位置的盛大文學屢屢陷入被收購傳聞,並最終將被收購,還有分析指出,除了盛大集團董事長CEO確實已“無心實業、轉作投資”外,也折射出一個現象:作為單獨行業存在的網絡文學尚未體現出足夠價值,似乎所有的資本故事和想象空間都圍繞著IP(IntellectualProperty,即知識產權)而生。

姚海鳳表示,“盛大已經意識到靠內容賣錢的時代正遠去,以IP價值衡量網絡文學作品的時代將到來。”

據了解,由於粉絲認知度很高,一些遊戲開發者與影視劇制作公司開始爭相追捧網絡小說IP、謀求改編價值的最大動力。

有業內人士就指出,個別重要文學網站排行榜前列的小說,開價在300萬元以上並不稀奇,一些小說甚至開價千萬元以上。

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浙商銀行:資金僅用於鉅盛華收購非上市公司

來源: http://www.yicai.com/news/2015/12/4730182.html

浙商銀行:資金僅用於鉅盛華收購非上市公司

一財網 陳周錫 2015-12-24 09:02:00

浙商銀行回應稱,其理財資金投資認購華福證券資管計劃132.9億元作為優先方,僅用於鉅盛華整合收購非上市金融股權,不可用於股票二級市場投資,也不作為其他資管計劃的劣後資金。

深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱鉅盛華),不斷增資及增持萬科股票的錢從何而來?昨天(23日)有媒體報道稱,浙商銀行理財資金是其主要來源。

今天(24日)淩晨1時左右,浙商銀行相關部門負責人對此做出緊急回應,全文如下:

1、浙商銀行與萬科、寶能都有正常的業務合作。

2、深圳市浙商寶能產業投資合夥企業(有限合夥),是由深圳市寶能投資集團有限公司、深圳市浙商寶能資本管理有限公司與華福證券有限責任公司共同出資設立。

浙商銀行理財資金投資認購華福證券資管計劃132.9億元作為優先方,僅用於鉅盛華整合收購非上市金融股權,不可用於股票二級市場投資,也不作為其他資管計劃的劣後資金。寶能投資集團出資67億元,作為劣後方。浙商寶能資本管理有限公司出資1000萬元作為普通合夥人。

3、浙商銀行一向秉承合規、合法、安全的原則辦理各項業務。浙商銀行的理財資金有充分的安全保障。

編輯:李秀中

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