浙江蒼南儀錶集團股份有限公司(1743)專區
1 :
GS(14)@2018-03-02 17:09:18http://www.zjcnyb.com/about.html
企业概况
浙江苍南仪表集团股份有限公司是中国流量计量行业中的龙头企业。创办于1975年，在流量计量领域有着悠久的历史，近年来通过引进、消化吸收国际先进技术和自主创新，取得了快速的发展。目前，集团建立了3个制造基地，4个综合技术研发中心，2个全资子公司，2个控股子公司，已发展成为一个集燃气计量仪表、核电配套设备、燃气调压设备、自动化控制系统、软件产品、清洁能源研发、制造、销售、服务为一体的国家级高新技术企业集团。
企业被授予全国“双爱双评”先进企业、全国模范劳动关系和谐企业、高新技术企业、中国燃气计量仪表行业十强企业、浙江省突出贡献企业、浙江省绿色企业、国家级安全生产标准化机械制造企业、AAA级资信企业、苍南县模范工业企业和纳税大户等荣誉。
企业现有气体罗茨流量计、气体涡轮流量计、旋进漩涡流量计、CPU卡气体流量计、智能体积修正仪、预付费控制器、IC卡售气管理系统、（IC卡）家用燃气表、热量表、（核级）节流装置、城市燃气调压（计量）装置、调压器、气体过滤器、燃气数据远传采集和监控系统等二十几系列产品。产品整体技术处于国内领先、国际先进水平。多项产品列入“国家级重点新产品项目、国家级火炬计划项目、国家级创新基金项目、浙江省装备制造业重点领域首台套产品项目”等。
集团在欧洲荷兰建立技术研发和销售公司，研发、引进先进技术，把产品销往欧洲和南美地区。在北京、上海等地建立了三十多个销售办事处和售后服务中心，构筑了辐射全国快速灵活的销售网络，为产品的安装、调试和使用提供全面的技术支持和24小时全天候快捷服务，并实施了ERP管理系统和售后服务信息系统，实现了用户需求的快速反应和市场信息快速处理。现产品已销往全国各省市自治区，并出口到欧洲、美洲、东南亚等国家和地区，企业规模已列国内行业首位。
2 :
GS(14)@2018-03-02 17:09:41http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2018022603_c.htm
招股書
3 :
GS(14)@2018-07-16 01:42:561. 本公司是中國領先的工業及商用燃氣流量計製造商。我們的經營可追溯至1977年。憑借逾
四十年的行業經驗，本公司專注於製造及銷售多種工業及商用燃氣流量計產品，該等產品一般被
燃氣運營商用於測量燃氣流量。我們開展集研發、製造、銷售和售後服務於一體的綜合業務。根
據弗若斯特沙利文的資料，本公司按照2017年收入在中國工業及商用燃氣流量計行業當中排名第
二，工業及商用燃氣流量計產品銷售收入為人民幣597.9百萬元，市場份額為36.8%。
除工業及商用燃氣流量計產品外，本公司亦開發了各系列民用燃氣錶產品，並具有可生產
30萬台民用燃氣錶的年產能。借助自身的成熟銷售網絡，本公司致力在中國開拓民用燃氣錶業
務。於2015年及2016年，我們銷售民用燃氣錶產品所得收入保持相對穩定。受益於增長的市場需
求，於2017年我們銷售民用燃氣錶產品所得收入較2016年大幅增長31.5%。
本公司亦生產及銷售少量核能配套產品（主要為核級節流裝置），用作核能發電項目的配
件。本公司的核級節流裝置的客戶包括中國核電行業的行業領導者，本公司相信這證明了本公司
在技術和產品質量控制兩方面的能力。
我們亦從提供維修服務當中產生收入，有關維修服務主要涉及超過保修期的工業及商用燃
氣流量計產品。
2. 截至12月31日止年度
2015年 2016年 2017年
（人民幣千元） (%) （人民幣千元） (%) （人民幣千元） (%)
工業及商用燃氣流量計產品. . 296,869 81.9 386,893 87.1 597,910 89.3
民用燃氣錶產品 . . . . . . . . . . . 48,045 13.2 45,216 10.2 59,466 8.9
核能配套產品 . . . . . . . . . . . . . 14,914 4.1 9,338 2.1 10,276 1.5
維修服務. . . . . . . . . . . . . . . . . 2,859 0.8 2,713 0.6 2,161 0.3
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 362,687 100.0 444,160 100.0 669,813 100.0
3. 受益於產業升級以及最新研發成果的應用，本公司近年來實現了產品毛利率的大幅攀升。
下表載列我們於所示年度按產品類別計算的毛利及毛利率：
截至12月31日止年度
2015年 2016年 2017年
毛利
（人民幣千元）
毛利率
(%)
毛利
（人民幣千元）
毛利率
(%)
毛利
（人民幣千元）
毛利率
(%)
工業及商用燃氣流量計產品. . 176,052 59.3 269,437 69.6 458,825 76.7
民用燃氣錶產品 ........... 12,578 26.2 11,254 24.9 19,413 32.6
核能配套產品 ............. 6,237 41.8 5,383 57.6 5,555 54.1
維修服務................. 2,550 89.2 2,479 91.4 1,744 80.7
總計 .................... 197,417 54.4 288,553 65.0 485,537 72.5
4. 我們主要通過成熟的銷售網絡在中國向主要為燃氣運營商的客戶銷售我們的燃氣計量儀錶
產品。我們還向中國核電行業的領先公司出售核能配套產品。與中國燃氣公司的採購模式相符，
我們通常在每個曆年下半年產生更多的收入。業績記錄期，我們的大部分銷售在中國進行。近年
來，本公司將工業及商用燃氣流量計產品銷往海外的國家和地區，例如土耳其、印尼、澳大利亞
及台灣等國家和地區的客戶。我們的RM系列工業及商用燃氣流量計產品已獲認證為符合歐洲及
ISO標準。於2015年、2016年及2017年，我們收入當中分別有0.6%、0.9%及0.9%源於海外銷售。
下表載列所示年份我們按地區劃分的收入明細：
截至12月31日止年度
2015年 2016年 2017年
（人民幣千元） (%) （人民幣千元） (%) （人民幣千元） (%)
中國 ............... 360,383 99.4 440,099 99.1 664,062 99.1
華東地區 .......... 133,623 36.8 170,330 38.3 255,993 38.2
華北地區 .......... 53,905 14.9 85,440 19.2 165,479 24.7
總部(1)............. 59,981 16.5 54,808 12.3 54,801 8.2
華中地區 .......... 22,055 6.1 35,321 8.0 52,265 7.8
西南地區 .......... 37,350 10.3 37,193 8.4 51,767 7.7
東北地區 .......... 29,052 8.0 24,466 5.5 32,753 4.9
華南地區 .......... 17,239 4.8 24,142 5.4 31,226 4.7
西北地區 .......... 7,178 2.0 8,399 2.0 19,778 2.9
海外 ............... 2,304 0.6 4,061 0.9 5,751 0.9
總計 ............... 362,687 100.0 444,160 100.0 669,813 100.0
5. 我們主要以我們的「東星」品牌並通過直銷方式銷售我們的產品。我們的總部負責對跨區
域燃氣企業集團、其他經甄選重要客戶及新開發當地市場客戶的銷售。此外，截至2017年12月31
日，我們設有36個辦事處遍佈中國的大部分省份，方便在當地市場推廣產品、發掘及聯絡客戶並
進行銷售，同時向客戶提供售後服務和技術支持。我們亦透過我們在中國的代理以寄售形式向客
戶銷售我們的小部分產品，於2015年、2016年及2017年，分別佔我們收入的約19.9%、17.3%及
9.8%。董事認為我們的銷售模式符合行業慣例。
6. 我們與主要客戶建立了長期穩定的關係。特別是，四家中國領先的燃氣企業集團於業績記
錄期當中持續位列本公司的五大客戶之中。截至2017年12月31日，我們已與該等客戶維持8至13
年的業務關係。於2015年、2016年及2017年，對五大客戶的銷售額分別約佔我們收入的33.7%、
34.6%及35.5%。對最大客戶的銷售額分別約佔同期收入的9.2%、8.6%及10.9%。
7. 由於我們自行生產我們產品所用的大部分零部件，我們的採購工作主要與採購原材料（如
鋁錠及鋼材）有關。我們亦採購電子元器件、軸承及螺栓等標準件。於2017年12月31日，我們與
2017年的各五大供應商均保持4年以上的業務關係。於2015年、2016年及2017年，自我們五大供
應商的採購額分別約佔同年我們採購總額的25.6%、19.3%及19.0%。於業績記錄期內，我們的五
大供應商均為中國公司。
8. 近期發展
據董事所知，自2017年12月31日起直至本招股章程日期，中國的整體經濟及市場狀况或我
們營運所在行業的市場狀況均未發生任何對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響
的變動。
由於本集團的整體業務模式並未發生重大變動，業績記錄期後及截至最後可行日期，我們
並無經歷任何顯著的收入下降或銷售成本或其他成本上漲，我們的業務保持穩定增長，與過往記
錄相符。董事已確認，自2017年12月31日起直至本招股章程日期，我們的財務或業務狀況或前景
均未發生重大不利變動，且未發生任何可能對載於本招股章程附錄一的會計師報告當中所載綜合
財務報表所示資料產生重大不利影響的事項。此外，截至本招股章程日期，我們的生產設施利用
率、原材料成本及我們產品的售價均未發生重大變化。自2017年12月31日起至最後可行日期，我
們繼續收到對我們產品的新採購訂單。
於2018年1月，本公司以145,000美元為對價將本公司當時於荷蘭的全資附屬公司GFO
Europe的全部股權轉讓給獨立第三方。請參閱「業務 － 銷售 － 海外銷售」。
本公司於2018年5月宣派及支付股息總額人民幣41,512,000元。
9. 所得款項用途
我們現時估計發售價將不會超過每股發售股份51.9港元及不會低於每股發售股份37.1港
元。假設發售價為每股發售股份44.5港元（即指示性發售價範圍的中位數）並假設超額配股權不
獲行使，我們估計，經扣除本公司已付及應支付的包銷費用及佣金及其他估計開支後，本公司可
從全球發售收取的所得款項將約為704.7百萬港元。我們擬將該等所得款項淨額作以下用途：
所得款項淨額的擬定用途
佔總估計所得款項
淨額的百分比 金額
（百萬港元）
智能氣體流量計產品改造及配套提升項目 ............... 55% 387.6
物聯網燃氣計量及輸配管理平台（終端）建設項目 ......... 20% 140.9
流量計檢測實驗室項目 .............................. 15% 105.7
主營業務相關的營運資金及其他一般公司用途............ 10% 70.5
所得款項淨額作以上用途僅為現行估計，並會因當前經濟、市場及營商環境而作出調整。
倘發售價定在高於或低於估計發售價範圍的中間價或超額配股權獲行使，上述所得款項分配將按
比例作出調整。有關我們使用全球發售所得款項淨額的更多詳情，請參閱「未來計劃及所得款項
用途」。
10. 發售數據
下表所載數據乃基於以下假設：(i)全球發售已完成且已新發行17,296,667股H股；(ii)超額
配股權並未獲行使；及(iii)於全球發售完成後，已發行在外總股本為69,186,667股。
按最低指示性
發售價37.1港元計算
按最高指示性
發售價51.9港元計算
H股市值(1) ............................... 641.7百萬港元 897.7百萬港元
未經審核備考經調整每股股份
有形資產淨值(2)......................... 18.85港元 22.43港元
11. 股息政策
本公司並無固定的預定派息比率。於2015年、2016年及2017年，我們向當時的股權持有人
分別派付股息約人民幣28.5百萬元、人民幣29.1百萬元及人民幣36.3百萬元。於全球發售後，我
們擬每年宣派及支付股息。宣派、支付及股息金額將由我們酌情釐定，並將視乎經營業績、現金
流量、財務狀況、有關我們派付股息的法定及監管限制、未來前景及我們可能認為相關的其他因
素而定。股份持有人將有權按已繳足或入賬列作繳足的股份比例收取有關股息。有關我們的股息
政策詳情，請參閱「財務資料 － 股息政策」。
12. 截至最後可行日期，本公司牽涉入有關一名前股東葉斌先生（「葉先生」）的若干正在進行
的法律訴訟中。葉先生於2009年7月辭去其於本公司任董事的最後職位。其辭職時持有本公司40
份股份，佔本公司當時全部股本的5.7%（「相關股權」）。於2012年7月，董事會以葉先生開展有
競爭性的業務活動違背我們當時的公司章程為由，通過決議以「結凍」（即結算並凍結）其相關股
權。於2014年4月及12月，董事會通過進一步決議以收回及轉讓（「轉讓」）相關股權予多名現任僱
員。轉讓代價合計人民幣4.3百萬元（「轉讓代價」），已由我們悉數收訖並計入經審計財務報表內
的貿易及其他應付款項－ 其他項下。
葉先生於2016年3月對本公司提起訴訟（「股息訴訟」），要求支付股息、「股權」及利潤分配
款項共計人民幣7.3百萬元及相關利息，後續將該款項增至人民幣21.3百萬元及相關利息。截至最
後可行日期，股息訴訟處於二審審理階段。此外，本公司與葉先生擔任股東及董事的上海眾德能
源（集團）有限公司就未支付貨款進行了兩宗法律訴訟。截至最後可行日期，一宗案件正在執行
中，而在另一宗案件中，我們已經申請恢復執行相關判決。
在上述法律訴訟中代表本公司的中國法律顧問浙江玉山律師事務所認為，根據現有證據，
股息訴訟最終判決之結果較法院一審判決結果顯著不利於本公司之可能性不大，且預計向相關承
讓人或葉先生作出轉讓代價付款（如作出）不會對我們的財務狀況及經營業績產生任何重大影響。
基於浙江玉山律師事務所的觀點於2017年12月31日所作出的撥備，董事認為上述法律訴訟
對我們的業務營運或財務狀況產生重大不利影響的可能性不大。有關詳情，請參閱「業務 － 法律
合規及風險管理 － 法律訴訟 － 與一名前股東相關的法律訴訟」。有關相關風險，請參閱「風險因
素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們可能不時牽涉法律及其他訴訟」。
除本招股章程所披露者外，於業績記錄期，我們並未牽涉任何重大訴訟、仲裁或申索。就
我們所知，本公司或任何子公司概無面臨任何有關重大訴訟、仲裁或行政訴訟。於最後可行日
期，本公司、任何子公司或任何董事概無牽涉可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影
響的任何重大訴訟、仲裁或申索。
13. 上市開支
上市開支即就上市及全球發售產生的專業費用、包銷佣金及其他費用。假設每股H股發售
價44.5港元（即指示性發售價範圍的中位數）及概無行使超額配股權，我們估計我們的上市開支
約68.9百萬港元，其中因向公眾發行H股而發生的約63.0百萬港元將被資本化，約3.7百萬港元於
業績記錄期已於合併損益表中確認，及約2.2百萬港元預期將於我們的合併損益表計入費用。董
事預期有關開支並不會對我們於2018年的運營業績造成重大影響。
4 :
GS(14)@2018-07-23 05:37:57http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20180628038_C.pdf
正式招股書
5 :
GS(14)@2018-07-23 10:44:4313. 風險：中國燃氣行業、流失主要客戶、無法管理銷售網絡、競爭激烈、生產機械及設備的利用程度、可靠性及功能性、品牌、研發、零件、產品、擴張業務、資金、產品週期長、生產集中蒼南、存貨、工傷、假貨、季節性、AR、現金流不配合、稅、人工持續上升、五險一金、人、信息系統、海外業務、 政府、環境、土地、官司、匯率、資金、中國政治經濟、天災人禍
6 :
GS(14)@2018-07-23 10:57:3914. 1977年開業、1982轉集體，1999年轉股份有限公司、2015年再轉型，2017年再股權重組，將代持轉集體合夥，上市
7 :
GS(14)@2018-07-23 13:29:5315. 本公司主要從事製造及向中國的燃氣公司銷售多種燃氣計量儀錶產品。本公司通過分為研
發、營銷、生產、銷售及售後服務的週期，管理及經營業務：
• 研發：我們根據對行業趨勢的監測、我們的研發能力及計劃開設研發項目。我們獨
立或與第三方共同完成該等項目。我們開展進一步研發工作，以將新技術應用於生
產中。
• 營銷：我們通過各種方式推廣我們的產品，如於行業刊物登載廣告及於行業展會推
廣。我們亦收集有關潛在市場需求的信息。
• 生產：我們根據市場需求制訂生產計劃、採購原材料、進行批量生產和存貨管理。
• 銷售：我們與客戶進行銷售確認，並將產品交付予客戶。
• 售後服務：我們致力為客戶提供優質有效的售後服務和技術支持及收集客戶反饋意
見，用以指導未來的研發和產品改進工作。
16. 下表載列我們於2015年、2016年及2017年所售產品的若干詳情：
截至12月31日止年度
2015年 2016年 2017年
已售數量 平均單價 收入 已售數量 平均單價 收入 已售數量 平均單價 收入
（人民幣元） （人民幣千元） （人民幣元） （人民幣千元） （人民幣元） （人民幣千元）
工業及商用燃氣流量計產品
流量計(1) ......................... 23,182 9,473 219,595.2 29,179 9,811 286,266.3 44,393 10,196 452,642.7
過濾器 .......................... 13,285 856 11,833.1 16,845 882 14,856.5 22,103 890 19,662.0
調壓設備......................... 199 51,926 10,312.5 373 19,021 7,094.8 6,351 3,322 21,096.6
體積修正儀(2) ..................... 3,493 5,627 19,655.9 6,324 5,744 36,324.1 8,226 5,867 48,259.6
控制器 .......................... 3,977 5,198 20,671.8 4,602 5,205 23,951.2 7,882 5,091 40,131.1
零部件 .......................... – – 14,800.8 – – 18,399.5 – – 16,117.6
民用燃氣錶產品
燃氣錶 .......................... 209,720 200 41,961.2 221,809 202 44,778.5 271,705 215 58,415.8
零部件 .......................... – – 6,083.6 – – 437.1 – – 1,049.7
核能配套產品
節流裝置......................... 1,348 9,053 12,207.0 453 14,432 6,532.1 712 12,428 8,848.6
零部件 .......................... – – 2,706.8 – – 2,806.2 – – 1,427.7
總計 ............................ 359,827.9 441,446.3 667,651.4
17. 我們分批次生產工業及商用燃氣流量計及民用燃氣錶。工業及商用燃氣流量計單個批次通
常包括300至500隻，單個批次的生產通常需時約一周。民用燃氣錶的主要生產流程與工業及商用
燃氣流量計相似，但一隻民用燃氣錶不包括體積修正儀，且其電子部件較體積修正儀而言更為簡
單。民用燃氣錶單個批次通常包括1,000至2,000隻，平均單日產量通常超過800隻。
18. 生產設施
我們在兩個自有生產基地生產我們的產品，該兩個生產基地均位於中國浙江省蒼南縣。該
兩個生產基地的總佔地面積約為34,360.0平方米。總建築面積約為28,388.17平方米。下表載列我
們生產基地的若干詳情：
佔地面積 建築面積 產品
總部生產基地 ........ 22,010.1 17,838.69 工業及商用燃氣流量計、民用燃氣錶及
控制器
壩頭生產基地 ........ 12,349.9 10,549.48 核級節流裝置、燃氣調壓設備及過濾器
19. 截至2017年12月31日，我們在蒼南的生產廠房共有217名生產人員。下文載列我們於所示
年度在蒼南的生產廠房的主要產品的設計產能、實際產量和概約利用率，僅供說明：
截至12月31日止年度
2015年 2016年 2017年
工業及商用燃氣流量計產品
設計產能（隻）(1). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48,000 48,000 48,000
實際產量（隻）(1). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,314 45,743 47,042
利用率(%)(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79.8 95.3 98.0
民用燃氣錶
設計產能（隻） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300,000 300,000 300,000
實際產量（隻） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227,655 202,514 268,732
利用率(%)(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.9 67.5 89.6
20. 生產設備
下表載列於2017年12月31日我們生產廠房的主要自有生產設備的概要：
設備名稱 數量 採購時間 用途
數控滾齒機.................. 1 2011年 機械加工
五軸數控加工中心 ............ 2 2009年、2013年 機械加工
臥式加工中心 ................ 4 2007年至2017年 機械加工
車削加工中心 ................ 5 2005年至2016年 機械加工
鑽銑加工中心 ................ 25 2002年至2017年 機械加工
數控車床.................... 80 2001年至2017年 機械加工
SMT自動貼片流水線 .......... 1 2012年 線路板焊接
焊接機器人.................. 3 2010年至2012年 焊接
低壓鑄造機.................. 6 2005年至2014年 殼體鑄造
21. 測試設備
下表載列於2017年12月31日我們生產廠房的主要自有測試設備的概要：
設備名稱 數量 採購時間 用途
標準錶法氣體流量標準裝置..... 5 2009年至2016年 基本誤差、重複性、壓力損失
音速噴嘴氣體流量標準裝置..... 2 1985年、2005年 基本誤差、重複性、壓力損失
鐘罩式氣體流量標準裝置....... 1 2008年 基本誤差、重複性、壓力損失
動平衡機.................... 2 2006年、2007年 渦輪（腰輪）動平衡檢測
邵氏、布氏硬度計 ............ 2 2014年、2016年 硬度測量
三坐標測量儀 ................ 1 2008年 幾何尺寸檢測
直讀光譜儀.................. 1 2014年 材質分析
輪廓測量儀.................. 1 2017年 輪廓測量
圓柱度儀.................... 2 2017年、2017年 圓度測量
22. 我們就運行中的特定設備編製全面的運行及維護規則及程序，要求在相關設備運行開始後
30天內完成。我們根據設備對於我們生產的重要性、複雜性以及操作及維護難度將設備分為四
類。儘管我們的設備通常應每年進行一次全面維護，但更重要的設備類型則需要進行額外清潔、
檢查、調整及檢定。我們亦不時對車間進行修繕。於業績記錄期及直至最後可行日期，我們並無
因生產機械設備的任何重大故障而經歷任何重大意外經營中斷。於2015年、2016年及2017年，我
們的維護及維修費用（包括廠房修繕費用）分別約為人民幣3.6百萬元、人民幣2.7百萬元及人民幣
3.9百萬元。
23. 我們主要以我們的「東星」品牌銷售我們的產品。我們主要通過直銷方式銷售我們的產品。
我們的總部負責向跨地區燃氣企業集團、其他已選定的重要客戶和新的當地市場的客戶進行銷
售。此外，截至2017年12月31日，我們在中國多數省份設有36個分辦事處以於當地市場推廣我們
的產品、開拓客戶並與客戶保持聯絡、促進銷售及向客戶提供售後服務及技術支持。我們的銷售
團隊亦負責對市場數據進行可行性研究。我們通過多種渠道開展營銷活動，如在全國或省級的行
業刊物上發佈廣告及在行業展會進行推廣。
下表載列我們於所示年度的分辦事處數目：
截至12月31日止年度
2015年 2016年 2017年
新設立分辦事處數目 ............ 0 2(1) 3(2)
關閉分辦事處數目 .............. 0 0 4(3)
期末分辦事處總數 .............. 35 37 36
24. 我們透過我們在中國的代理向客戶以寄售形式銷售我們的小部分產品。在我們將產品出售
予代理後，我們仍將該等產品計作我們存貨的一部分。我們僅在代理將該等產品出售予終端客戶
後方會確認收入。截至2015年、2016年及2017年12月31日，我們分別合共擁有9名、9名及3名代
理。截至2017年12月13日代理數量有所減少，是由於我們如本節下文「業務 — 銷售 — 內銷 — 相
關代理的重組」一段所述對相關代理進行了重組。於2015年、2016年及2017年，我們透過代理實
現的銷售額分別約佔我們收入的19.9%、17.3%及9.8%。
我們按照我們的標準格式與我們的代理訂立具法律約束力的年度協議（「代理協議」）。董事
確認該代理協議乃按有關訂約方公平磋商後協定的正常商業條款訂立。根據代理協議，我們通常
以低於我們標準市場價格15%的價格向代理出售我們的產品，以便彼等能夠以更高的價格將該等
產品轉售予終端客戶並為自身爭取差價。該等銷售乃按代理發出的採購訂單進行，有關代理將在
我們產品得以交付與驗收及我們出具相關發票後30日內通過銀行轉賬支付購買價格。該等合同中
並無最低採購承諾或佣金安排。我們設定了代理可轉售我們產品的最低價格。由於我們產品的標
準市場價格在市場上通常透明，我們認為，儘管我們與代理之間並無合約價格上限，但代理仍不
太可能以高於我們標準價格的價格轉售我們的產品。
25. 在會計處理中，在代理將我們的產品轉售予終端客戶後我們按轉售價格確認收入，同時將
我們對代理的銷售價格與轉售價格之間的差額入賬列作佣金開支。舉例而言，假設代理從我們購
買的產品的標準價格為人民幣100元，我們可按人民幣85元將該產品售予代理人。當代理按人民
幣100元將產品轉售予終端用戶時，我們將人民幣100元入賬作為收入，同時將人民幣15元入賬列
作我們的佣金開支。於2015年、2016年及2017年，我們分別錄得總佣金開支人民幣9.8百萬元、
人民幣10.4百萬元及人民幣9.1百萬元，主要包括支付予我們代理的佣金。2015年至2016年佣金
增加主要是由於代理的銷售額增加所致。2016年至2017年佣金減少主要是由於我們對相關代理進
行重組（如下所述）。
除銷售產品及收取對價外，我們不會向我們的代理支付任何其他款項或收取任何其他款項。
我們連同代理協議一併向代理發出與相關代理協議相應的年度授權書，當中載有(i)該代理
獲准轉售我們產品的地域限制；(ii)該代理獲准轉售我們產品的目標客戶類型，通常不包括中國
領先的燃氣運營商及其子公司，彼等轉而由我們直接經手；及(iii)該代理就我們產品的轉售而獲
准開展之活動的類型，通常包括商業及技術性磋商、投標及售後服務。
我們認為我們的代理不太可能涉及填塞分銷渠道，且通常不會引起重大的管理問題，主要
原因如下：
• 我們會在向代理出售的產品被代理出售予終端客戶前仍將有關產品計作我們存貨的
一部分。因此，我們的代理不會為其本身積累大量庫存；
• 我們的代理通常僅在其確認終端客戶的採購訂單後才會向我們下達採購訂單，而我
們通常會就代理向我們下達的採購訂單將我們的產品直接付運予終端客戶。因此，
我們能夠獲得最終客戶的資料，包括其身份、位置及聯系資料。因此，我們的代理
亦不會為其本身積累大量庫存；
• 我們的代理基於我們透過代理產生的收益獲得佣金，且僅在收到終端客戶付款後才
會獲得佣金。我們僅於確認相關產品已售出予終端客戶後才確認收益。因此，我們
認為我們的代理既未被誘使亦未獲授權參與填塞分銷渠道。
代理協議一般不會就代理向我們退貨作出規定。倘代理在特殊情況下提出退貨請求，我們
亦會與代理進行協商並酌情決定是否同意接受相關退貨。於業績記錄期內，我們並無遇到重大退
貨情況。由於我們會在向代理出售的產品被代理出售予終端客戶前仍將有關產品計作我們存貨的
一部分，故即使發生退貨，我們亦無須作出任何重大會計調整。
26. 除轉售我們的產品外，代理此前一直在彼等各自的地域限制內履行若干額外職能，例如(i)
為我們的產品擴闊及維持當地客戶基礎；(ii)在我們於當地直接向中國領先的燃氣運營商或其子
公司銷售產品的過程中提供協助；及(iii)於當地市場提供售後服務。董事確認我們並無持有我們
代理的任何非貿易債務或權益證券，且並無權指揮該等代理作出相關決定。我們相信，該等安排
總體上符合一般行業慣例。
以下所列為直銷與透過代理銷售的若干比較：
• 成本結構及盈利能力：於我們的銷售及分銷費用中，若干費用主要與直銷有關，例如
職工福利費用、銷售服務費、差旅及辦公費用。若干其他費用主要與透過代理的銷售
有關，例如佣金。若干費用同時與直銷及透過代理商的銷售有關，例如質保撥備、運
輸費用及推廣費用。當我們透過代理而非直銷來銷售我們的產品時，我們節省了與直
銷有關的相關銷售費用但會產生佣金支出。於2015年、2016年及2017年，我們透過
代理產生的收入分別為人民幣72.3百萬元、人民幣76.8百萬元及人民幣65.7百萬元。
於相同年份期間，我們支付予代理的佣金分別佔我們透過代理所產生收入的13.6%、
13.6%及13.8%，該等比例稍低於於2015年、2016年及2017年我們的銷售及分銷費用
總額（不包括支付予代理的佣金）分別佔收入（不包括透過代理所產生的收入）的比
例，即16.2%、18.6%及16.4%。因此，我們認為透過代理銷售稍高於直銷的盈利能
力。
運營效率：我們認為透過代理銷售可使我們將我們的資源及管理層的注意力專注於
我們直銷的重要客戶身上，同時為我們的代理提供靈活的結構以及明確的激勵措
施，以便在若干當地市場銷售我們的產品，藉此來提高運營效率。
• 地域範圍：代理在我們年度授權書中規定的地域範圍內運營。如下文所述於2017年
6月重組相關代理後，剩餘代理可銷售的地域範圍限於南京、上海及廣州。基於我們
對當地市場的分析，我們選擇於該等特定地理區域透過代理商銷售乃由於我們認為
該等市場具有發展中小型新客戶的良好潛力，而發展中小型新客戶最好由代理商進
行。我們計划利用該等代理發展中小型非燃氣運營商客戶，同時，直接通過我們的
總部繼續在該等當地市場發展燃氣運營商客戶。
我們按照內部規則管理我們的代理。我們的營銷部門主要負責代理管理工作，包括(i)發
展、評估及接納新代理；(ii)與代理協商及訂立合約；(iii)在簽署代理協議後針對銷售區域、定
價、存貨及應收款項等事項對代理進行持續管理；(iv)向代理提供銷售支持；及(v)審查及維繫代
理。
鑒於(i)我們為有關安排的主要義務人；(ii)代理承受的存貨風險較低；(iii)該等代理設定價
格的自主權相當有限；及(iv)與單筆交易額相比，該等代理所賺取的金額相對較少，因此，我們
將彼等視為我們的銷售代理。
27. 過去，我們的大部分代理乃由我們僱員連同第三方個人於中國各地區設立。因此，相關代
理的若干股東（「負責人」）與我們的僱員或股東重疊。截至2015年及2016年12月31日及緊接2017
年6月進行代理重組前，我們合共擁有九名代理（「相關代理」），彼等分別於山東、上海、成都、
重慶、蘇州、南京、安徽、廣州及大慶開展業務。就上市而言，為盡可能地加強相關代理的獨立
性，我們已於2017年6月對相關代理進行了重組。
我們已與相關代理進行商議，並已通過下述兩種方法於2017年6月30日前進行相關重組：
• 方法A：負責人不再為我們所聘用及╱或轉讓其所持有的本集團股權，而且繼續
獨立管理相關代理。該等重組分別涉及南京、上海及廣州三名相關代理（「獨立代
理」），且透過彼等實現的銷售額分別佔我們於2015年、2016年及2017年收益的約
4.1%、4.2%及4.1%。
• 方法B：負責人繼續為我們的僱員及╱或股東，但我們已終止與相關代理的業務關
係並自行開展該等相關代理原來在當地市場的銷售與服務職能。該等重組分別涉及
山東、成都、重慶、蘇州、安徽及大慶六名相關代理，且通過彼等實現的銷售額分
別佔我們於2015年、2016年及2017年收益的約15.8%、13.1%及5.7%。
董事認為上述採取方法B進行的相關代理的重組未曾對且將不會對我們的整體業務經營及
財務狀況產生任何重大不利影響。我們已採取各種措施與該六名相關代理合作以確保順利過渡，
例如訪問重要客戶以獲得彼等對上述過渡的認可、承擔從相關代理的銷售╱售後服務團隊過渡
到我們自己的銷售╱售後服務團隊的準備工作，以及對上述措施作出必要的後勤安排。我們將
繼續依照相關代理協議及我們的內部規則使用方法A管理餘下三名相關代理。請參閱「風險因
素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們可能無法有效管理我們的銷售及服務網絡」。
自2017年6月30日起及直至最後可行日期，我們繼續收到有關我們產品的新採購訂單。平
均而言，我們自2017年7月至2017年9月每月收到訂購5,713隻工業及商用燃氣流量計及23,680隻
民用燃氣錶的新訂單，高於2017年1月至2017年6月平均每月收到的訂購3,485隻工業及商用燃氣
流量計及22,203隻民用燃氣錶的新訂單。
27. 我們主要透過發展由當地分銷商組成的當地銷售網絡開展海外銷售。我們已就我們的產品
獲得若干當地認證，以便能夠在當地市場銷售我們的產品。我們透過多種方式在海外市場推廣我
們的品牌，例如，在主要電子商務平台發佈廣告、在行業會議進行推廣及透過中國出口公司介
紹。我們已向土耳其、印尼、澳大利亞及台灣等國家和地區出售我們的產品。
於業績記錄期，本公司的部分海外銷售是通過本公司當時在荷蘭設立的全資子公司GFO
Europe進行，其他海外銷售則由本公司直接進行或通過第三方進出口公司進行。於業績記錄期，
GFO Europe於我們收入中佔比較低且錄得虧損淨額。基於我們對其業務前景的不樂觀評估，董
事會於2018年1月通過出售GFO Europe的決議案。
本公司於2018年1月與獨立第三方（「GFO買方」）簽訂一項協議，據此：(i)本公司同意出
售，且GFO買方同意購買GFO Europe的全部股權（「GFO Europe轉讓」）；(ii)作為GFO Europe
轉讓的對價，GFO買方將向本公司支付145,000美元；及(iii)GFO買方應確保GFO Europe在GFO
Europe轉讓完成後將不會繼續使用本公司的商號、商標及域名。上述145,000美元的對價乃經公
平磋商後釐定，並參考（並經董事確認）根據獨立估值師發出的估值報告評估得出的GFO Europe
於2017年7月31日的資產淨值，並根據GFO Europe截至2017年12月31日的管理賬目考慮其後續
業務營運作出進一步調整。我們預期出售將錄得最低收益，並因此預期GFO Europe轉讓不會對
我們2018年的財務業績造成任何重大影響。GFO Europe轉讓已經於2018年1月29日完成。請參閱
「風險因素－與我們的業務及行業有關的風險－我們的海外業務面臨政治、經濟、監管、聲譽及
法律風險」。在GFO Europe轉讓完成後，本公司將繼續通過其他方式進行海外銷售。
28. 我們與主要客戶建立了長期穩定的關係。尤其是，四家中國領先的燃氣企業集團於整個
業績記錄期間持續位列本公司的五大客戶之中，截至2017年12月31日，我們已與該等客戶維持
8至13年的業務關係。於2015年、2016年及2017年，對五大客戶的銷售額分別約佔我們收入的
33.7%、34.6%及35.5%。對最大客戶的銷售額分別約佔同期收入的9.2%、8.6%及10.9%。
29. 董事相信，我們的聲譽建立在我們能向客戶提供令其滿意的優質和有效的售後服務和技術
支持，而該能力有助我們與客戶保持穩固的業務關係，以獲得額外的銷售機會並從我們的競爭對
手中脫穎而出。
我們通常就我們產品的任何質量瑕疵向客戶提供一年或兩年保修期。保修期屆滿後，我們
會繼續為我們的客戶提供售後服務，成本由彼等承擔。
我們已建立綜合服務網絡，該網絡包括三個級別：
• 我們的總部負責構建我們的整體服務網絡及在服務網絡中分配資源；
• 我們分別在華北地區、華東地區、華南地區及華中地區設立四個服務分中心，協調
和監督區域內的售後服務；及
• 截至2017年12月31日，我們設有36個分辦事處；該等辦事處遍佈中國各省份。
當我們收到客戶的服務請求時，我們通常會在收到提出解決方案的請求後五個小時內通過
電話或傳真進行回應。倘問題無法解決，我們之後將派售後服務人員或技術人員進行現場檢查和
維修工作及╱或必要時更換零部件。憑藉我們分辦事處的成熟服務網絡作為聯絡點，我們力求
在接收到彼等的售後服務需求後24小時內向客戶派遣售後服務或技術人員。截至2017年12月31
日，我們配備有一個58人的售後服務團隊，常駐於我們在中國的各個分辦事處，為我們的客戶提
供售後服務。
根據我們的客戶投訴處理政策，我們的市場服務中心負責接獲及記錄客戶投訴、作出初始
評估及協調相關部門進行進一步分析。相關部門隨後將制訂補救措施，並提交市場服務中心實
施。市場服務中心在必要情況下將報告技術部或總經理。品質部負責回覆客戶並確保引發投訴的
問題妥善解決。
我們為客戶提供培訓，以加強彼等使用產品過程中的相關技術知識。我們與客戶溝通並獲
得反饋，以了解彼等的要求和需求。我們的政策亦包括分析和記錄客戶對產品諮詢和維修需求的
反饋，以不斷改進我們的產品，以滿足客戶的業務需求和要求。
於2015年、2016年及2017年，我們的質保撥備分別為人民幣3.3百萬元、人民幣6.4百萬元
及人民幣9.4百萬元，分別約佔同期我們收入的0.9%、1.5%及1.4%。業績記錄期及直至最後可行
日期，我們並無經歷任何重大的產品瑕疵、客戶退貨或換貨的情況。
30. 我們通常不要求我們的客戶為其所下達的訂單支付任何保證金。我們根據客戶的背景及運
營規模、與我們的關係、財務狀況、聲譽及採購額向彼等授予自發票日期起最多三個月的信貸
期。然而，於2015年、2016年及2017年，我們的貿易應收款項及應收票據週轉日數分別為約246
日、227日及209日。我們的貿易應收款項及應收票據週轉日數遠超我們授予我們客戶的信貸期，
主要由於(i)我們發出產品至向客戶開具發票之間可能會經過相當長的時間；及(ii)根據我們對特
定客戶的評估，我們或會授予較長的信貸期。更多詳情，請參閱「財務資料 － 綜合財務狀況表的
若干項目 － 貿易及其他應收款項及預付款項」。基於以上所述，我們的日常經營須依靠我們的內
部資源及銀行借款以保持現金流量及滿足日常經營的需要，這可能會對我們的營運資金管理及財
務成本產生負面影響。請參閱「風險因素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們已錄得較大
且不斷增長的貿易應收款項且我們的貿易應收款項及應收票據週轉日數大幅度超過我們授予我們
客戶的信貸期。
31. 採購
由於我們生產我們產品所用的大部分零部件，我們的採購工作主要與採購原材料（如鋁錠
及鋼材）有關。我們亦採購電子元器件及軸承、螺栓等標準零部件。於2015年、2016年及2017
年，我們所用原材料及耗材成本分別約為人民幣140.7百萬元、人民幣110.7百萬元及人民幣133.0
百萬元，分別約佔同期我們銷售成本總額的85.1%、71.2%及72.2%。
32. 我們已與供應商建立穩定長期的業務關係。截至2017年12月31日，我們與業績記錄期間的
五大供應商均擁有4年以上業務關係。於2015年、2016年及2017年，自我們五大供應商作出的採
購額分別約佔同期我們採購總額的25.6%、19.3%及19.0%。於業績記錄期內，我們的五大供應商
均為中國公司。
我們通常自兩名或以上供應商購買各類主要原材料，我們相信這有助於我們管理採購成本
及降低我們依賴任何單一供應商的風險。然而，我們自單一供應商分別購買軸承及模具以提高效
率及降低成本。於業績記錄期，我們於按可接受價格及時採購原材料物資方面未遭遇任何重大困
難。
33. 為應對我們所用原材料的價格波動，我們會根據我們對市場上相關價格走勢的預測不時調
整我們的原材料存貨水平。若預期價格將會上漲，我們會上調我們的原材料存貨水平，反之則下
調我們的原材料存貨水平。我們可能會嘗試通過研發努力降低我們產品的單位原材料成本。我們
亦可能會在主要原材料價格大幅上漲的情況下與客戶進行溝通，以盡可能向客戶轉嫁價格上漲的
影響。我們目前並無就原材料價格訂立任何對沖交易。
34. 我們的存貨主要包括原材料、在製品和製成品，存儲在我們生產廠房的倉庫中。我們有指
定人員使用集中管理的ERP系統跟蹤和系統地管理我們的存貨。為了確保我們的產能充足、產品
及時交付，我們一般根據我們的生產計劃保持大約兩個月的製成品庫存水平。
於2015年、2016年及2017年12月31日，我們的存貨期末餘額分別約為人民幣87.0百萬元、
人民幣73.1百萬元及人民幣78.2百萬元，分別約佔截至同日流動資產總額的17.2%、12.2%及
9.5%。於2015年、2016年及2017年，我們存貨的平均週轉日數分別約為203日、188日及150日。
35. 我們供應商提供的原材料交付予我們蒼南縣的生產廠房，成本及風險由供應商承擔。就交
付我們的產品而言，我們的中國客戶可以選擇從我們位於蒼南縣的倉庫提貨，或者要求我們將我
們的產品交至我們客戶指定的地點。我們向海外客戶出售的產品通常以FOB形式運送至海外。我
們通常負責安排從我們的生產廠房到中國特定港口的運輸，以作進一步的運輸安排。
於業績記錄期，我們聘請外部物流公司交付產品。根據我們與物流公司簽訂的協議，物流
公司對彼等在產品裝運過程中所造成的任何直接損失負責。於2015年、2016年及2017年，我們的
包裝費用分別約為人民幣2.1百萬元，人民幣2.7百萬元及人民幣4.5百萬元。於業績記錄期及直至
最後可行日期，我們的產品交付並無發生任何重大中斷或損壞。
36. 研發
我們的研發工作以市場為導向。我們根據營銷團隊收集的客戶需求設立研發項目，在將相
關技術應用於大規模生產之前進行市場分析。於開始銷售新產品後，我們會收集客戶的試用反
饋，以便進一步改善該等新產品的功能。我們認為，以市場為導向的研發方式，使我們能夠加快
技術成果的應用並提高產品的競爭力。我們已遵照ISO9001標準實施一套內部設計及開發控制程
序，覆蓋我們研發活動的多個方面，如前期調研、過程管理、人員配備及評估。我們亦實行一套
內部技術創新獎勵制度，以根據相關研發項目的性質、類型、難度、市場潛力以及預期經濟效益
採用特別獎金激勵我們的研發人員。
我們強調研發力量，並已形成強大的研發能力。截至2017年12月31日，我們已建立一支擁
有91名專職研發人員的研發團隊，另有9名從事研發相關的質量控制工作的人員。此外，我們聘
請外部專家參與我們的研發工作。
我們致力於培養我們研發人員的專業發展，其中多人獲得了各種外部認可，包括中國國家
級千人計劃1人、浙江省千人計劃1人、浙江省151人才工程1人、全國五一勞動獎章獲得者1人、
榮獲溫州市名師名家3人、溫州551人才工程2人、溫州拔尖人才計劃2人、溫州市儀器儀錶行業職
業技能帶頭人1人、享受中華人民共和國國務院特殊津貼1人及享受溫州政府特別津貼1人。
於2015年、2016年及2017年，我們分別投入人民幣18.4百萬元、人民幣25.5百萬元及人民
幣34.9百萬元作為研發費用，分別相當於同年收入的5.1%、5.8%及5.2%。我們已被認定為省級
高新技術研發中心和省高技能創新人才工作室。2016年，我們的浙江蒼南智能流量儀錶研究院
進一步被浙江省政府認定為省級企業研究院。本公司及東星軟件均獲中國政府認定為高新技術企
業。東星軟件亦已獲中國政府認定為軟件企業。
我們與學術機構合作，以進一步加強我們的研發能力。我們與浙江大學的合作可以追溯至
1986年。2012年12月，我們與浙江大學訌立合作協議，成立聯合研發中心，該中心已開展多項新
產品的研發，如IC卡燃氣流量計、流量計算機、流量計檢測裝置和超聲波流量計。2011年7月，
我們亦與中國計量大學合作，建立一家儀器科學研究生教育創新示範基地和浙江省流量測量技術
研究重點實驗室，多年來與中國計量大學訂立若干技術發展合同，以發展無線遠傳IC卡燃氣錶技
術及腰輪流量計優化技術等技術。根據我們與浙江大學訂立的合作協議及與中國計量大學訂立的
若干技術開發合同，一般而言，我們提供資金而對方提供研發設施及人員。知識產權則共同擁有
且我們擁有將該等知識產權應用於產品中的獨家權利。
憑藉我們的研發能力，我們已承擔一項國家級科技型中小企業技術創新項目、五項國家級
火炬計劃項目、一項國家級星火計劃項目及二十多項省級和市級科技項目。我們有四個國家級重
點新產品、一個浙江省設備製造業重點領域首台（套）產品及一個浙江製造精品。我們參與了九
項國家、行業或地方標準的起草或修訂，其中我們負責起草了氣體渦輪流量計及參與起草了腰輪
流量計兩項浙江製造標準。
37. 僱員
於2017年12月31日，我們在中國擁有501名全職僱員。下表載列我們按職責劃分的僱員明
細：
僱員人數
生產 ......................................................... 217
研發 ......................................................... 91
售後服務...................................................... 58
管理、行政及財務 .............................................. 83
銷售和營銷.................................................... 40
質量控制(1) .................................................... 12
總計 ......................................................... 501
8 :
GS(14)@2018-07-23 13:31:2438. 王克勤:551、255
39. 吳浩雲:8416
40. 陳振偉:554、660、8137
9 :
GS(14)@2018-07-23 13:33:0341. 水記
42. 2017年增115%，至2.34億，輕債
10 :
GS(14)@2018-07-23 13:34:08全球發售不予進行
本公司及獨家全球協調人（代表香港包銷商）並無訂立定價協議。因此，有關
國際發售的國際包銷協議將不會簽訂，而有關香港公開發售的香港包銷協議已
經終止。因此全球發售將不會按原定計劃進行。
11 :
GS(14)@2018-09-19 07:49:36http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2018091802_c.htm
again
12 :
GS(14)@2018-12-19 07:45:34http://www3.hkexnews.hk/listedco ... TN20181219008_C.pdf
again
13 :
GS(14)@2019-03-16 08:38:19本公司董事會（「董事會」）欲知會本公司股東（「股東」）及潛在投資者，根據現有的
資料，與二零一七年會計年度相比，本集團預期截至二零一八年十二月三十一日
止之會計年度錄得的淨利潤將下降大約6%至10%，該等預期下降的主要原因為：
(1)2017年受益於煤改氣工程影響，導致本集團收入大幅度增長，但多重市場短板
亦在2017年集中暴露，包括氣源不足、管道建設和互聯互通不足、儲氣庫數量不
足等，全國多地出現天然氣供需緊張。經過調整，2018年「煤改氣」呈現理性推進
態勢；(2)為了更好地維護客戶，本公司為客戶提供增值服務，導致銷售費用有所
增加；及(3)為適應行業技術最新發展，本公司加大了研發的投入，導致研發費用
有所增加。