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“資本紅娘”符績勛：企業並購時需要考慮哪些問題
來源: http://newshtml.iheima.com/2015/0602/149948.html黑馬說：2015年儼然成了中國互聯網的並購之年：滴滴和快的，58和趕集，攜程和藝龍，曾經劍拔弩張的對手一對對“溫柔地”走進了那個良夜。下一對會是誰？他們是否已經考慮清楚合並所帶來的一系列問題？
GGV資本（GGV Capital）管理合夥人符績勛曾經是百度和去哪兒的媒人，後來又操辦過土豆和優酷的合並案。對於“並購退出”這些事兒，他有自己的經驗想和創業者們分享。
文 | GGV資本（GGV Capital）管理合夥人 符績勛
編輯 | 王瑞
首先，兩個企業是否合並，前提是能夠明確合並所帶來或所釋放的價值。在這前提下來考慮兩個問題（1）今後的管理；（2）價格。在管理這個問題上，往往其中一邊的管理團隊要選擇放棄主導權，所以，合並後的管理需經兩邊的協商。兩家體量相當的公司並購後，是需要在最短的時間內進行管理上的調整。這是有一定的挑戰的，如何把內耗降到最低，減少人才的流失非常關鍵。同時也很重要的是，公司還要保持創新的節奏和產品的叠代，不能夠因合並而放緩了公司的創新力。一旦放緩你就給後來者機會。即使合並後，要清楚的認識到競爭並未停歇，也意味著還得繼續的往前跑。合並後帶來的是階段性的規模優勢。
第二，價格是個敏感的問題。定價並沒有一把統一標尺，其中還涵蓋了一些非標準化要素，既控制溢價（Control Premium）。合理的價格除包括雙方收入比例、用戶比例、資產比例外，主導並購方一般需要支付被並購方一個控制權溢價，控制權溢價是對被並購方放棄管理等作出的隱形補償。對這部分的溢價，沒有理論值鑒定，是通過雙方協商達成。
雙方體量不同，並購處理方式也有所差異。在雙方勢均力敵或者實力懸殊不大的並購中，通常不會有統一的定價，而是以全股權置換的方式實現合並，雙方按照一定比例進行合並，例如優酷與土豆合並、滴滴與快的的合並中都是通過全股權置換的方式實現的。關於控制溢價的定價，以收購兼並更為活躍的美國為例，在過去十年發生在美國超過千起並購，控制溢價的平均值在24%到41%之間。
在雙方規模懸殊的並購案中，例如阿里並購UC，百度並購91，則由主導方對被並購方提出定價，並采用股權+現金或全現金的方式進行並購。
處於怎樣格局的行業會發生並購？一般來說，一個行業不會只有兩家公司，會發生並購行業的市場格局初顯，但會存在三到五家參與者。通常前三名的排序會比較接近，有行業領先者，但二和三的實力也不弱，這樣領先者還保持著一定的危機感，其他參與者也存在一些機會，當其他的玩家合縱連橫時，都會讓領先者有危機感，讓他去思考，我怎麽去整合這個市場，能夠保證快速達到第一的位置。市場格局和競爭會推動這些公司進行合並，最大程度地占有市場份額。
此外，還要考慮到多少資金在充分競爭時還願意湧入市場。如果還有很多資金流入這個市場，這是每個參與者還有選擇，整合往往也不容易發生。整合的目的是獲得最大市場份額, 這會是一個機會成本的取舍。
不同行業的對並購的需求不同，有些行業是內生性增長，並不需要資金驅動發展，譬如說我們看社區類的移動互聯網產品，整合的動力要低，這些是產品導向。而在業務導向，比如說打車、團購、電商，他需要靠資金的驅動，在這些行業來說，這些行業不管有沒有BAT的介入，對資本的需求都是比較高的。
合並談判是一個過程，不是在很短的時間內的決策。優酷、土豆整個過程，大家知道的時候好像是閃婚，其實前前後後也談了很長一段時間。接觸開始的時候是比較含蓄的，慢慢大家接觸會頻繁，就會談到實際的問題上，跟談戀愛是一樣的。
在促成合並的過程中，投資人應該扮演角色的是創業者的“路燈”。投資人和創業者的角度會不一樣，投資人可以用他們的角度幫創業者將前面的路點亮，讓他更清晰的看到當下的格局和選擇。一個並購，如果沒有創業團隊的支持，是很難成功的。
其實當下有很多很好的創業機會，創業者更多的選擇，如果他們選擇把公司出讓，再次創業，很可能有更好的創業空間。創業者之前的經歷，教訓，會讓之後的創業成功概率更高。雷軍就是最好的例子。美國有很多非常成功的連續創業者，我們相信隨著市場成熟，中國的連續創業者也會越來越多。
市場的整合不是一件壞事。移動互聯網帶來的積極變化，至少在我看來，在未來的十年里還是不會間斷的，這意味著當中的創新空間還很多。 有一些創業者，退出後再創業，可能會更成功。
並購中最大的挑戰是人的因素。因為你知道，你不僅在收購客戶、資產、知識產權，也在收購人才。如何在此過程中挽留人才是成功收購的關鍵。
來源 | GGV紀源資本（ID:GGVCapital）
作者 | GGV紀源資本
並購中最大的挑戰是人的因素。因為你知道，你不僅在收購客戶、資產、知識產權，也在收購人才。如何在此過程中挽留人才是成功收購的關鍵。
在日前舉辦的Rise大會上，針對在收購中存活的話題，GGV紀源資本符績勛回答了記者提出的一系列相關問題。
記者：您在並購方面有什麽經驗？
符績勛：我來自一家風險投資公司，我的公司或企業並未被收購，所以，我沒有過這樣的經歷。但是，我一直都在參與各式各樣的並購，從早期的優酷與土豆，到後來阿里巴巴收購優酷，再到去哪兒與攜程，以及滴滴與快滴，等等。所以，我認為這是一個很長的過程，我願意與你們分享這個過程中的經驗。
記者：你在中國完成了很多巨大並購，這些公司對自己的走向都有很強的想法，怎樣確定他們步伐一致呢？
符績勛：我已經有很多的案例經驗，優酷土豆、去哪兒與攜程以及美麗說與蘑菇街等，幾乎是相對平等的合並。首先，在大多數情況下，一方的管理層必須放手，這是現實。
你不能有兩套管理，不然整合便無法完成，這是艱難的一部分。這必須在前面充分討論或談判。另一大部分是，即使解決了這個問題，被收購的公司或員工也有很大的不安全感。自己會怎麽樣？我要繼續工作嗎？我必須向對方一個對等的人報告嗎？這種不安全感真的很嚴重。
在優酷土豆的收購案中，從討論的開始到發布公告，大概需要3到4周的時間。公布這筆交易完成後，大概6個月後才被股東SEC證實，整個過程經歷了所有的反壟斷議題。所以，那6個月非常緊張。
在這個過程中，我們經歷了許多不同層面的溝通，為事情的發展及走向作出保證。在這6個月的時間里，我參與了我們所說的整合社區，我們每周都與高級管理層舉行階段會議。盡管如此，我們不得不假設會發什麽，因為事情還沒有被完全批準。我們也要確保員工知道他們的立場，他們能做什麽，以及委任條款和條件等。所有這些事情都需要真正弄好，盡可能快地溝通。
我認為並購中最大的挑戰是人的因素。因為你知道，你不僅在收購客戶、資產、知識產權，也在收購人才。如何在此過程中挽留人才是成功收購的關鍵。
記者：作為投資者和委員會成員，你該如何說服參與進程的人們作出合理的妥協？
符績勛：這其中有很多考慮。你不僅想要挽留員工，而且要激勵。你可能需要給予他們更多關懷，讓他們感覺到，我受到重視，我要繼續努力。我想說兩家公司之間有許多事情要處理，每種情況又不同。不同的觀點有不同的問題，所有的整合、全部並購也帶來了很多挑戰，包括文化沖突和制度沖突。
比如，在兩個不同的生態系統之間，在攜程和去哪兒之間，在蘑菇街與美麗說之間，它們都是不同的。那麽你如何匹配他們？這些挑戰往往需要在相對較短的時間內得到解決。
記者：我記得優酷和土豆合並後，導致其中一家公司的一些高管離職。是否有特別的困難，難以讓他們保持一致？你們怎麽確定公司是否能運行起來呢？
符績勛：我剛才提到，如果你觀察很多相對平等的合並，總是導致一方的管理人員離職，這是一定會發生的。因此，管理層不可能與兩個不同的團隊和兩套不同的領導體系相吻合。
所以，我自己的經驗是，對於收購者，就像在優酷的情況下，或者在攜程或蘑菇街的情況下，真的要有一個團隊，可以隨時提供幫助，實現公司整合。收購者的首席執行官必須有信任的下屬，他可以用來幫助推動整合過程。
這和Supercell或Misfit的情況不同，因為它是相對較大的公司收購相對較小的公司。在平等的合並中，許多不同的方面會發生沖突。所以，只有團隊成員在那里，必要時重組組織，提供必要的保證和溝通。說實話，總是有意外，無論你準備做得如何。我自己的經驗來看，完全整合通常需要一年時間。
匿名用戶
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