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*ST新梅股权争夺开庭：大股东诉举牌方诉讼欺诈 争议是否恶意收购

http://www.yicai.com/news/2015/09/4686839.html

舉牌方承認為殼而來 武昌魚大股東首表態“堅決反對”

在資本市場，多數舉牌背後往往另有深意。

在監管三封問詢函的連環追擊下，此前剛剛閃電舉牌武昌魚的舉牌方終於亮出了真實目的，承認“為殼而來”有意控股。一直保持緘默的武昌魚大股東則首次公開表示——“堅決反對”，並對舉牌方提出多項合規質疑，指責對方的行為已經嚴重幹擾上市公司的發展節奏。

自9月24日，宜昌市長金股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“長金投資”)首次舉牌武昌魚，後又與武漢聯富達投資管理有限公司(下稱“聯富達”)及楊青等五位自然人結成一致行動人，三方之間的“關聯關系”成為外界關註的焦點。不止一位證券法律師向《第一財經日報》記者質疑，三方存在隱瞞一致行動關系。更為重要的是，在長金投資及其一致行動人背後，中概股金凰珠寶實際控制人賈誌宏成為難以避開的關鍵人物，一系列信息顯示，賈誌宏與上述三方資本均存在“千絲萬縷”的關系。

舉牌方兩派“逼宮”遭反對

在監管不斷問詢下匆匆結盟形成一致行動人後，長金投資以及一致行動人終於說出電舉牌的真實目的，即拿下武昌魚的控股權。

10月21日晚間，武昌魚發布對上交所第三次問詢的回複公告，在回複函中，長金投資稱：“有意通過股份增持或其他形式成為武昌魚控股股東,謀 求上市公司控制權,以便於長金投資通過武昌魚的資本市場平臺,進行產融結合運作。”

在此前承諾未來12個月內還將繼續增持，且不少於5%後，長金投資方面似乎已不再掩飾其“野心”。其在回複函中明確表示，將在配置優質產業資產、優化上市公司資產結構的同時,提振武昌魚的經營 業績和資本市場表現,充分發揮資本市場優化資源配置的作用,為各股東創造價值。

但顯然，這一切對於武昌魚目前的實際控制人翦英海和控股股東北京華普產業集團有限公司(下稱“北京華普”)來說，發生太快。不到一周前，長金投資才剛剛與武昌魚第二大股聯富達、楊青等五位自然人三方結成一致行動人。

北京華普認為，結盟的三方資本此前一直隱瞞了一致行動關系，並對動機表示懷疑。北京華普表示，一直密切關註相關股東的舉牌行為以及相關信息披露情況。此外，還對舉牌方在事前單獨收購股票，事後在被交易所問詢及媒體關註的情況下在短時間內達成一致行動協議的合理性表示懷疑。自稱對相關股東舉牌行為的目的以及未來對上市公司的經營安排等不曾知曉。

“相關股東舉牌且接近控股股東持股比例的行為，已經嚴重幹擾了上市公司的發展節奏。”這是北京華普首次對於舉牌方的“逼宮”做出回應。與此同時，翦英海和北京華普方面亦稱，從來未就公司控制權、股權架構和生產經營等事項與相關股東有過接觸或洽談，也不曾達成相關協議和安排。

雖然在口頭上表示對舉牌方行為表示反對，但除了“外患”，北京華普亦難解“內憂”，一方面上市公司連年虧損，另一方面所持股份被全數凍結資產狀況難堪，處於困境之中的北京華普該如何反擊，外界目前尚不得而知。

按照長金投資此前的增持承諾，增持完成後，長金投資及其一致行動人對武昌魚的持股籌碼將增至20.37%，與北京華普20.77%的持股差距甚微。而長金投資已表示有意控股，這意味著舉牌方或將繼續增加手中股份籌碼。

賈誌宏“隱匿”舉牌方背後

從9月24日長金投資首次舉牌，到後來因監管壓力下，與聯富達等迅速結成一致行動人關系。武昌魚舉牌方一直被外界質疑“早有圖謀”，背後資本或來源一方。

對此，長金投資與聯富達在回複函中雙雙否認，稱資金來源均自有或者其他合法自籌資金，不存在對外杠桿融資方式。不過，除了雙方之間的重疊關系，多次的披露信息讓外界關註到一個更為關鍵的人物——中概股金凰珠寶實際控制人賈誌宏。一系列信息顯示，賈誌宏與長金投資、聯富達等均存在難以撇清的關系。

工商信息顯示，聯富達法人、董事長陳煒為金凰珠寶股東之一，不過聯富達在回複函中稱，陳煒目前已撤出這部分投資，但與金凰珠寶實際控制人賈誌宏保持有商業合作。

除此之外，此前《第一財經日報》還通過天眼查查詢發現，賈誌宏與陳煒或尚存在交叉任職現象。天眼查顯示，其目前還擔任武漢鑫金凰物業管理公司法人執行董事，以及湖北至誠生物工程有限公司監事，而陳煒亦在這兩家公司任職。

實際上，賈誌宏與長安投資方面亦存在錯綜複雜的關聯關系。

2016 年 5 月，長安信托投資設立了宜昌長安萬景電纜投資管理有限公司(下稱“長安萬景”)，並持股 70%。長安萬景又發起設立了長安金色電纜投資合夥企業(有限合夥)(下稱“金色電纜”)並作為執行事務合夥人，而這家合夥企業的子公司目前為宜昌信通電纜有限公司(下稱“信通電纜”)。賈誌宏即為信通電纜目前的法定代表人。值得註意的是，李欣目前也在這家公司擔任監事。

對於這一情況，長金投資方面給出的解釋是，賈誌宏和李欣均為金色電纜合夥LP武漢順天意投資管理有限公司(下稱“順天意”)推薦任職。長金投資坦承，做為金凰珠寶實際控制人，賈誌宏與順天意公司控股股東黃毅有經商合作關系。

對於賈誌宏及金凰珠寶是否牽涉長金投資及其一致行動人“逼宮”武昌魚，外界質疑頗多。有證券法律師對《第一財經日報》表示，長金投資、聯富達已涉嫌隱瞞一致行動關系，信批違規。而賈誌宏和金凰珠寶是否牽涉其中最終要看監管如何調查認定，舉牌資金的真實來源。

莫高股份：控股方擬鞏固控制權 舉牌方繼續增持不超2億元

莫高股份12月1日回複上交所問詢函稱，大股東農墾集團表示，對鞏固國有控制權問題將認真進行研究。金陵控股及西藏華富表示，未來12個月內擬繼續增持莫高股份的股票，增持金額不少於100萬元、不超過2億元。公司股票於2016年12月2日複牌。

公告顯示，公司國有控股大股東農墾集團表示，本次非公開發行股票事項莫高股份第八屆董事會第四次會議審議未獲通過，使莫高股份錯失了一次良好的發展契機。對金陵控股及其涉嫌一致行動人故意隱瞞一致行動關系、未按《上市公司收購管理辦法》披露股權變化情況、涉嫌虛假陳述、內幕交易等情況，農墾集團已經並將繼續通過多種渠道、利用各種法律手段，依法采取相關措施，竭力維護國有股東控股地位。同時，農墾集團將繼續嚴格履行控股股東的權利與義務，對鞏固國有控制權問題將認真進行研究，待有明確方案時，及時告知上市公司。

另外一方面，金陵控股及西藏華富則表示，增持莫高股份主要為充分把握西部大開發和甘肅農業現代化發展機遇，增加在甘肅的中長期產業投資，看好上市公司未來發展前景。

截至本回複出具之日金陵控股及西藏華富合計持有莫高股份15%的股份，為第二大股東。金陵控股及西藏華富未來12個月內將根據證券市場整體狀況並結合莫高股份的發展情況等因素在合適的市場狀況下擬繼續增持莫高股份的股票，增持金額不少於100萬元人民幣、不超過20,000萬元人民幣。

因舉牌方派駐的董事投下反對票，大股東方面提出的定增議案遭否，莫高股份的控制權未來究竟將落入誰手，引起了監管部門的關註。

回溯事件經過，莫高股份於11月15日收到農墾集團函件，其擬對上市公司籌劃非公開發行事項。據公告，本次籌劃的非公開發行的發行對象是莫高股份控股方農墾集團，擬非公開發行股票數量不超過6500萬股，募集資金總額不超過9.02億元，全部投建“5萬噸葡萄汽酒項目”和配套的“6萬畝葡萄種植基地項目”，農墾集團擬以現金認購。若定增完成，農墾集團方面所持上市公司股份比例將由28.71%增至40.71%，控制權地位將得到穩固。

然而，控股方的計劃卻被董事會“攔截”。11月29日晚間，莫高股份公告，因定增議案在董事會上未獲通過，將終止籌劃本次非公開發行股票事項。目前，莫高股份董事會九名董事中(三名為控股方的關聯董事，三名為舉牌方金陵控股派駐，另三名為獨立董事)。此次審議定增議案時，控股方的三名關聯董事按規定回避，舉牌方的三名董事則投票反對。

對此，上交所在最新的問詢函中要求農墾集團明確說明，本次非公開發行股票事項終止後，是否有進一步鞏固控制權的計劃或安排。同時，監管部門要求“舉牌方”金陵控股及其一致行動人西藏華富明確說明，未來12個月內是否擬增持公司股票，如擬增持，則要求其對增持數量及金額進行詳細說明。

一邊是控股方鞏固控制權的計劃“遇阻”，一邊是讓人摸不清底細的“舉牌方”。今年以來，金陵控股及其一致行動人西藏華富已連續三次舉牌莫高股份，目前合計持有公司15%的股份，為第二大股東。值得一提的是，因增持目的不明確，此前相關股東已被交易所問詢，要求其明確說明是否有意通過股份增持獲得上市公司的實際控制權，並要求現控股方明確說明為鞏固控制權是否已經采取或擬采取相關措施。

ST慧球舉牌方再提罷免全部董事 公告遭提前泄露

在自行召集的臨時股東大會審議通過了修改公司章程等議案後，ST慧球(12.140, 0.13, 1.08%)（600556）舉牌方、第一大股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業（有限合夥）（下稱：瑞萊嘉譽）再度提請董事會召開臨時股東大會，並提出15項議案，其中包括罷免ST慧球董事會所有成員及兩位監事會成員，並選舉新的董事、監事。

一位ST慧球股東稱，ST慧球董事會、監事會如果再次不回應，按照流程，瑞萊嘉譽將在2017年1月25日前後再度自行召集股東大會，審議這15項議案。

要說明的是，瑞萊嘉譽於25日晚正式披露這15項議案，距離22日結束的臨時股東大會僅隔2天。而在此期間，12月23日晚，東方財富(17.300, 0.13, 0.76%)網ST慧球股吧提前出現了落款為瑞萊嘉譽的《關於請董事會立即召開股東大會的函》。瑞萊嘉譽澄清稱，本企業於12月23日通過專人送達和電子郵件等方式向ST慧球現有董事會送達了書面函件，而遭提前泄露的函件“系他人非法偽造和篡改”，“違規泄露、傳播上述文件的行為與本企業無關”。

擬罷免全部董事

12月25日晚，ST慧球舉牌方瑞萊嘉譽披露了三份文件。其中，瑞萊嘉譽提請董事會立即召開臨時股東大會，並提出罷免ST慧球現任董事會成員、罷免兩位監事會成員、選舉新董事及新監事等15項議案。

實際上，在召集上一次臨時股東大會前，瑞萊嘉譽已提出了罷免全部現任董事及提名5位新董事等議案。但按照ST慧球原《公司章程》的規定：“公司董事會、監事會、連續180日以上單獨或合計持有公司有表決權股份3%以上的股東可以提出董事、監事候選人；公司董事會、監事會、連續180日以上單獨或合計持有公司有表決權股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。”

受“持股連續180日以上”的限制，瑞萊嘉譽在12月22日自行召集的臨時股東大會上，暫緩了前述涉及改組董事會的10項議案，僅提出了修改《公司章程》等4項議案。最終，這4項議案均以超過99%的贊成比例獲通過。

此後，在修改《公司章程》的基礎上，瑞萊嘉譽再度提出了罷免ST慧球現任董事會成員的議案。值得說明的是，對比上次，此次瑞萊嘉譽增加了罷免監事會潘大明、顧雲鋒以及新增兩位監事的議案。

此前瑞萊嘉譽提請ST慧球董事會召開臨時股東大會未果，按流程提請監事會召集會議，但ST慧球監事會主席、監事潘大明以郵件回複稱，“無職工監事代表顧遠聯系方式”、“監事會無法作出具有法律效力的決議”。

瑞萊嘉譽稱，潘大明和顧雲鋒“未根據法律法規、上市公司治理規則與《章程》的規定切實履行作為監事的應盡責任與義務，不適合繼續擔任公司監事職務”。資料顯示，潘大明和顧雲鋒均有在上海斐訊數據通信技術有限公司任職的經歷，上海斐訊為ST慧球原實際控制人、原董事長顧國平旗下公司。

ST慧球一位散戶股東預計，比照上一次瑞萊嘉譽自行召集臨時股東大會的流程，如果此次ST慧球董事會、監事會再次不回應，瑞萊嘉譽將再次自行召集臨時股東大會，且召開時間有望在明年1月25日左右。

按照ST慧球《公司章程》的相關規定，單獨或者合計持有公司10%以上股份股東有權向董事會請求召開臨時股東大會。董事會不同意召開臨時股東大會， 或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會未在規定期限內（指收到請求5日內）發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東， 臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。

另外，瑞萊嘉譽前述15項議案並未提出罷免監事會另一位監事顧遠，瑞萊嘉譽人士表示，顧遠是職代會選舉的職工監事，按照規則，股東大會無法直接提出罷免。

再現信披違規

有意思的是，在此前23日晚，東方財富網ST慧球股吧已經提前出現了落款為瑞萊嘉譽的《關於請董事會立即召開股東大會的函》。

瑞萊嘉譽對此澄清稱，本企業於12月23日通過專人送達和電子郵件等方式向ST慧球現有董事會依法送達了書面函件《關於提請董事會立即召開臨時股東大會的函》以及相關附件文件。

“本企業僅向ST慧球董事會致函‘關於提請董事會立即召開股東大會’，並送達相關議案文件，”瑞萊嘉譽表示，在股吧提前泄露的函件，早期帖子中致函對象為“上海證券交易所”，後期帖子中致函對象為“廣西慧球科技股份有限公司董事會”，“兩個版本的章蓋位置、方向，騎縫章兩頁的位置分布完全一樣，明顯缺乏邏輯合理性”。

瑞萊嘉譽強調，“東方財富網股吧違規泄露、傳播上述文件的行為與本企業無關。股吧出現的致函對象為‘上海證券交易所’的相關文件系他人非法偽造和篡改。”

截至發稿，ST慧球董事會未對這一說法作出公開回應。

實際上，ST慧球公司股票自9月13日起被上交所實施ST處理，主要原因在於ST慧球信息披露違規。例如，在8月17日，ST慧球未按照上交所公司監管部門的要求補充購買房屋資產公告中的相關事項，相反，相關文件在尚未對外披露的情況下在股吧全文泄露。

瑞萊嘉譽指出，ST慧球目前混亂的局面，被監管部門采取監管措施並面臨處罰的風險，公司董事會負有不可推卸的責任。

值得說明的是，瑞萊嘉譽此次提議罷免ST慧球董事會全部成員，並不是“一帆風順”。

此前12月22日臨時股東大會結束當晚，ST慧球董事會披露公告稱，已經就訴瑞萊嘉譽損害公司利益責任糾紛一案，向法院申請財產保全，請求對瑞萊嘉譽價值2.8797億元財產采取保全措施；ST慧球還提示風險稱，公司5%以上股東股份可能被司法凍結查封。

瑞萊嘉譽表示，法院裁定是否進行財產保全，與訴訟案件的具體事實是否審理查明和最終法律判斷並無關聯，更不代表法院已對具體訴訟案件作出任何預判；凍結股份並不影響股東行使權利，“瑞萊嘉譽對相關訴訟理由不接受、不認可”。瑞萊嘉譽還強調，“ST慧球公司現有董事會利用ST慧球名義，針對本企業提出的財產保全所提供的擔保，實質上其錯誤保全可能造成的主要損失將由ST慧球承擔。

新黃浦：舉牌方領資投資遭上交所問詢 需披露資金來源

新黃浦1月16日晚間公告稱，領資投資因舉牌事宜遭上交所問詢。上交所要求領資投資提供合夥協議書，披露其實際控制人及股東方實際出資情況，並說明此次舉牌資金來源，並要求領資投資明確後續持股計劃。

上交所要求領資投資提供合夥協議書，披露其實際控制人及股東方實際出資情況，並說明本次舉牌資金來源。如相關資金存在期限安排，請說明相關資金到期後償還計劃;還要求領資投資未在權益變動報告書中明確披露後續持股計劃，以及提供內幕信息知情人名單。

領資投資於2017年1月10日至1月13日期間，增持新黃浦股份2805萬股，占公司總股本5%。

阻攔舉牌方臨時提案上會 成都路橋領關註函

深交所1月17日向成都路橋發出關註函，就公司董事會阻攔舉牌方臨時提案提交股東大會行為的合法合規性進行追問。

2017年1月16日晚間，公司披露董事會於1月13日收到公司股東李勤提交的《關於向成都市路橋工程股份有限公司2017年第一次臨時股東大會增加臨時提案的函》，李勤提議將《關於提請修改公司章程的議案》等十五項議案提交公司2017年第一次臨時股東大會審議表決。然而，公司董事會對李勤提交的臨時提案進行審核後認為，李勤不具備向公司提交臨時提案的資格，李勤本次所提出的臨時議案不滿足提交公司股東大會審議的前提條件，並不予提交股東大會審議。

深交所對此高度關註，請公司說明董事會決定不將上述臨時提案提交至公司2017年第一次臨時股東大會審議的合法合規性，並請公司律師進行核查並發表明確意見。

據了解，李勤自2015年8月份開始不斷買入成都路橋的股份，截至2016年9月30日，其持股已達到20.06%。