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萬科即將吞入深鐵500億貨值 註資，還是合作？

一旦成行，一石三鳥。不僅落實王石對萬科混合所有制的制度設計，還將吸納深圳地鐵集團大量位於深圳前海自貿區的土地。更為重要的是，萬科管理層在股權層面的支持份額大舉反超寶能系持股量。

每經記者 白亞靜

資本大戲“萬寶之爭”即將迎來終局？

《每日經濟新聞》記者獲悉，3月12日，萬科管理層與深圳地鐵集團舉行戰略合作備忘錄簽字儀式。

有媒體稱關鍵信息是，深圳地鐵集團擬向萬科註入多宗優質地塊，總估值接近500億元。

若視作註資，則僅比寶能持有萬科股份的賬面市值低23%。目前，寶能系持有萬科24.26%的股份，以萬科停牌價24.43元／股計，賬目市值為655億元。

聯系到近日華潤董事長傅育寧罕見公開支持萬科（華潤持有萬科15.29%的股份），“萬寶之爭”的結局似已呼之欲出。

一旦成行，一石三鳥。不僅落實王石對萬科混合所有制的制度設計，還將吸納深圳地鐵集團大量位於深圳前海自貿區的土地。更為重要的是，萬科管理層在股權層面的支持份額大舉反超寶能系持股量。

據悉，上述註資方案已獲深圳市國資委批複。

不過，值得註意的是，重大資產重組事項還需提交萬科股東會通過。另外，萬科作為上市公司，停牌籌劃重組期間，和誰、怎樣做、籌劃什麽方案，都需保密。事實上，萬科董秘譚華傑也對相關傳聞不予回應。

熟悉深圳市場人士均知，深圳地鐵集團對標的是港鐵“地鐵＋物業”的發展模式。隨著深圳軌道交通快速延伸，深圳地鐵集團也手握大量地鐵上蓋優質地塊。近年，它在地產開發板塊快速發展，被深圳業內視作最大“地主”之一。

在此背景下，萬科與深圳地鐵集團早有合作。2014年底，深圳萬科一反常態，離開郊區，進入深圳中心地塊，合作標的即“深圳地鐵紅樹灣物業開發項目”，合作方深圳地鐵集團權益占比51%，萬科占比49%。

究竟是土地合作開發，還是股權註資，目前萬科還未公開表態。不過隨著3月12日萬科年報會、3月17日今年第一次臨時股東大會，一切答案都將浮出水面。

• 每經網
• 隋丕寧
• 白亞靜

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萬科深鐵聯合舉辦軌道交通論壇 王石將出席

在萬科停牌重組即將揭盅的前夕，萬科將聯手深圳地鐵舉辦一場關於軌道交通與城市發展的高端論壇。萬科董事會主席王石和深圳地鐵董事長林茂德都將出席該論壇。有分析人士認為，萬科引入深鐵的重組方案或已十之八九落定，雙方意在向外界釋放更多積極的信息。

在萬科停牌重組即將揭盅的前夕，萬科將聯手深圳地鐵舉辦一場關於軌道交通與城市發展的高端論壇。21世紀經濟報道記者獲悉，萬科董事會主席王石和深圳地鐵董事長林茂德都將出席該論壇。

萬科和深鐵聯合舉辦的論壇全名為“2016軌道交通與城市發展高端論壇”，定於6月12日在深圳舉行。

深鐵是萬科的業務合作夥伴，並且是萬科將要引入的資產註入方和重組方。在3月17日的股東大會上，萬科詳細解釋了引入深鐵的意圖、方案，並宣布停牌重組最晚至6月18日。萬科高級副總裁譚華傑表示，公司會盡快爭取早日複牌。也就是說，公司希望在6月18日前可以發布重組預案。

在6月18日前的這個時間節點，萬科與深鐵聯合舉辦論壇，時機頗為微妙。有分析人士認為，萬科引入深鐵的重組方案或已十之八九落定，雙方意在向外界釋放更多積極的信息。

始自去年中的“萬寶之爭”促使萬科著手解決股權分散問題。今年3月13日，萬科公告宣布引入新的戰略投資夥伴——深圳市地鐵集團有限公司。

根據雙方在3月12日簽署的合作備忘錄，萬科將以定向增發新股為主，差額以現金補足的方式收購深圳地鐵集團持有的目標公司全部或部分股權，涉及400億-600億資產；地鐵集團將註入部分優質地鐵上蓋物業項目的資產。

3月17日，在萬科股東大會同意繼續停牌推進重組後，萬科原第一大股東華潤突然提出程序異議，稱萬科和深鐵合作方案公告，沒有經過萬科董事會討論通過，是萬科管理層自己的一個決定；萬科則表示簽署無法律約束力的備忘錄，無需通過董事會審議。

此後，萬科一直在積極推進重組，並保持與華潤、寶能等股東的正常溝通。

截至目前，萬科已多次發布重組進展公告。5月21日，萬科稱重大資產重組事項的相關工作正常推進，取得了一定進展。

• 21世紀經濟報道
• 趙慶

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萬科重組險勝一局 擬456.13億收購深鐵資產

6月17日晚11時40分，萬科企業股份有限公司的重組預案終於披露。

根據公告，萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。

如若交易完成，萬科股權結構將發生極大變化，深地鐵晉升第一大股東。但由於萬科董事會以及股東對此交易存在分歧，該重組方案的最終實施仍存懸疑。

萬科稱，公司股票自2016年6月20日開市起將繼續停牌，待取得深圳證券交易所審核結果後另行通知複牌。

將致大股東易主

萬科發布的公告顯示，此次交易的標的資產為前海國際旗下的地鐵上蓋物業項目公司，目前主要資產為待開發的前海樞紐項目地塊和安托山項目土地，均為深圳核心區域極度稀缺的大型優質地鐵上蓋項目，總計容建築面積約181.1萬平方米。

萬科計劃全部交易對價以發行股份方式支付，初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%，合計總額為456.13億元。據此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團發行2,872,355,163股A股股份。

資料顯示，安托山項目位於二號線、七號線雙地鐵交匯處，是深圳第一豪宅集群區罕見的大規模地塊項目;前海樞紐項目規劃為3條地鐵線和2條城際鐵路交匯，未來可通過軌道交通直達香港，定位為帶領深圳邁向世界級城市、引導區域經濟轉型升級的世界級樞紐綜合體地標。

對於交易將給萬科運營以及業績方面帶來的影響，該公司表示，長期來看，相關資產進入公司後，將有助於提升上市公司資產質量和經營業績，為上市公司股東創造更高的回報。但由於房地產開發項目周期較長、目標公司開發項目尚處於前期階段，項目實現結算收入預計將主要集中在項目中後期，短期內難以直接貢獻盈利。

更大的影響在於股權結構方面。目前，深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股數占萬科股份總數的 24.29%，為公司的第一大股東。華潤持股數占萬科總數的15.24%，為其第二大股東。

但隨著交易的完成，深圳市地鐵集團有限公司將2,872,355,163股A股股份成為持有萬科20.65%的總股本的第一大股東，而深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人合計所持 A 股股份將占上市公司本次交易完成後總股本的 19.27%。華潤集團持股將占萬科A總股份的12.1%，安邦保險持股比重為3.61%，而代表萬科的兩個基金，國信金鵬與德贏1號，則分別持股3.29%與2.37%。

議案將先經深交所審議後，停牌已超半年的萬科A股票有望在近期複牌。另外，此次交易標的的交易價格、交易的定價、發行數量還需要根據標的資產的最終評估價格進行調整。交易的定價、對價股份的發行價格以及發行數量也需要經萬科再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定，並經中國證監會核準。

各方分歧巨大

雖然萬科管理層以及深地鐵就重組事宜籌謀多時，但預案的通過依然不甚順利，一波三折。

據悉，17日下午的董事會上，出席董事對於以何總方式收購上述資產存在極大分歧。華潤代表提出其反對意見，表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利於萬科發展，但認為沒有必要通過發行股份的方式實現，可以通過現金購買等方式進行。

最終，11名董事並未就重組預案達成一致意見，以7票同意，3票反對，1票回避的結果通過上述方案。

萬科管理層也因此險勝一局。所謂險勝，是根據萬科公司章程，公司在“擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散和變更公司形式方案”等問題上，需要“由董事會三分之二以上的董事表決同意”。

在17日的投票中，1名獨立董事的“回避票”使得他成為主導事件結局的關鍵。據萬科方面透露，獨立董事張利平以“自身存在潛在的關聯與利益沖突”為由，申請不對所有相關議案行使表決權，因此相關議案由無關聯關系的10名董事進行表決。即便代表華潤的3名董事均投反對票，同意的董事數量也超過了三分之二。

有消息顯示，華潤在前一日(16日)召開黨委會，決定在次日的萬科董事會上反對深圳地鐵重組預案。因引入新的股東後之後，華潤應占萬科權益將減少近20億，未來2-3年應占利潤每年減少可達8億。

17日的會議結束後，華潤內部人士向《第一財經日報》表示：“華潤認為重組方案難以對萬科有持續性支持，反而，所有股東的權益將會被過度攤薄，同時也會導致每股盈利下降較大。所以，我們認為重組方案有待商榷。”

華潤的質疑並非沒有依據。有分析人士稱，根據萬科目前較低的負債結構以及融資成本，債券融資以收購資產較股權融資更為合適。根據2016年1季季報，萬科凈有息負債率僅為25.5%，為行業較低水平，尚存較大舉債空間。此外，鑒於目前開發商擁有較寬松融資環境，萬科融資成本處於歷史較低水平，如今年發的5年人民幣債券利息僅3.2%，遠低於同行同等債券成本。

在華潤提出質疑的當口，作為萬科第一大股東，寶能系始終保持沈默。目前，寶能系因尚未取得萬科董事會席位，未能出席17日的表決，外界無法得知其態度。但可以確定的是，寶能系最終的抉擇將極大決定著萬科重組的命運。

據悉，雖然萬科重組預案在第一次董事會上獲得通過，但之後還將經歷兩大重要關口，一是第二次董事會審議正式的重組方案;二是臨時股東大會投票，最終決定是否實施重組。

按《公司法》相關規定，股東會對公司增資作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。根據萬科目前股權結果，“寶能系”持有24.29%，華潤持15.29%，安邦保險持6.18%。如果華潤或者寶能中任何一方投出反對票，都有可能導致萬科與深圳地鐵之間的重組功虧一簣。

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萬科深鐵重組 華潤為啥“不答應”？

從去年開始，萬科就開始面對野蠻人“寶能系”帶來的股權之爭，而隨著事件的陸續升級，“寶萬之爭”開始演變為“華萬之爭”。

無論是萬科還是第二大股東華潤亦或是後來者寶能，都為了自己的利益在這場商戰中扮演不同的角色，而目前來看，遊戲尚未顯現結果，博弈仍在繼續。

預案之爭

6月17日下午，萬科A召開董事會，審議萬科和深圳地鐵公司的資產定增重組預案，董事會成員最終投出了7票贊同、3票反對、1票回避表決的結果，其中華潤的3名代表均投出反對票，1位獨立董事棄權。

萬科2015年年報顯示，萬科董事會成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人。其中來自華潤的3名董事分別為喬世波、魏斌、陳鷹。

第一財經記者註意到，11票的2/3，應是7.326票。根據萬科章程，公司在“擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散和變更公司形式方案”等問題上，需要“由董事會三分之二以上的董事表決同意”。

該預案是否能最後通過目前尚存爭議，對此華潤萬科則各執一詞。

萬科方面認為，11名董事中張利平認為自身存在潛在的關聯與利益沖突，申請不對所有相關議案行使表決權，因此相關議案由無關聯關系的10名董事進行表決。經過投票，最終董事會以超過2/3的票數通過此次預案。

華潤方面認為，根據萬科章程第137條規定，擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散和變更公司形式方案，必須由董事會 2/3 以上的董事表決同意。對此同意的董事應該為8名，因此該預案不能通過。

第一財經記者了解到，萬科在召開董事會前，總裁郁亮曾帶人到訪華潤總部，希望獲得華潤支持未果。就在萬科董事會前一日，華潤曾召開黨委會，決定在次日的萬科董事會上反對深圳地鐵重組預案。

當晚，萬科則發布公告稱，已經通過引入深鐵的重組預案，並公布具體方案內容，萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。隨後，公告發布後華潤繼續提出質疑，稱萬科在出具公告前，沒有咨詢過董事的意見，華潤的董事也沒有審閱過相關公告。

地鐵方案價值幾何？

萬科的重組方案究竟如何呢?

萬科發布的公告顯示，此次交易的標的資產為前海國際旗下的地鐵上蓋物業項目公司，目前主要資產為待開發的前海樞紐項目地塊和安托山項目土地，均為深圳核心區域極度稀缺的大型優質地鐵上蓋項目，總計容建築面積約181.1萬平方米。

萬科計劃全部交易對價以發行股份方式支付，初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%，合計總額為456.13億元。據此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團發行2,872,355,163股A股股份。

資料顯示，安托山項目位於二號線、七號線雙地鐵交匯處，是深圳第一豪宅集群區罕見的大規模地塊項目。前海樞紐項目規劃為3條地鐵線和2條城際鐵路交匯，未來可通過軌道交通直達香港，定位為帶領深圳邁向世界級城市、引導區域經濟轉型升級的世界級樞紐綜合體地標。

萬科高級副總裁譚華傑在6月19日面向投資者的電話會議上表示，未來在軌道交通時代，誰和軌道交通公司綁定，開發商就贏了一大半了。港鐵模式說明，地鐵是可以賺錢的。如果和某家地鐵公司建立合作關系，其價值遠大於招標。而現在，深圳地鐵和萬科意圖達成的合作模式正是這樣。

“現在只要出來一個地鐵上蓋項目，所有開發商都去搶，如果項目不好的話，難道這些開發商都傻麽?”譚華傑說。

但是華潤並不這樣認為，其在官方微信上表示，本次萬科發行新股購買的資產是2個地產項目的股權，而不是地鐵整體業務的權益，不能自動鎖定未來萬科與深圳地鐵在其他項目的開發合作，未能形成對萬科的持續性支持。同時，這次註入的前海樞紐及安托山地塊的項目公司股權，折合樓面地價每平米分別為2.59萬元及3.87萬元。但是此價格並未計及支付股權溢價不能抵扣銷售物業產生的土地增值稅及所得稅，所以最終實際土地樓面價格將分別大幅上升至4萬多及5萬多元，與同區招拍掛形式取得地塊的地價相比沒有優勢。

股東利益是否保障？

拋開方案不談，華潤和萬科的爭議點還在於上述重組對於股東利益的保障。

目前，深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股數占萬科股份總數的24.29%，為公司的第一大股東。華潤持股數占萬科總數的15.24%，為其第二大股東。

如果上述交易的完成，深圳市地鐵集團有限公司將2,872,355,163股A股股份成為持有萬科20.65%的總股本的第一大股東，而深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人合計所持 A 股股份將占上市公司本次交易完成後總股本的 19.27%。華潤集團持股將占萬科A總股份的12.1%，安邦保險持股比重為3.61%，而代表萬科的兩個基金，國信金鵬與德贏1號，則分別持股3.29%與2.37%。

對此，華潤方面認為萬科的行為損害了股東的利益。其表示，由於本次萬科增發股票定價為15.88元，比資本市場目前平均對萬科每股凈資產約21元的估值測算低約24%，增發後現有股東的權益被攤薄約5%。而且，因註入的凈地資產在未來兩至三年不能貢獻盈利，從而導致萬科的每股盈利均被攤薄約20%，影響股東回報。

華潤還指出，萬科負債率是行業最低之一，凈有息負債率僅為25.5%，有較大債權融資空間。受益於當前相對寬松的貨幣信貸政策，萬科債權融資成本持續下降，今年發的5年人民幣債券利息為3.2%，3年港幣債券為2.5%。萬科通過現金或債權融資形式支付全部交易對價，其財務狀況依然維持安全穩健，無需發行大量股票攤薄現有股東權益。

而萬科顯然並不認同。

譚華傑稱，之所以不采用現金收購形式而要用股權來換取項目，是基於萬科的自信。股權交易使得瓦克可以和深圳地鐵建立戰略合作夥伴關系。如果用股權交易，短期的利益和長期利益之間平衡的問題，只要是買地或者蓋房子，前面都會有段時間是沒有收益的，增發股份要看長期的利益。

何去何從？

多位業內人士指出，考慮到萬科股價此前受到舉牌影響非理性上漲，因此無論上述重組方案是否成功，其股價補跌可能性極大。

“由於深圳地鐵註入的資產無法在一兩年內產生利潤，增發必然會攤薄股東權益，導致每股收益下降約20%左右，再加上由於增發後公眾持股量不足，萬科可能再度增發，進一步導致原股東權益被稀釋。“克而瑞分析師傅一辰告訴記者。

傅一辰進一步指出，絕大部分大股東，放入上市公司中的資產是能源源不斷產生盈利循環的主業或之一，同時也會扮演管理者角色。若萬科增發收購的是“企業”，則能保障被看好的模式不斷複制;然而深圳地鐵此番註入的僅是項目公司，也就是說僅僅是資產，不具有造血能力，“未來”可持續性並不受保障。再加上深鐵並無對股東的業績承諾甚至在公開場合也沒有會持續用自有資源支持萬科發展的言論，與萬科的合作協議也是在上市公司框架外的行為，光靠萬科給與投資者承諾的“未來”是否受保護值得探討。

顯然，面對多方的不確定性，萬科股權之爭並未結束。

由於此次交易標的的交易價格、交易的定價、發行數量還需要根據標的資產的最終評估價格進行調整。交易的定價、對價股份的發行價格以及發行數量也需要經萬科再次召開董事會審議、股東大會審議，因此對於萬科而言此次交易不確定性依舊很大。

譚華傑在電話會議中稱，自己並不清楚交易最終結果，但是萬科會積極爭取。

兵行險招 萬科深鐵重組預案的三步棋

2015年年中，高舉杠桿而來的寶能系打破了萬科自1994年君萬之爭以來21年的平靜。長期固守的利益壁壘解構後，萬科的命運走向未知。

無論是持股24.26%的寶能、15.23%的華潤，抑或是6.18%的安邦，都對萬科各有所求。萬科的行業地位決定了這並非一場僅以資本為導向的簡單商戰，資本入侵後上市公司本身的股權結構漏洞、管理層與大股東之間的矛盾、央企在資本市場中的決策搖擺效率低下、監管部門對資金的監管能力不足等問題暴露無遺。

2015年12月18日，萬科開始停牌;3月12日，萬科宣布引入深圳地鐵;至6月17日，萬科董事會審議重組預案並公諸於眾，股權爭奪戰正式進入深水區，而華潤在董事會上投出的反對票進一步加劇重組的不確定性。雞毛滿地。

距離能決定萬科未來走向的股東大會還有四個月時間，股權爭奪戰中的每一方都在爭取贏面。6月19日，萬科高級副總裁譚華傑、董秘朱旭召開萬科深鐵交易預案電話會議，意欲爭取更多投資者的支持。

大佬林立，終於有人想起中小股東。截至停牌前，萬科前十位股東持股總比例為55.4%，公眾股東占比為44.6%。撥開層層相扣的關系鏈，剔除大股東間或截然相反的態度和訴求，保護中小股東的利益、作出上市公司利益最大化的決定是商戰的共同本質。

目前，萬科於6月17日公布的交易預案是唯一可討論的對象，承載了當前所有爭議的焦點。

先進行回顧。6月17日晚，萬科通過H股發布重組預案公告，擬以發行股份的方式購買深鐵持有的前海國際100%股權。前海國際是深圳地鐵集團的全資子公司，主要資產是分別位於深圳前海樞紐和安托山的三宗地塊。

交易初步定價為456.13億元，萬科擬定向發行28.7億股A股來支付，每股15.88元，為定價基準日前60個交易日股票交易均價的93.61%。對比萬科A停牌前的收盤價24.43元，以及6月17日萬科H的收盤價17.52港元，發行價分別折價35%、溢價7%。

需提醒的是，交易的方式和對價是華潤集團反對的焦點所在，而對於引入交易對象深圳地鐵華潤是同意的。目前，萬科董事會11個席位中，華潤集團占去3個席位，是惟一在董事會中具有話語權的大股東。6月17日下午，萬科一董會議召開，華潤投出3張反對票。此外，獨立董事張利平作出“回避”決定，其余7名董事均投贊成票。董事會通過的這份重組預案是否有法律效力也是華潤目前爭論對象之一，此處略過不表，因究其根本，華潤發難的真正原因在於預案本身。

6月19日晚，譚華傑在萬科深鐵交易預案電話會議中表示，對於預案，目前有幾點爭議，包括引進深鐵的必要性和重要性、交易的方式和對價。

深鐵是何許人也?

國資委旗下，深圳軌道交通建設的主力軍。截至目前，深圳正在運營的軌道交通線路總計5條共178公里，其中4條約158公里線路都由深鐵建設運營。深鐵以“軌道+物業”為主要開發模式，深圳市政府無償劃撥地鐵上蓋或沿線物業予以深圳地鐵作為其建設地鐵線路的支付對價。

目前，深鐵在建項目規劃建面380萬平米，累計銷售超180億元，在深圳取得10塊土地，全位於核心位置或樞紐地段。據規劃，至2030年，深圳地鐵累計總建設里程將達1000公里，首批規劃建設11個項目。其中7條新線規劃6個車輛段、6個停車場具備上蓋物業開發的可能，可開發物業面積達400萬平以上。深鐵的土地儲備規模和質量都居於行業前列，並且隨著交通軌道建設的推進，優質土儲將不斷增加。

譚華傑表示，深圳地價太高，萬科面臨著進退兩難的困境，買地太貴不買地就被迫退出城市。他說，誰能綁定深鐵地鐵誰就贏，此事關乎萬科生死。

但投資者質疑的是與深鐵合作的可持續性。僅憑3宗土地註入就能成為發展30年的龍頭房企萬科的最大股東?註入三宗地以後，就能保證就此綁定深鐵?

譚華傑回應投資者，只有向深鐵增發才能把深鐵和萬科的利益捆綁在一起，但是此次註入土地之後，未來與深鐵與何種方式繼續合作萬科還沒想好。至於交易方式和對價，都是和深鐵商量後，萬科管理層所能爭取到的最好結果。深鐵排斥現金收購，只同意增發股票成為萬科大股東。

需註意的是，增發後，H股占比將下降至9.45%，低於香港聯交所規定的公眾股占比不低於10%的紅線。萬科需發行H股以滿足最低流通股比例要求，但交易能否獲得股東批準仍不確定。

孤註一擲，用三宗地來對賭明天，這是萬科管理層兵行險著的第一步。

地鐵上蓋物業普遍開發周期長，萬科擬收購的3宗地共2個項目最快也要2018年才能入市。招商證券作出測算，2016年和2017年，由於股本增加，萬科EPS被攤薄20%左右。但從中長期看，項目將在18年之後的幾年陸續結算，註入的兩個項目潛在凈利貢獻達300億量級。

在短期和長期利益中作出取舍，這是萬科管理層為重組預案走出的第二步，利於長期盤踞的大股東但考驗中短線投資者的耐心。

深鐵是何許人？（網絡資料圖）

電話會議上，投資者問譚華傑，方案能否在交易方式上作修改，譬如以股權+現金的形式收購。沒有答案，譚華傑表示修改方案並不是他的工作範圍。那麽既然是召開以預案為主題的電話會議，負責預案的高管為何不出席參加，依然沒有答案。

華潤的態度已足夠明顯，公開喊話稱，倘若不修改方案，董事會二次會議上和股東大會上將繼續投出反對票。

參照董事會第一會議來討論華潤手上的三張票是否能左右方案的通過。萬科的三個董事王石、郁亮、王文金必然同意方案，而從獨立董事華生、羅君美、海聞也會通過議案。根據2/3以上人數通過原則，焦點在於獨立董事張利平，張利平是否是關聯交易的董事將決定投票結果。如果張利平“回避”票數有效，華潤的反對無法阻止預案提交到股東大會的層面。

從董事會一次會議到二次會議還有近兩個月時間，已經律師提出程序異議的華潤能否利用法律來解決“懸疑”仍有待觀察。此外，在這兩個月期間，萬科是否將考慮華潤的意見，取得深鐵的同意來修改預案，減少預案推行阻力也是另一種不確定性。

這是屬於完善方案和爭取支持的兩個月，也是充滿變數的兩個月，這是重組預案暫時無法得到投資者信心的第三步。

不確定性太近，明朗的未來太遠。萬科停牌一年間，大盤系統性大跌甚至出現熔斷，複牌後有強烈的補跌預期。高位進入的投資者需要信心，需要一份以上市公司的利益最大化為宗旨的重組方案，至於誰是第一大股東誰在收購案中爭得輸贏並不那麽重要。

各方勢力仍在博弈，觀點激烈交鋒中，已複牌的萬科H股股東已用腳投票。6月20日，萬科(02202.HK)收盤價格為17港元，跌幅最高達3.5%，幾乎是三個月以來最大跌幅。

萬科A：華潤與深鐵將溢價收購寶能系所持有的萬科股份不實

萬科A12日晚間公告稱，公司此前收到深交所的問詢函。問詢函稱，近日，多家媒體報道稱，華潤、深鐵將溢價收購寶能系所持有的本公司股份，華潤、深鐵分列第一和第二大股東，本公司將轉變為國有控股企業。經公司向華潤、深鐵與鉅盛華函詢，有關媒體報道並不屬實。

華潤回複稱：“有關多家媒體報道的‘華潤、深鐵將溢價收購寶能系所持有的你公司（萬科）股份，華潤、深鐵分列第一和第二大股東，你公司（萬科）將轉變為國有控股企業’之傳聞並不屬實。”

鉅盛華及其一致行動人前海人壽保險股份有限公司回複稱：“有關媒體報道的‘華潤、深鐵將溢價收購寶能系所持有的公司股份，華潤、深鐵分列第一和第二大股東，公司將轉變為國有控股企業’的傳聞情況其中涉及深圳市鉅盛華股份有限公司和前海人壽保險股份有限公司的報道內容並不屬實。”

深鐵回複稱：“經核查確認，本公司不存在單獨或與其他方共同溢價收購寶能系所持貴公司股份的行為或類似籌劃，除貴公司已經披露的本次重組的相關信息外，本公司無其他任何對貴公司股權結構以及是否轉變為國有控股企業事項的籌劃。媒體有關本公司的報道不屬實。”

萬科A：向深鐵購買資產事宜尚未達成共識

萬科8月16日晚間發布公告稱，公司“以發行股份的方式向深圳市地鐵集團有限公司購買其持有的深圳地鐵前海國際發展有限公司100%股權”等有關事項尚未達成共識，公司將持續就本次交易方案和相關方進行溝通，盡快推動各方達成共識，但受前述事項的影響，本次交易的推進仍存在不確定性。

此外，萬科還表示，除地鐵集團外，本公司於2015年12月25日與另一名潛在交易對手方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書（以下簡稱“合作意向書”）。盡管合作意向書目前已自動終止，但本公司仍在與該潛在交易對手方進行談判。本公司仍有意以現金支付的方式收購該潛在交易對手所持有的部分與本公司現有業務相關的資產或股權（以下簡稱“意向交易”），從而加快本公司新業務的拓展，提升本公司新業務的市場地位。本公司已聘請中介團隊就意向交易展開盡職調查，截至目前雙方尚未就意向交易達成任何有法律約束力的協議。

此前，萬科擬了以發行股份的方式向深圳市地鐵集團有限公司購買其持有的深圳地鐵前海國際發展有限公司100%股權，大股東寶能系、華潤對此表示反對。

附公告全文

深鐵董事長自曝與萬科如意算盤：我年年分紅20億，你從此修房不愁好地

9月8日，在國家發改委組織召開的城市軌道交通投融資機制創新研討會上，深圳地鐵集團董事長林茂德在發言中，透露了深鐵參與萬科重組的一些“算盤”。

每經記者 朱萬平

由2015年7月寶能舉牌萬科而引發的萬科股權之爭目前仍未得到解決。很長一段時間以來，市場關註焦點集中在萬科管理層、寶能、恒大等相關方的身上，深圳地鐵似乎被“忽視”了。但現在深圳地鐵“主動”發聲了。

《每日經濟新聞》記者註意到：9月8日，在國家發改委組織召開的城市軌道交通投融資機制創新研討會上，深圳地鐵集團董事長林茂德在發言中，透露了深鐵參與萬科重組的一些“算盤”。

深鐵董事長：業績對賭 每年須獲20億分紅

今日（9月9日），國家發改委在官網上發布了一則題為《我委組織召開城市軌道交通投融資機制創新舉行研討會》的消息稱，國家發改委9月8日14時30分組織召開了城市軌道交通投融資機制創新研討會。

在上述研討會上，深鐵集團董事長林茂德表示，“大家都知道我們正在參與一個上市公司的事，但是又不能多說，很多人問我為什麽要參與，第一，我跟他對賭，我們持你20多億股值後，必須保持每年分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當於現金流很好。第二，他過去20多年增長100多倍，他未來十年增長1倍我就賺500億，增長2倍我就賺1000億，我貸款就有還款來源了。”

分析人士認為，林茂德所指的“上市公司”應該就是萬科。

按照林茂德的說法，深鐵入股萬科後，萬科每年都要分20億給深鐵。這到底有無實現的可能？

《每日經濟新聞》記者註意到，按照萬科於2016年7月公布的重組方案修訂稿，萬科擬以15.88元/股的價格向深圳地鐵集團發行28.72億股股份，購買其持有的前海國際100%股權，交易價格為456.13億元。

按照上述方案，深圳地鐵的28.72億股若要獲得20億元分紅，只需萬科每10股派發6.96元即可。而2015年萬科的分紅方案是每10股派發7.2元，若深鐵拿到萬科28.72億股股份，則根據上述分紅方案可獲分紅已達20.67億元，已超過林茂德所說的20億元分紅對賭了。

然而，上述重組方案遭華潤和寶能方面反對，而15.88元/股的價格也遠遠低於萬科9月9日的收盤價23.17元，折價31.46%。因此，深圳地鐵能否獲得萬科28.72億股股權，目前仍是未知數。

林茂德再次強調“軌道＋物業”模式 稱證券化還有“第二方案”

林茂德在研討會上表示，建地鐵一定要建立一個可持續發展的模式，如果不可持續發展，以後會負擔很重。因此要創新“地鐵+物業”的模式，怎麽讓鐵路建設帶動土地和房產的升值，反哺地鐵投資。

林茂德稱：解決這個問題，我們做了一些探索。我們的主要探索是，土地分層出讓，土地怎麽在國家政策的情況下進行一些創新。我們核心的創新是土地的作價入股，把土地資源化、資產化、資本化，然後通過土地的評估、作價吸引地鐵公司入股進來，讓地鐵公司建地鐵的時候同步規劃、同步建設，把效益最大化。 

分析人士認為，“軌道+物業”模式對於地鐵沿線物業的開發、設計和銷售回款能力具有相當高的要求。而萬科的品牌知名度、開發、設計和銷售回款能力或許是深圳地鐵選擇萬科的原因之一

對於萬科而言，“軌道＋物業”的模式有意味這什麽呢？萬科董秘朱旭此前在回答投資者提問時就表示：從國際經驗來看，人口向城市經濟圈聚集是發達國家城市化第二階段的主要方向，中國的城鎮化率已經達到56%，正在進入這一階段，軌道交通在城市圈的形成中將扮演核心角色。

朱旭稱：“軌道+物業”的創新模式，將為公司極大拓展未來獲取土地儲備的渠道，加快向“城市配套服務商”轉型，推動產品和業務升級，實現長期盈利能力的提升，讓全體股東都能分享地鐵經濟紅利。和深圳地鐵的交易將使公司獲得深圳核心地段優質土地資源，更重要的是，公司將通過“軌道+物業”模式鎖定未來城市群發展的歷史機遇，和深鐵的合作使公司有機會在軌道沿線源源不斷的獲得價格合理的優質項目資源。

《每日經濟新聞》記者註意到，林茂德還表示：深圳地鐵對於資產證券化有“第二方案”，“就是我們用股值上市公司的殼，用零劃轉的方式劃給地鐵集團，地鐵集團把上蓋物業培育成上市公司，培育成熟以後，規模夠了以後，用這個上市公司來購買地鐵集團的運營資產。特別是1號線每天100萬客流，可以滿足上市公司回報的。”

• 每日經濟新聞
• 宋思艱
• 每經記者 朱萬平

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萬科：除深鐵以外仍在與另一潛在交易對手談判

萬科A公告稱，除深圳地鐵集團外，公司於2015年12月25日與另一名潛在交易對手方簽署了一份合作意向書，盡管合作意向書目前已自動終止，但公司仍在與該潛在交易對手方進行談判。公司仍有意以現金支付的方式收購該潛在交易對手所持有的部分與本公司現有業務相關的資產或股權。

本公司已聘請中介團隊就意向交易展開盡職調查，截至目前雙方尚未就意向交易達成任何有法律約束力的協議。

萬科擬以15.88元/股的價格合計作價456.13億元購買深鐵集團持有的前海國際100%股權。然而，這一重組方案一開始就被華潤和寶能以“攤薄收益”為由明確反對。且近日深圳市地鐵集團董事長林茂德自曝與萬科重組存在對賭協議，更是將深陷股權之爭的萬科再度推向了輿論的風口浪尖。萬科A回複深交所問詢稱，萬科與深圳市地鐵集團之間不存在以協議或其他任何形式達成的對賭安排或意向。

對此，市場觀點認為萬科引入深圳地鐵重組事宜或存在重大變數。

萬科A：華潤轉讓全部持股給深鐵 轉讓價22.00元/股

萬科A1月12日晚間公告，公司於1月12日收到華潤股份有限公司和深圳市地鐵集團有限公司的通知，公司股東華潤股份及其全資子公司中潤國內貿易有限公司於2017年1月12日與地鐵集團簽署了《關於萬科企業股份有限公司之股份轉讓協議》，華潤股份和中潤貿易擬以協議轉讓的方式將其合計持有的公司 1,689,599,817 股 A 股股份轉讓給地鐵集團。轉讓完成後，華潤股份和中潤貿易將不再持有公司股份。

根據協議，轉讓方擬將所持有的 1,689,599,817 股萬科A股股份以協議轉讓的方式轉讓給受讓方，約占公司總股本的15.31%。標的股份的轉讓價格為人民幣 37,171,195,974 元，對應的每股交易價格為 22.00 元/股。

公司A股股票將於1月13日開市時複牌，後續本公司將提請相關各方及時披露簡式權益變動報告書。

當晚，深圳地鐵同時發布明確聲明，將支持萬科管理團隊按照既定戰略目標，實施運營和管理。因此，股權轉讓完成後，深鐵將成為萬科第二大股東，萬科管理層話語權大幅提升。

深圳地鐵集團認為,作為國內房地產行業龍頭企業,萬科擁有優秀的管理團隊,豐富的開發經驗和紮實的發展基礎,入股萬科將有利於雙方在發揮各自優勢的同時,形成更有效的戰略協同。通過此次交易深圳地鐵集團牽手萬科，可有效發揮地鐵集團軌道交通建設運營商、萬科城市配套服務商的優勢，實現經營業務的互補，促進雙方強強聯合，共同推進實施“軌道+物業”發展戰略，提升城市配套服務能力，助推城市經濟發展。