中環在線：海域化工翻身唔預葉劍波李華華

海域孖鑊爆鑊

2006-7-20 NM

在內地經營鋁材業務的海域集團，在過去兩、三年全球熱炒金屬商品之下，加上公司找來前聯交所副行政總裁許浩明任副主席，公司不但獲基金界垂青，甚至微軟創辦人旗下的「Bill & Melinda Foundation」基金更一度入股。海域主席葉劍波因迎娶女星傅明憲，名字經常出現於娛樂版，人氣急升。

不過，上週海域集團（1220）和海域化工（2882）就爆出旗下大陸附屬公司出現賬目問題；海域佛山的財務總監失踪，部分賬冊更被公安廳查封。消息甫出，兩間公司股價急挫超過四成，並於本週一雙雙停牌。據悉海域「孖寶」的往來債權銀行，對事件甚表關注，擔心海域出現財政問題繼而爆煲。

海域的賬目問題，早於今年初露端倪。「海域孖寶」原本由摩斯倫‧馬賽會計師事務所核數，今年初另聘羅兵咸永道；豈料，羅兵咸永道接手不足一年，便發生了今次的懷疑賬目問題。據曾為海域核數的摩斯倫‧馬賽的職員表示：「海域盤數好難做，有風險。」有人懷疑海域有若干應收賬款、或應付賬目的真確性，以及有關賬目能否收回。

最近公布的海域化工半年度業績（截至去年九月底止），該公司的應收賬款增加了兩成四，至三億四千多萬元，足足佔公司營業額六成四。

海域上週三披露，自本月八日起，管理層與全資附屬公司海域佛山的財務總監失去聯絡，而事件可能涉及一單總值約六百萬元人民幣的交易，部分賬目已被南海公安廳查封。市傳失去聯絡的財務總監在公司任職多年，是公司的老臣子。有人在核數過程中，初步發現部分供應商的資料，根本不存在。

法證會計介入

上週四，集團又表示，調查的公司擴大至上市的海域化工，及旗下六間附屬公司。調查亦蔓延至絕大部分的賬目，合共佔海域二○○四年經營溢利的九成，涉及資金估計達二億元。

目前，海域已委任德勤旗下的公司DTFS（Deloitte & Touche Forensic Services Limited）負責調查。一名會計界人士指出，事件很可能涉及刑事或欺詐成分。因為法證會計（Forensic Accounting）其中一個主要責任，就是要為公司搜集數據或進行調查，所得到的資料，亦很大機會在法庭上使用。

解釋愈多股價愈跌

不過，管理層愈急於向投資者解畫，股價愈跌得急。因為交代的內容，反映事態一次比一次嚴重，亦暴露海域的管理層，跟本未能掌握事情的全部。

自海域發表通告，披露部分賬目可能出現問題後，其股價一度累積下跌四成，同樣受消息拖累的海域化工，股價更跌至上市以來的新低，最多曾下跌近四成四。

海域賬目出現問題，對副主席許浩明來說甚為諷刺，他是前聯交所副行政總裁，兼現任香港董事學會主席，在財經界甚具名氣。

近日駕着全新平治兩門跑車，在中環奔馳的許浩明，萬萬估不到，會再次跌入如斯尷尬的局面。「許浩明批評本港上市公司的管治水平，認為質素參差，想不到今次『自身難保』，簡直是一大諷刺。」一名證券分析員這樣說。

本刊致電予許浩明，其秘書以公事繁忙為由拒絕回覆。

許浩明雖然有豐富的企業管理經驗，但成績卻是一般。好像於九七年，他出任當時剛上市的粵海投資的董事總經理，但不到數月，即九七年十月，就爆出廣東國際信託投資公司（廣信）無力還債而執笠；粵海系公司受牽連而陷入債務危機。

他任職粵海兩年之間，公司股價由十一元九角半的高位，一度插水式下跌至一元以下。二千年至二○○一年間，許浩明出任新地（0016）旗下的新意網科技董事總經理；其後科技股熱潮爆破，新意網市值亦大縮水。○一年葉劍波找他任海域副主席，目的亦只是借助其「人氣」。

締造明星效應

在九七年九月股災前夕，成功搭尾班車把海域上市的集團主席葉劍波，向來給人擅玩明星效應的感覺。上市之初，藉着以訛傳訛他是中共元老葉劍英的親戚，一度令海域股價炒上近兩元，較招股價高出一倍。九九年又迎娶女星傅明憲，傅明憲父親傅奇、母親石慧皆是國語片的明星；傅明憲可謂是狗痴，經常出席波場大談養狗經，更擔任香港愛護動物協會會長。自此葉劍波的名字經常出現於娛樂版。

海域上市後，野心勃勃的他計劃大搞股票生意，欲吞併當時因為東寧「爆煲」陷入財困的時富，但最終因資金問題而無功而還。九九年中，聯交所又披露了葉劍波把手上兩成八海域股份押給匯富，令市場質疑他的財政實力。

他於是找來許浩明任海域副主席，予人專心經營海域的形象，而許浩明的太太何文琪，是胡百全律師事務所的合夥人，該行也是海域的法律顧問。

經「包裝」後的海域，至○三年終吸引到謝清海的惠理基金入股，惠理基金現仍持有約百分之七點九海域股份。○四年八月，微軟創辦人蓋茨創立的「Bill & Melinda Gates Foundation」購入約百分之五海域化工，消息一出，亦刺激海域化工股價大升三成；但事隔數天，蓋茨基金即減持至百分之五以下，明星效應稍縱即逝。

直擊佛山廠房

記者找上今次出事的「源頭」——海域位於佛山南海的廠房。上週六晚上八時換班時間，一批身穿藍色廠服的工人，陸續進出廠房，他們表示沒有聽聞有財務總監失蹤。不過，有一位工作了數年的包裝女工表示，近來聽聞管理層有不少人辭職。「原生產部副總，叫劉國安，升咗做總經理，新老總就有新人事，聽講生產部、財務部及人事部等，都有人辭咗職。」

至於總投資達七億元，另一間位於佛山三水區的海域鋁業新廠房，是海域近年一大投資項目。這間新廠房，十分偏僻，從佛山市區出發，經過大半小時車程，才看到豎立在廠房內的海域招牌。已於今年初局部投產的廠房，佔地廣闊，建有數幢建築物。由於大部分大樓仍未啟用，環境十分冷清。大門簡陋，近門口處搭了棚子，坐着數個保安。「呢度投產咗好耐啦，不過而家都係得熔鑄一個部門開工，大約有二百多個工人……」其中一個保安表示。

為了擴充生產線，海域積極融資。去年在荷蘭銀行協助下，發行總值一億二千五百萬美元（約九億七千萬港元）、五年期票據，息率九釐二五。今年三月，集團又發行另一批票據，總值三千五百萬美元（約二億七千萬港元），息率八釐半。評級機構標準普爾在海域爆出賬目問題後，於上週三將有關的票據列入負面觀察名單。

鋁價狂升盈利下降

有評級機構的分析員指出，雖然海域的財政狀況仍然不錯，但今次出現賬目問題，現時難以評估對集團的影響。況且，事件已破壞了機構投資者對公司的信心，會密切留意是否需要檢討其信貸評級。另一名證券分析員說：「從事鋁材生產的海域集團，在二○○五年十二個月，純利下跌了三成三，至一億一千多萬元。作為鋁型材產品生產商，鋁材價格上升，但未能有效地將成本轉嫁予客戶，海域毛利受壓，加上公司投入資金擴充廠房，都對公司財政造成壓力。」

然而，截至本週二，海域主席葉劍波仍未有現身為公司問題解畫。

四十七歲的葉劍波，發達之路甚為「傳奇」：他原名葉建波，曾任職於佛山市華僑公司，九十年代初上級安排他到港開辦公司，初時只報住上海街唐樓單位，並成立了一間名為僑立實業的公司，專做中國貿易。九一至九二年間，葉劍波就能斥二億元買入住宅及寫字樓，而提供按揭的銀行亦是中資背景的國華商業及鹽業銀行等。九二年更進軍金融業，成立僑立證券，但因管理不善而損失慘重，得把之前購入的物業按予桂洪財務周轉。及至九七年才把海域上市，搖身一變為上市公司主席。

現時，葉劍波與傅明憲居於赤柱富豪海灣，市值逾五千萬元；計及他在上市公司的權益，這位「富豪」身家約兩億。然而「海域孖寶」的賬目仍在調查中，公司截至本週二尚未復牌。

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自從去年中海域爆煲，賬目中有八億四千多萬不翼而飛後，多名公司董事紛紛「跳車」，主席葉劍波亦避走內地，半年來都不肯回港。

事件最近又有新發展，雖然香港高院委任臨時清盤人德勤接管海域資產，但屬於上市公司、位於佛山南海的海域鋁業和弘力鋁業廠房，卻在本週一被佛山市中級人民法院安排強制性拍賣。

現時本港不少中資股，其資產大多位於內地，海域事件正好暴露出中港法制不同，一旦有中資公司出事，香港監管機構根本是鞭長莫及，無能力保護上市公司在國內的資產。香港小股東的利益，根本毫無保障。

上月十日，佛山的《佛山日報》刊登了一則廣告，一間位於佛山南海的鋁材廠會於本週一在佛山市順德拍賣行進行拍賣。這間鋁材廠，就是屬於香港上市的海域集團所有。然而，拍賣一事在香港卻不為人知。

記者接通在海域爆煲後，已遠走高飛的海域主席葉劍波的大陸手機，傳來的鈴聲是英文歌《I Believe I Can Fly》。「我依家唔得閒，呢度好嘈，我……唔 ……無可奉告。」他支吾一番，便立即掛線，電話中的背景嘈雜而帶音樂聲，似是身處娛樂場所。

原來今次是佛山市中級人民法院，委託佛山市順德拍賣行，拍賣海域位於南海里水的廠房。這間是海域在當地的舊廠，已有十二年歷史，海域集團旗下海域鋁業及弘力鋁業，均在此營業。「這間廠是在最高峰期停產，誰買下了就可以馬上恢復生產。十多日前，法院和拍賣行便帶了約十名有興趣的買家來參觀。」廠內一名保安說。

拍賣難產捲土重來

由於佛山海域欠下佛山工商銀行、交通銀行、農村信用合作社及深圳發展銀行等，合共二億元人民幣債項，銀行告上佛山法院，法院遂查封廠房，並委託拍賣行拍賣廠房還債。

據知情者指，法院為該廠評估的市值約八、九千萬元，其中地皮方面因估值只有二千萬，當地債權人認為太低而表示不滿。「其實間廠單係鋁材、地皮同機器，已值過億，再加埋其他嘢，一定唔止八千萬，將佢拆骨賣都有賺。」葉劍波佛山的友人說。

到本週一早上的拍賣時間，約七、八名銀行代表紛紛到場。然而拍賣行總經理袁焯輝卻表示，因為投標人士須先繳付四千萬保證金，但無人向法院交保證金，最後拍賣告吹。「可能因為依家年尾，好多公司都等錢用，立時要交四千萬保證金，又要喺一星期內交埋尾數，唔係人人都籌到。」袁焯輝說。雖然今次拍賣難產，但還會捲土重來。「何時再次拍賣，要等法院另行通知，估計法院下次會將定價下調。」

大權仍掌握

這間本屬香港上市公司全資擁有的廠房，竟落入順德市拍賣行手中，直頭當臨時清盤人德勤無到。「海域係本地註冊嘅企業，有獨立法人，同香港無關。買家經佛山市中級人民法院買嘅資產，一定合法o架，而且今次賣嘅係海域嘅資產，唔係佢間公司名。如果想連公司名都買埋，可以再同法人傾。」代表債權人的南海交通銀行代表律師盧先生說。

據當地工商局登記資料顯示，佛山海域鋁業的法人代表是葉劍波，註冊資本一千二百萬美元，換句話說，海域在佛山廠房的命運，就是由葉劍波話事。

市傳葉劍波與當地法院人士相熟，如售價低於八千萬便會買回，希望東山再起。而他亦早有部署，海域出事後，雖然其妹葉蘊鋒曾被商業罪案調查科拘捕，後來獲保釋，但葉劍波、葉蘊鋒以及海域執行董事李利祥，至今仍不肯應德勤要求，辭去旗下公司法定代表人的職務，皆因一旦辭職，國內的資產便會被德勤接管，賴死在國內，葉劍波則仍有話事權。

清盤人有心無力

對於如何保護上市公司的大陸資產，海域臨時清盤人，德勤的黎嘉恩以書信回覆本刊說：「臨時清盤人並沒有實質的中國法律效力，一如控制在香港的公司般，控制海域在中國大陸的公司。」同時，有關廠房的法定代表人至今未能配合臨時清盤人的要求，辭去職務及協助更改法定代表人，都對清盤工作帶來困難。

不過，他指現正繼續與投資者洽商重組海域的方案，並重申即使海域其中一家在內地的附屬公司拍賣資產，亦不會妨礙上市公司重組的工作。

而海域副主席許浩明，亦得悉海域廠房被拍賣。當被問及有關方面是否未能保護上市公司的資產時，他沒有正面回答，只說要按照香港的法律程序辦事，而自己正積極與臨時清盤人合作，「大家一條心」處理海域清盤的工作。

去年海域出事後，德勤雖曾派人到南海和三水的廠房清點財產，兩個月前德勤亦接管了持有佛山弘力九成權益、海域旗下的子公司天隆實業，及持有三水海域的海域建業。但內地法院和大陸的債權人一於少理，拍賣行動陸續有來，實行與香港清盤人爭「家產」：「海域建業持有三水海域的廠，估計亦將會被拍賣，只是時間的問題。」盧律師說。

部署東山再起

近月，有傳葉劍波頻頻現身佛山，皆因他在佛山三水，有一間私人公司名叫弘力南方鍍鋅板（三水）有限公司，○三年時他以一億六在拍賣場上買入，現時該廠以他的妹妹葉蘊鋒名義持有九成權益。然而四個月前，這間公司已開始賣盤，惟現時仍無人問津。

要東山再起，便要打好人脈關係。據悉佛山市中級人民法院的高官，跟葉劍波關係友好，更稱他為「波哥」。而廣西平果亞洲鋁業的老闆劉孟軍，據傳是挽救海域白武士之一，他與葉相識十多年，曾為葉劍波策劃三水海域新廠的籌建事宜，近年又曾得葉借二千噸鋁材應急。近月有消息指，他旗下位於南海大瀝的一間鋁材廠——紹祥鋁材的廠房內，重新裝修過其中兩層辦公室，以供葉劍波使用。記者致電劉的太太，她說：「我同佢（葉劍波）好耐冇聯絡啦，不過佢係間唔中有出入我哋間廠嘅。」

監管機構無能為力

然而，事件卻反映出本港對中資上市公司的監管有漏洞。現時不少香港中資上市公司的資產集中在內地，但中港兩地法制卻有斷層，內地不承認本港法院的頒令和香港清盤人的地位，以致清盤人難以接管問題公司在大陸的資產，香港清盤人亦被「廢武功」。

香港會計師公會破產管理會計師委員會副主席江智蛟表示，香港的清盤人要得到內地法院承認，需要額外向當地法院申請，固然要再花上時間。即使得到了承認，要凍結內地的資產亦有困難，例如法院會要求清盤人先支付相當數額的按金，金額有時相當於凍結資產的總值。

江智蛟更表示，有上市公司的大股東利用上述「機會」，將公司在內地的資產拍賣，最終以低價取回上市公司的資產。他本人以往在履行清盤人的工作時，就曾遇到這些問題，但無奈沒有方法阻止。

一名資深會計界人士亦指出，既然香港的清盤人是「無牙又無力」，於是就要等內地的債權人把子公司的資產拍賣後，尚有餘款的話，才會撥還給上市公司。他說：「咁咪叫做一國兩制囉，亦正正是反映投資這類公司的政策風險，連清盤人都管不到，小股東要有心理準備『渣都無』。」

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