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距離股東會還有一個月時間，中石化的經營權之爭已經激烈開打，當獨立董事推舉出現違反公司治理的疑慮，主管機關此時不應再沉默，需要積極介入協調、要求說明，才能給廣大投資人及股東一個交代。 撰文‧王耀武 台股成交量低迷持續了將近二個月，儘管市場人心渙散，中石化經營權之爭卻隨股東會接近更加白熱化。五月中旬，公司的獨立董事提名審查風波，便將這場爭奪戰推向新的階段。 五月十五日，中石化發布重大訊息，公告由公司董事會推舉的陳瑞隆、朱雲鵬成為獨董候選人，力麗集團提名的馬嘉應、呂東英，以及法人董事蓁輝公司提名的沈中 華均未成為候選人，這三人之所以落榜，公司在重大訊息宣稱是因為「應備文件不齊全而未通過形式審查」。這種以「文件不齊」為由，硬是退掉市場派推舉的獨董 候選人舉動，也是台灣資本市場的頭一遭！ 六月二十七日股東會改選完成後，中石化董事會將有九席董事，其中含兩席獨立董事。這次引爆公司治理危機的關鍵，就是這兩席獨董！ 簡單地說，當初證交所標榜「健全公司治理，強化董事之獨立性，提升董事會運作效能，並落實專業人員及經營者之責任」美意所設的獨立董事，如今可能淪為經營 者操控公司董事會的工具。因為這次中石化董事會在送件的五位獨董人選中，只通過公司自己推舉的兩位，其他三位均未通過，等於已經取得二比零領先，未來在剩 下七席的改選時，只要拿下三席，就取得過半席次，也拿下經營權。 獨董提名人選閣員級陣容 這也是為何股東會還沒召開，光是這場獨董的提名人選之爭，就已經戰火喧天的主因。 檢視各提名人資歷，呂東英是前金管會代理主委、也是前櫃買中心董事長，馬嘉應是證交所上市審議委員會委員，朱雲鵬是前政務委員，陳瑞隆更是前經濟部長，沈 中華則是專長公司治理的台大教授，資歷之輝煌，讓這屆獨立董事提名人被外界視為「內閣閣員級」的黃金陣容。雙方都推出高規格人選，最後卻有三人因「文件不 齊」因素落榜，由公司推舉人選成為獨董候選人，令市場人士擔心，此次改選恐有違反公司治理精神的疑慮。 獨董產生過程 恐違公司治理 聽到中石化獨立董事提名引發紛爭的消息，一位專長公司治理的資深會計師就指出：「如果說這些提名人不符形式審查，按照法律，是不是資格認定或文件有問題？ 這是很嚴重的問題呀！」他進一步呼籲：「這種時候，就看主管機關想扮演積極介入的角色還是消極面對；如果站在積極立場，主管機關這時候要do something（勇於任事），讓投資人更了解整件事，公司也應該說清楚。」一位證交所高層私下認為，公司董事會應對每位被提名人以相同審查標準考核， 如此才具有選任的一致性。這位高層指出：「它（中石化）要求條件，後來又增加一些條件，這是不是合理，時間是不是充裕，這應該要衡量，你應該給人家補充的 機會。」面對雙方的激烈角逐與訴訟，這位高層坦言：「爭訟結果還不知道，但眼前來講，要來選（獨立董事）的人，他的權益已經被你（指公司）先損害了嘛。」 證期局則表示已收到力麗申訴，證交所將就個案了解爭議；由於選舉辦法涉及公司法規定，條文須由主管的經濟部解釋，未來若有股東檢舉進而影響股東會召開時， 將一併交由司法裁決。 公開資訊顯示，中石化受理獨董提名時程是自五月四日起算，至五月十四日下午五點為止。不過在截止日前一天、周日晚上九點十九分，中石化另外發布一則重大訊 息，指出有股東要求公司加強公司治理，因此訂定獨董被提名人的應備文件表。這三人的「文件不齊」，原因應該就是與這份文件表的要求不符。 為了解中石化對獨立董事被提名資格有哪些要求，本刊自該公司網站下載文件表，從表格中可發現，獨董提名人須準備十六項文件供公司審查：除了學、經歷證明、 持股證明等基本文件，還須提供良民證、個人信用報告、個人財產資料，也要提供民國九十九及一百年度個人所得資料。這讓力麗集團十分不平。 「盡人事聽天命啦，公司派球員兼裁判……我們要跟它（中石化）玩真的很辛苦。我還是那句話，兵來將擋水來土掩……認為不對的就去做（要求改善），只能接受，只能這樣而已。」力鵬企業總經理林文仲感嘆。 他坦承，公司當然有權要求被提名人提供相關證明文件，但前提是須給予充分準備時間。林文仲指出：「辦理良民證最少要三天以上?，法律上他合法，但時間上不 合理，給人家一天時間怎麼做？」面對力麗集團對外抗議中石化公司治理不良，公司也挺身而出，由代總經理王克舜召開記者會，對外澄清中石化遭到誤解。王克舜 開場時強調：「我需要很清楚地跟大家報告，截至今天為止，中石化並沒有因為違反任何公司治理的相關規定，而被處罰的紀錄。」他補充，由於今年將引進兩席獨 立董事參與公司經營，可以看出中石化願意符合世界潮流、推動公司治理的決心。 呂東英：紛爭恐增社會成本五月十八日中午，力麗集團推舉的呂東英難得露面說明這次獨董推選的轉折。身兼公司治理協會理事長及大同獨立董事的呂東英指出，五月十日他填寫的推薦文件和其他上市櫃公司雷同，完成後便將資料送交公證，並提交中石化簽收。 不料到五月十三日晚間，公司網站又公布須提供所得、財產證明及良民證等多項文件，呂東英只好趕在報名截止的周一當天親自跑文件，到各公務機關辦理證明。 「在赴各處申領文件時，我頗有感觸，即使全按該公司（編按：中石化）所列文件，也會被技術性地刷掉。」呂東英在親自撰寫的聲明中，談到自己當時的心情。 呂東英在聲明稿中指出，中石化公告獨董候選人當天（五月十五日），中石化董事長沈慶京再次約他見面，沈當面告知呂因形式審查不符，未進入實質審查；聲明稿中指出，沈慶京同時邀請呂東英擔任沈慶京的法人董事代表，遭到呂婉拒。但中石化發言人否認董事長有此邀約。 呂東英略顯遺憾地表示，中石化的改選時程已經定案，獨立董事提名不予接納的瑕疵，未來可能擴大、也可能風平浪靜，一旦釀成法律糾紛甚至重選獨立董事，將造成無辜股東更多負擔。 往年出現經營權角力的金鼎證、高興昌等，都是在股東會當天出現激烈場面，但距離今年股東常會還有整整一個月，中石化經營權爭奪戰便已打得難分難解，當雙方 在媒體、法院交鋒，最無助的自然是散戶和機構法人，究竟誰能給中石化股東一個合理交代？答案不應等到股東會當天，由股權較多的一方揭曉，而應由主管機關主 動說明！ 前部長出馬、金管會官員助陣 各路高手聚集中石化大戰 中石化經營權之爭戰火喧天，雙方都請來高手助陣，中石化請出陳瑞隆、朱雲鵬兩位前內閣部長級人選擔任獨董候選人，力麗集團董事長郭紹儀也不遑多讓，雙方劍拔弩張。 推舉馬嘉應、呂東英為獨董候選人失利後，5月19日，力麗集團在報紙頭版刊登廣告徵求股東委託書，推派盧啟昌、歐宇倫為董事候選人。由廣告資訊得知，持股 20張的盧啟昌為現任華一銀行獨立董事，持股2張的歐宇倫則是現任仲裁協會仲裁人，同樣以推舉自然人方式出擊，凸顯力麗強調公司治理的主張。 此外，由於外資對中石化持股超過兩成，在此次改選中可能扮演決定勝敗的關鍵勢力。因此對外資溝通、進行法說等聯絡工作，力麗請前元大證總經理李鴻基為其操刀；在法律事宜方面，則聘請知名律師陳錦旋與金文悅擔任顧問。 其中陳錦旋曾參與建構證券集保劃撥制度，善於處理股東會爭議、委託書等股務問題，曾參與當年大毅對國巨，台航對中航，黑松對微風等經營權爭奪戰。金文悅則是前金管會委員，現任協合國際法律事務所資深顧問，專長是跨國購併以及資本市場籌資業務。 另外，據了解公司派也一口氣找了6、7位律師團助陣。雙方邀集各路高手各司其職，看來這場戰爭結果要到股東會當天才能分曉。 | ||||||