2011-4-28 TNM
曾與藝人陳怡蓉、韋汝等出雙入對 的建築業新貴張綱維，最近緋聞消息暫歇，又遭台北市議員林瑞圖點名，指他異常出售「廣慈博愛院BOT案」特許公司股權，把未動工開發的BOT案當成吸金工 具，使台北市政府背上官商勾結、圖利財團罪名，並將售股所得資金挹注剛復航的遠東航空公司，同時著手接洽中資買遠航。
國內第一宗以社會福利為主的台北市「廣慈博愛園區BOT開發案」，原本是市長郝龍斌計畫的新政績，希望打造新型老人長期照顧中心及平價社會住宅，卻迭遭市 議員李慶元等人質疑涉官商勾結，當地居民也群起抗議市府罔顧居民日照權受損、巷道無法拓寬等負面衝擊。如今開發廠商出脫特許公司「柏德」股權，使這宗市價 千億元的公有資產BOT案，蒙上陰影。
減持金雞 賣股
在爭議迭起之際，市議員林瑞圖接獲檢舉指出，這宗大型社福BOT案的領銜簽約廠商、樺福集團董事長張綱維，竟在全案未取得使用執照前，就私下大賣柏德股權，並把售股所得資金，挹注剛復航的遠航，同時還著手接洽中資買遠航持股，進而入主股票上市的台開公司。
根據本刊調查，張綱維掌控的樺福建設及漢洋建設二家公司持有的柏德開發股份，確實於去年九月三十日轉讓；其中，投標拿下BOT開發案的樺福建設，持股從原 有的二○％減為一七．五％，漢洋建設更從二○％大減為五％，總計樺福集團持有柏德的股份從原有的四○％降為二二．五％，售出BOT特許公司近半數持股， 近一千萬股。
廣慈吸金 變現
張綱維轉讓柏德持股，使樺福集團從二年前簽約的最大法人股東，一夕間變成持股最小的法人股東，該BOT案的主導廠商，也從樺福建設變成茂德集團旗下的博達 建設。今年三月底柏德開發增資三億元，資本額從五億元提高為八億元，張綱維的樺福建設、漢洋建設只象徵性認購二○％增資股。
林瑞圖表示：「張綱維一再對外宣稱廣慈博愛院BOT開發案前景看好，但卻一再轉讓降低這宗BOT案特許公司持股，只持有柏德開發八百七十五萬股，今年增資 後又再降低持股，這擺明是出售公有資產廣慈博愛院的BOT開發權利來變現吸金，社會局卻縱容張綱維利用BOT案掏金，無異圖利財團。」
林瑞圖出示一份台北市政府社會局的內部公文，點名主導這宗BOT案的社會局副局長黃清高，曾在去年八月十二日的一份公文簽呈裡，刪除承辦人員原本擬辦建議 市長郝龍斌：「暫緩中止該公司（即柏德）興建營運之一部或全部」的文字。林瑞圖表示：「黃清高在內簽公文中動手腳，有替柏德護航之嫌。」
林瑞圖說：「廣慈博愛園區開發面積約二萬坪，市價值一千億元以上，二年前，北市府竟跟柏德開發簽下一紙不平等BOT合約，柏德每年只需支付二千萬元權利金 及土地租金，就可以在老人安養中心之外，另蓋二十五層住商大樓及五星級飯店營利，這項BOT案開發利益極大，讓張綱維得以輕易提前轉售持股，變現掏金。」
注資遠航 錢坑
引人好奇的是，既然廣慈博愛院BOT案的獲利潛力大，張綱維為什麼要在前年六月十五日簽約後不到一年半的時間就急於求售持股？林瑞圖說：「張綱維資金實力 不足，介入廣慈BOT案的同時，又介入重整中的遠航，遠航今年四月復航要增資近十二億元，他只有靠出售廣慈BOT公司持股來挹注遠航。」
熟識張綱維的人士透露：「張綱維從二○○八年七月以遠航金主身分，注入遠航第一筆員工薪水七百四十萬元後，陸續墊借遠航五億元，今年四月十八日復航前，又 被民航局要求增資十一．九億元，張綱維更宣稱要在今年底前擴充機隊，飛航吳哥窟等國際航線，勢必要增資至五十億元，可是他目前沒有其他開發案收益，只有出 售廣慈BOT案特許公司股權，來支應遠航的龐大資金需求。」
但遠航復航的過程中，內部又爆料指出，張綱維主導的遠航重整過程狀況百出，除了曾經付不出重整人每月報酬外，遠航停飛三年期間，十架飛機中只有四架麥道 （MD）可以飛兩岸及國際航線，其中一架已被債權銀行扣押、不同意飛行，另外三架又取用老舊而停飛的飛機上未經驗證的零件拼裝，還有一架MD飛機引擎被檢 測出有鏽蝕問題，潛在的飛安疑慮如影隨形。
操作槓桿 硬撐
熟識張綱維的人士透露：「遠航復航後，每月要花費五千萬元，支付員工薪資、場站費用、燃油、增購備品、修復其他飛機及償還債務，增資近十二億元很快會燒 光；加上依據重整計畫，遠航還債就需要二十多億元，為此，張先前已與中國萬通集團馮倫等中資私下接觸，計畫把遠航、廣慈BOT股權包起來求售，甚至也曾跟 中國海南航空代表接洽，以質押或私下轉讓等方式，轉售遠航股權。」
知情人士說，早在二○○九年遠航停飛期間，張綱維曾經友人牽線，接洽美國的私募基金中華投資基金（V2V） ，由該基金出資五百萬美元（約一．五億元），以解遠航資金的燃眉之急，最後卻破局，他只得東借西售調錢支撐，旗下主體樺福建設去年底也因此發不出年終獎金。
不過，在建築業向來敢衝、敢拚的張綱維，卻不畏財務槓桿過大的操作風險，去年下半年在前立委羅福助邀請下，一度還想入股由影視大亨邱復生擔任董事長的台開 公司，協助羅福助在今年六月股東會董監改選時，拿下台開經營權，但因遠航復航的資金需求已令他疲於奔命，才打消入股台開的想法。
邱復生的友人表示：「張綱維去年五月就曾找邱復生，希望邱以台開公司名義買下樺福集團的廣慈博愛院BOT公司股權，當時開價一股一百元，張原始持有BOT 公司股權為二千萬股，出售一半約需十億元，邱以台開是上市公司必須顧及小股東權益而拒絕，結果張竟嗆邱，三年後他要買下台開。」
捉襟見肘 臨淵
針對張綱維出售廣慈BOT公司股權、協助羅福助拿下台開經營權一事，邱復生受訪時只強調：「台開是上市公司，有多數股東支持才能擁有經營權，不是靠誰的一張嘴說說就算。」
如今，張綱維口中前景看好的廣慈博愛院BOT案，因環境影響評估、樹木保護評估及都市計畫審查都還未通過，依BOT合約，今年六月十五日前須取得建築執照 的期限將屆，張卻已先行出售近一半BOT公司持股，可見他的資金調度已捉襟見肘，遑論買股入主台開。這位連贈送給前未婚妻的禮物都不惜對簿公堂討回的建築 業新貴，似又走上危機四伏的鋼索邊緣。
小辭典
廣慈博愛園區BOT案
廣慈博愛園區位於台北市信義區福德街，是全台第一個以社福為主的大型BOT開發案，整個開發面積約2萬坪，近一半土地將構築社福中心，包括7層樓老人長期 照顧中心及15層樓老人住宅，另1∕4土地將興建25層住商大樓及33層樓大飯店，剩餘土地將蓋公園及新闢一條計畫道路。
廣慈博愛院從1969年落成後，長期用於老人安養及平價租屋，2009年6月15日，台北市政府與柏德開發公司以BOT方式簽約開發後，老人陸續遷出，房 舍也相繼拆除。由於它距信義計畫區僅1,000公尺，且台北捷運信義線將向東延伸於廣慈博愛院設站，使這項BOT開發案尚未動工，附近房產就已先上漲。
張綱維小檔案
年齡：41歲
學歷：淡大化工系學士、清大化工研究所碩士
現職：樺福建設集團董事長、遠東航空總經理
經歷：原經營禮品業，2000年跨足房地產，陸續買下樺福建設、三一建設、漢洋建設等，最近又讓遠航復飛。
情史：曾與藝人趙宇綺訂婚但解除婚約，後來與女星陳怡蓉交往，現和「小天使」韋汝感情穩定。
廣慈BOT案 爭議多
2009.02：樺福建設與恆安老人養護中心簽協議書，共同參與台北市政府的廣慈博愛園區BOT案，樺福負責興建，恆安負責社福營運。
2009.06：樺福與恆安取得廣慈BOT案50年經營權，成立特許公司「柏德開發」，並與台北市政府正式簽約。
2009.10：柏德突變卦，要求恆安社福部分經營權縮減為5年，但恆安堅持50年。
2010.01：柏德開發無法提出社福協力廠商契約書，遭市府連續裁罰146萬元。
2010.04：柏德開發要求將更換協力廠商之爭，提送協調委員會。
2010.09：市府再次裁罰柏德違約金共計210萬元。
2010.11：柏德片面宣稱恆安已非協力廠商，恆安發文反駁。
2011.04：市議員林瑞圖質疑樺福董事長張綱維變賣柏德股權，用來買下遠東航空經營權，還以廣慈BOT案向陸資招商。
回應
張綱維4月21、22日2度接受本刊訪問，第1次時張強調：「我的廣慈BOT案股權沒有異動過，一直擁有柏德1∕4股份，但柏德最近要增資，我的股份會稍 降一點。」第2次訪問，本刊告知，台北市社會局證實樺福集團持股去年9月底已售股近半，他才承認有轉售持股，並說：「他們（指茂德集團、宏國集團）比較有 錢，我比不上他們，增資3億元，我大概只認20％。」但對林瑞圖指他賣廣慈BOT持股去買遠航，他則堅決否認。
針對林瑞圖指控刪節內簽公文替財團護航，黃清高說：「我經手的公文很多，不清楚林指的是哪一件，但我刪修公文如果林認為有問題，就移請市府政風處調查釐清！」
http://www.yicai.com/news/2012/01/1326825.html
寧願犧牲兩年6%人民幣升值帶來的匯兌損失，也想分享臉譜(Facebook)100億美元的上市募資盛宴。」施建榮(化名)的腦海裡，第一次出現上述念想。
年初，他收到一份意想不到的新年賀禮：來自中國平安信託的「QDII股權掛鉤結構性產品-臉譜(Facebook)未上市股權」募資資料(下稱「募資資料」)。這令他與這家全球最大社交網站IPO的距離無限接近，儘管這款QDII信託產品的募資時間，可能會被放在春節後。
記者瞭解到，或是高盛(Goldman Sachs)的「慷慨」，讓國內投資者得以分享Facebook上市盛宴，儘管其背後是高盛投資銀行圍繞Facebook上市開展的種種套利魔方。對於施 建榮等國內高端投資客與平安信託而言，首度試水QDII渠道的海外PE投資，征途依然如謎般神秘而新鮮。
「魔鬼」藏在細節
施建榮從未幻想過自己有機會成為 Facebook的股東，蒼天卻偏偏掉下了一塊「餡餅」。
元旦期間，他收到一份來自中國平安信託的「QDII股權掛鉤結構性產品-臉譜(Facebook)未上市股權」募資資料，讓他有機會參與這場估值高達千億美元的全球最大社交網站公司IPO盛宴。
只是，借道平安信託變身為 Facebook的股東，絕非易事。
「聽說這款QDII信託產品總募資額只有2400萬美元(約合1.5億元人民幣)，按照最低投資額500萬元人民幣或等值美元計算，最多30位中國買家能幸運成為Facebook股東。」施建榮的語氣略帶幾分唏噓，儘管募資資料沒有給出合格投資者的准入門檻。
欲首次借道QDII涉足海外PE投資的施建榮，也揣著某些待解疑團。
平安信託發行的這一集合信託產品，通過QDII渠道投資由高盛發行的一款掛鉤Facebook未上市股權結構性票據。目前，QDII產品存續期限暫 定為兩年(包括Facebook的上市計劃及上市後的鎖定期，但存續期間不得贖回)，一旦Facebook上市，上述結構性票據將自動轉為100%參與 Facebook股價波動的業績掛鉤票據，只要股票鎖定期滿後，投資者可委託平安信託在公開市場掛牌拋售。假如兩年到期後Facebook仍未上市，產品 將自動延期。
2011年1月高盛成為Facebook股東後，後者股東數量已超過500位，按美國證券交易管理委員會(SEC)規定，一家擁有超過500位股東 的公司必須在第二年第一季度公開財務報表，即Facebook必須在2012年4月底前公開相關財務信息。而產品募資資料用大篇幅介紹多家歐美大型投行預 測Facebook將在今年4-6月實現IPO，且募資額高達100億美元，公司估值則一舉超過1000億美元，這讓施建榮感覺Facebook上市已劍 在弦上，「如果Facebook被迫需要公開財務報表，IPO融資也變得水到渠成。」
同行業的互聯網公司IPO表現，也給他送來無限想像空間。2011年5月完成IPO的全球最大商業社交網站Linkedin在首日股價較發行價上漲109%，截至去年12月平均股價仍在73.2美元徘徊，較發行價45美元高出28.2美元。
只是，500萬人民幣所能換到的Facebook股權，並不多。
記者多方瞭解到，對Facebook未上市股權的收購價或將定在30美元-34美元，這主要是參考去年9月在美國私人股票交易市場 SharesPost結束的一場Facebook股票拍賣交易，最終的成交價定在33美元/股。500萬人民幣投資(約合80萬美元)所對應的 Facebook股票認購量，在2.5萬股上下。
一位接近平安信託的人士透露，目前相關QDII信託產品條款可能隨著內地QDII監管條例及Facebook方面的授權變化有所調整，最終定價區間還將隨行就市，在產品開始募集時才能確定。
對於平安信託而言，即將發行國內首個通過QDII渠道參與海外PE投資的集合信託產品，其風險控制能力同樣迎來挑戰。
在涉及產品結構條款方面，平安信託處處強調「投資風險」。例如，一旦Facebook尚未上市，國內投資者可能無法得到公開的公司財務報告以評估項 目投資風險；即使Facebook確定上市，資本市場瞬息萬變仍會令其上市時間充滿變數，引發QDII信託計劃的退出風險；即便成功上市，也不能排除成交 量低迷導致QDII信託計劃投資者在約定時間無法套現所有股票，並產生流動性風險；還有就是Facebook股價大幅波動，及人民幣升值所衍生的匯兌損失 等。
讓施建榮感到疑惑的，卻是某些條款細節似乎存在難言之隱。如QDII信託產品規定Facebook股票拋售價格暫定為投資者委託後連續5天的收盤價平均價格，且退出計劃需由Facebook方面確認。
「為何信託計劃投資人何時決定拋售，要得到別人的認可？2.5萬股的拋售量並不大，但為何卻要按照連續5天交易收盤價決定？」施建榮很疑惑。
儘管他通過某些投行朋友得到的回覆是，美國採取做市商制度，撮合交易均由做市商撮合，所以股票套現時機與價格，都要考慮不同交易日的做市商撮合交易成交量，及相應報價能否得到匹配的購買量。然而，多年投資經歷的直覺讓他產生一絲不安畢竟，魔鬼往往藏在細節裡。
高盛慷慨售股？
施建榮心裡的「魔鬼」，是當Facebook上市只差臨門一腳時，是哪家機構通過平安信託QDII股權掛鉤結構性產品拋售Facebook部分股權。
記者多方瞭解到，此次出售Facebook股權的，主要是一家海外投資銀行。
目前Facebook的股權結構裡，高盛是其最大的投資銀行股東。去年1月，高盛自營部門向Facebook投資4.5億美元(佔股 0.8%)，並向其海外客戶(非美國客戶)發行一款特別投資工具，募資14億美元投資Facebook的2%股權，這筆投資一度將Facebook估值提 高至500億美元。
只是，是次高盛所售Facebook股權(將這部分股權打包成結構性票據產品通過平安信託出售給國內高端投資者)，是來自高盛自營部門的投資，還是其海外客戶委託高盛協助出售，還是未知數。
值得注意的是，平安信託在收到國內投資人的出資規模後，將統計總規模並積極尋求匹配的出售方，如果需要向多位賣家購買Facebook相應股權，成本價則可能通過平均成本法確定。
「這意味著平安信託QDII產品所購買的Facebook未上市股權，可能來自高盛自營部門及海外客戶。」一家美國投資銀行人士透露。
記者致電高盛中國相關人士，對方以這筆交易主要由高盛總部操作為由，不予置評。
目前，高盛、摩根士丹利等全球大型投行爭搶Facebook上市的主承銷商資格，而高盛如果身兼Facebook的股東與主承銷商雙重身份，容易讓投資機構擔心其作為承銷商給出Facebook的上市高估值，是否為自營部門高價套現「做鋪墊」。
「高盛內部的確存在很大的壓力，需要先撇清它和Facebook的股東關係，避免在IPO承銷陷入內幕交易的懷疑。」上述投資銀行人士解釋說。
不過，即使高盛自營部門「被迫」出售Facebook股權，也已收穫頗豐。在高盛集團以Facebook值500億美元估值投資4.5億美元的 9個月後，SharesPost的一場Facebook股票拍賣成交價定在33美元/股，對應Facebook估值高達825億美元，即高盛自營部門9個 月的投資浮盈超65%，達約2.925億美元。
「如果高盛爭得主承銷商資格，佣金收入同樣可觀。」上述投資銀行人士透露，按照投行對大規模IPO交易的平均佣金收費比例2.2%測算，若以Facebook上市募資額高達100億美元為基準，主承銷商的佣金收入高達2.2億美元。
只是，Facebook的股權並未直接出售給平安信託QDII信託產品持有人。募資資料介紹，QDII信託計劃通過持有海外投行發行的結構性票據，達到間接持有Facebook股權的目的；一旦Facebook上市，持有人仍將顯示為上述海外投行。
巧合的是，這一代持做法，高盛曾在去年1月如法炮製。當時高盛通過發行一款特別投資工具，向海外客戶(美國以外的客戶)兜售Facebook股權並 設定某些苛刻條款，如高盛有權在不通知客戶的情況下，通過對沖或出售等形式減持Facebook股票；而通過特別投資工具投資Facebook股權的海外 客戶在出售Facebook股權時則面臨嚴格限制。
「設定嚴格限制的目的，就是將海外客戶群設定為單一股東(或一致行動人)，以避免Facebook忽然增加上百位海外股東，進而必須遵循按SEC要求公開財務數據。」前述投行人士解釋說。
在平安信託掛鉤Facebook未上市股權的QDII信託產品募資資料裡，類似項目退出被限制的條款同樣若隱若現。如，產品所購買的 Facebook相應股權，需要Facebook方面授權；股權具體退出計劃由Facebook方面確定，一般市場慣例為6-12個月；產品所購 Facebook相應股權，交由海外投行管理。
高盛中國相關人士以涉及商業機密為由，沒有回應上述條款的設立，是否為了規避Facebook在上市前股東數量突增的問題。
實際上，高盛在設定投資者項目退出苛刻條款的同時，佣金收入則相當豐厚。同樣以去年1月產品為例，高盛除收取0.5%承諾費和4%申購費，當海外投資者套現時，還要向其繳納5%投資收益。
但收費條款並未出現在平安信託產品募資資料中，僅提及目前國內投資者購買這一產品的主要稅負支出，為承擔10%利息稅，並免繳資本利得稅。
「這可能是因為投行將上述結構性票據發行地設在開曼群島等避稅天堂，以避開美國證券交易的相關稅收規定。」前述投資銀行人士透露。