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多晶硅危机：40美元生死线 天威通威南玻不达标

鉅盛華向銀河證券質押南玻A股5955萬股

正當萬眾矚目於仍在激烈進行萬科控制權之爭大戰中，寶能系是否能繼續搶籌時，寶能系已經再次開始行動。7月13日，寶能系控制的南玻A公告稱，公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱鉅盛華)已將所持該公司股份質押給銀河證券。

根據南玻A公告披露， 7月12日，鉅盛華將其所持南玻A股5955.2萬股無限售流通股，以質押式回購的方式，質押給銀河證券，並已在證登公司深圳分公司辦理完成了質押登記手續，質押期限自2016年7月12日起至質押解除之日止。

南玻A公告還顯示，此前的7月12日，鉅盛華已向南玻A通知，其持有的南玻A股上述股份，已由信用證券賬戶融資融券方式持有，劃回為普通賬戶直接持有。

2015年以來，鉅盛華、前海人壽等寶能系成員企業，通過五次舉牌及後續增持，先後買入南玻A股5.12億股，B股3554萬股。截至7月13日，寶能系合計持有南玻A、B股5.47億股，持股比例達到26.36%。其中，鉅盛華直接持有5955萬股，占比為2.87%。

今年6月以來，寶能系、萬科管理層對萬科控制權之爭戰火再起。寶能系先後對萬科引入深圳地鐵的重組方案表示強烈反對，並要求罷免萬科董事會全體現任董事，並做出“不差錢”，將繼續增持的表態。此後，傳出寶能系總規模高達310億的發債計劃，但其中部分目前進展不太順利，市場對其其是否仍有能力繼續搶籌也高度關註。7月5日、7月6日，寶能系再次出手增持萬科，持股比例達到25%。

而寶能系與銀河證券的合作，早在一年之前就已開始，並對前者舉牌萬科助力不小。根據鉅盛華去年7月24日披露，當時其在二級市場買入萬科4.45億股，占萬科總股本的4.07%;前海人壽買入萬科6.67億股，占比5.93%。此後，前後人壽又增持了8020萬股，鉅盛華則增持了約3100萬股。

在去年8月24日的公告中，鉅盛華首次提及，其買入的萬科股份中，有932萬股為融資融券方式持有，剩余的4.67億股為收益互換持有。去年10月22日，鉅盛華進一步披露，當年6月25日至8月26日，鉅盛華通過國信證券、銀河證券、華泰證券、中信證券，累計以收益互換形勢增持萬科8.88億股。此後，鉅盛華陸續將收益互換持有的萬科股份贖回，改為由其直接持有。

鉅盛華質押南玻A股票給銀河證券

7月13日南玻A公告稱，12日股東鉅盛華把持有的南玻集團5955.21萬股票，通過質押式回購方式質押給中國銀河證券。南玻集團第一大股東前海人壽的一致行動人包括鉅盛華，前海人壽及一致行動人合計占南玻集團當前總股本的26.36%，累計股權質押了總股本2.87%的股票。

南玻A：現人事重大變動 董事長CEO集體辭職

南玻A11月15日晚間發布公告稱，公司董事會今日收到董事長曾南、CEO吳國斌、財務總監羅友明、副總裁柯漢奇、副總裁張凡、副總裁張柏忠、副總裁胡勇辭去其在南玻集團擔任職務的辭職報告。

旗濱集團：因南玻A人事變動遭上交所問詢

旗濱集團11月17日晚間發布公告稱收到上交所問詢函。問詢函顯示，有媒體報道稱，南玻A的原高管團隊或集體加入公司;公司近期在合作投資的節能玻璃項目，合作方富隆國際的法定代表人趙得翔曾出現在南玻A以往的項目運作中;公司作為南玻A的競爭對手或在此次事件中受益。對此，交易所要求公司高度關註有關媒體報道，並核實上述報道事項是否屬實、有關競爭對手事件對公司及上述投資項目的影響以及是否存在應披露未披露的重大信息，並在11月19日前披露核實情況。

傳聞四起 深交所分別對南玻A和前海人壽發關註函

深交所11月17日晚間公布對南玻A和前海人壽的關註函。

深交所要求南玻A公司董事會就以下問題予以進一步核查，並作出書面說明，在11月21日前報深交所並履行信息披露義務：

1、請詳細說明你公司近期籌劃股權激勵事項的具體過程，以及有關內幕信息登記及管理工作;並根據本所《主板上市公司規範運作指引》第5.3.2條規定，報送有關內幕信息知情人名單。

2、請結合相關媒體報道，詳細說明前海人壽保險股份有限公司(以下簡稱“前海人壽”)等主要股東是否存在參與或直接幹預你公司股權激勵計劃草案的制定，以及你公司對位於深圳科技園北區導電膜大樓出售的行為等情況;如是，請說明有關具體情況。

3、請詳細說明你公司與“旗濱集團”有關合作的具體情況，是否履行了相應審議程序和臨時信息披露義務;其中，你公司的董事、監事和高級管理人員(含時任上述職務人員)是否存在利用其在上市公司的職權謀取個人利益、是否存在挪用公司資金和侵占公司財產、是否存在利用職務便利為自己或他人謀取屬於上市公司的商業機會、是否存在自營或者為他人經營與公司相同或類似業務等情形，進而是否存在違反本所《主板上市公司規範運作指引》第3.1.4條、第3.1.5條和第3.1.11條等規定的情形。

4、據相關媒體報道，你公司原董事和高管團隊存在通過發出公開信和接受媒體采訪等形式，在其他公共媒體透露有關你公司籌劃股權激勵計劃(草案)相關內容和籌劃過程的情形，請詳細說明該等行為是否存在違反本所《主板上市公司規範運作指引》第3.1.11條和第3.2.13條等規定的情形。

5、根據你公司11月16日晚間披露《關於董事會秘書辭職的公告》顯示，“2016 年 11 月 16 日，本公司董事會收到董事會秘書丁九如先生的辭職報告，丁九如先生辭去公司董事會秘書的職務。”同時，根據相關媒體報道，“丁九如先生在11月14日提交辭職信後，又存在決定不辭職等情況”。請詳細說明你公司董事會秘書丁九如先生的具體辭職過程，本次辭職是否屬於其真實意思表示，該公告的事實依據是否充分確實，其中是否存在違反法律法規和本所《股票上市規則》 等規定情況，是否及時、公平地履行了信息披露義務，相關信息披露是否真實、準確、完整。

6、請結合你公司定期報告的披露，以及本次董事會及高管團隊的變化情況，詳細說明根據你公司控制權是否已發生變更，如是，請及時履行相應信息披露義務。

7、請詳細說明相關報道是否存在可能或者已經對公司股票及其3衍生品種交易價栺產生較大影響的信息，如是，請根據本所《股票上市規則》第11.5.4條規定，及時履行相應信息披露義務。

深交所同時要求前海人壽就以下問題予以進一步核查，並作出書面說明，在11月21日前報深交所並履行信息披露義務：

1、請詳細說明你公司是否存在參與或幹預南玻 A 股權激勵計劃草案的制定等相關情況，以及是否存在要求南玻A廢除已簽訂合同， 強行收購南玻A位於深圳科技園北區導電膜大樓等行為，進而存在通過除行使提案權、表決權以外的方式對上市公司董事會、監事會和 其他機構行使職權或施加其他不正當影響等情形，導致存在違反本所 《主板上市公司規範運作指引》第4.2.10條第(二)項、第 4.2.14條第(四)項等規定的情形。

2、據相關媒體報道，你公司接受多家媒體采訪或通過多家媒體回應方式，在其他公共媒體披露了有關南玻A籌劃股權激勵計劃(草 案)相關內容;請詳細說明上述接受媒體采訪或發表聲明的具體情況，以及是否存在違反本所《股票上市規則》第2.14條、本所《主板上 市公司規範運作指引》第4.1.5條、第4.2.30條等規定的情形;同時，你公司獲取有關南玻 A 籌劃股權激勵計劃(草案)等重大未公開信息的情況，是否存在違反本所《主板上市公司規範運作指引》第4.2.28條規定的情形。

3、請結合南玻A本次董事會及高管團隊的變化情況，詳細說明你公司及一致行動人是否已實際行使對南玻 A 的控制權，如是，請及時按照《上市公司收購管理辦法》和本所《股票上市規則》的規定履行相應信息披露義務。

4、根據南玻A於2016 年7月9日披露的《關於公司股東持有南玻集團股票情況的說明公告》，截至2016年7月8日，你公司及其一致行動人共計持有南玻A股511,573,397股，B 股35,544,999股， 合計占上市公司總股本的26.36%。請結合上述問題3，詳細說明你公司對南玻A的持股是否構成重大股權投資行為，是否符合《保險資金投資股權暫行辦法》、《保險資金運用管理暫行辦法》，以及其他相關法律法規規定。

南玻A：高管系主動辭職 公司生產經營未受實質影響

南玻A11月16日發布公告，中國南玻集團股份有限公司2016年11月15日發布了《關於公司將發生重大人事變動的風險提示公告》等一系列公告。公司註意到相關媒體中出現了部分不實的言論，就此，公司做出澄清公告如下：

公司相關董事及高級管理人員系主動提出辭職;公司已依據相關規定對前述董事及高級管理人員辭職事項進行了信息披露;公司目前生產經營狀況正常，未出現異常情況。全體員工堅守自身崗位，生產經營秩序正常，目前公司經營未因前述董事及高級管理人員辭職事項受到實質性影響。

就前述董事及高級管理人員辭職事項，公司已與包括前海人壽保險股份有限公司與中國北方工業公司在內的主要股東方及公司董事進行了積極溝通，相關股東方及董事均表示其將堅定支持公司的持續發展，保證公司正常生產經營，維護公司穩定並將積極促進公司的持續、長足發展，為員工提供一個自由、開放的事業發展平臺、科學合理的晉升通道和富有競爭力的薪酬激勵機制。

相關股東方進一步表示，將支持公司繼續深耕壯大工程玻璃、節能玻璃、電子玻璃和光伏領域等公司的優勢業務，支持公司在“一帶一路”沿線國家走出去，實現產能轉移，並不斷擴充新業務領域，做大做強，將公司打造成為一個綜合性產業集團。

公司表示，公司註意到近期有部分媒體傳播《告中國南玻集團全體員工書》，該文並非公司發布，有關公司信息均以公告形式或在公司官網正式發布。

公司同時公告稱，公司收到深圳證監局監管關註函，深交所提出以下監管要求： 一、你公司主要股東、董事會、監事會應確保公司依法合規運作，公司重大事項，應嚴格按照《公司法》、中國證監會相關規定以及公司規章制度要求嚴格履行相應程序，及時履行信息披露義務。 二、你公司現有員工一萬余名，所經營業務和制造的產品對安全生產環境要求較高。你公司主要股東、董事會、監事會及有關當事人應確保在此期間公司生產經營安全穩定，嚴格履行維護社會穩定的責任。 三、你公司主要股東、董事會、監事會及有關當事人應切實維護上市公司利益，本著對上市公司全體股東負責的態度，保持善意溝通，友好協商，遵循公司治理機制，平穩妥善解決相關問題。

【獨家】6.2元激勵價僅為當時市價一半 獨家披露“導火索”南玻A股權計劃細節

近期，南玻A(000012.SZ)因高管集體離職而陷入管理層與資本方“宮鬥”，而雙方爭論的最大焦點問題之一就是股權激勵計劃。盡管第一財經日報於昨日已經獨家報道了該股權激勵計劃的部分內容，但市場仍存諸多疑問。今日，第一財經日報從知情人處獨家獲得了一份此前南玻發給各股東的詳細的股權激勵計劃(下稱“該計劃”)，自此更多的細節也得以曝光。

本報記者註意到，該計劃擬向激勵對象授予的股票數量為135,000,000股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額2,075,335,560股的6.50%。激勵計劃擬授予的限制性股票總數，不超過本計劃簽署時公司股本總額的10%。 計劃授予的限制性股票價格為6.02元/股。若在該計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記前，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息或配股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。

上述激勵計劃細節顯示，曾南個人激勵比例0.34%，對退休人員無論公司業績均可激勵(激勵對象對退休、病退，其獲授的限制性股票將完全按照退休、病退前本計劃規定的程序進行，且免於個人業績考核);授予的限制性股票價格為6.2元/股(當時市場價格為11元多)，股票鎖定期為半年(離職半年後，不得轉讓其所持有的本公司股份)

另外幾名高管，吳國、羅友明、柯漢奇、張柏忠、張凡、胡勇、丁九如人激勵比例分別為 0.24%、0.17%、0.18%、0.18%、0.17%、0.14%和0.14%;合計激勵比例為1.57%。與此同時，中層管理人員、核心技術(業務)人員激勵比例為4.93%。

任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股本總額的1%。若在該計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記前，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。

該計劃顯示，授予的限制性股票自授予日起12個月後分三期解鎖， 第一次解鎖自授予日起12個月後的首個交易日起至授予日起24個月內的最後一個交易日當日，解鎖比例為40% ;第二次解鎖 自授予日起24個月後的首個交易日起至授予日起36個月內的最後一個交易日當日，解鎖比例為30% ;第三次解鎖自授予日起36個月後的首個交易日起至授予日起48個月內的最後一個交易日當日，解鎖比例為 30% 。

而對於激勵計劃授予的限制性股票解鎖的績效考核指標，該計劃約定了包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標兩個方面。具體來說，公司業績考核指標需滿足的是：授予限制性股票的第一個解鎖期——2016年公司凈利潤較2015年增長率不低於100% ;授予限制性股票的第二個解鎖期——2017年公司凈利潤較2015年增長率不低於150% ;授予限制性股票的第三個解鎖期——2018年公司凈利潤較2015年增長率不低於200% 。

南玻A：正就高管離職相關情況進行核實

南玻A今日晚間回複深交所關註函，再次表示公司相關高級管理人員系主動提出辭職，同時針對“已離職高管團隊與競爭對手合作”，公司表示高度關註。

公司表示，近期確有員工離職，關於媒體報道所稱“已離職高管團隊與競爭對手合作，涉嫌存在違反競業禁止規定和掏空上市公司的情況”，公司表示高度關註。目前，公司正針對該情況進行內部核查,並待核實後，就有關情況盡快予以說明。

另一方面，對於媒體報道“管理層集體辭職原因在於相關股東故意拖延、 刁難公司股權激勵計劃”等情況，南玻A回複本公司相關高級管理人員系主動提出辭職，該等人士提交的辭職報告中並未提及股權激勵計劃相關事宜。公司正在進一步核實股權激勵計劃的相關情況，並待核實後就有關情況盡快予以說明。

南玻A高管離職後續：陳琳上任董事長一職

遭遇高管集體離職的南玻A，於11月20日晚間公布了最新的董事會決議：董事陳琳被臨危受命選舉為新任董事長、同時代行首席執行官職責;經歷了“強迫離職風波”的董秘一職，則由董事程細寶代為履行。值得註意的是，南玻A人事風波當前或仍未徹底平息。此前曾提交辭呈的兩位董事張建軍和杜文君對陳琳代理首席執行官、新任董秘的議案出具了保留意見，並放棄投票。

南玻A在過去一周剛遭遇了高管層“巨震”。11月15日晚，南玻A公告稱公司董事長曾南、CEO吳國斌、財務總監羅友明、副總裁柯漢奇、副總裁張凡、副總裁張柏忠、副總裁胡勇向董事會提交了辭職報告。次日，董秘丁九如與獨董張建軍、杜文君也遞交了辭呈。

16日，陳琳作為代理董事長接受媒體采訪，表示仍在於離職高管溝通，相關證明材料也已提交監管部門;並強調對於部分高管不負責任的離職，“股東表示很痛心”。其同時還表態，要保護好南玻。

根據南玻A在20日晚發布的公告，就在16日當天公司收到陳琳與董事王健、葉偉青、程細寶提交的董事會提案，並於19日召開了董事會臨時會議。會上共審議了三份議案，分別是選舉陳琳為公司董事長、由董事陳琳代為履行首席執行官職責、由董事程細寶代為履行董事會秘書職責。