3月31日，基金業協會發布《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》，明確提出“同一私募基金管理人不可兼營多種類型的私募基金管理業務。”
問：私募基金管理人在申請登記、備案私募基金時，應當如何落實專業化管理原則？
答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十二條，以及中國證券投資基金業協會《私募投資基金管理人內部控制指引》等相關自律規則，為進一步落實私募基金管理人專業化管理原則，切實建立有效機制以防範可能出現的利益輸送和利益沖突，提升行業機構內部控制水平，私募基金管理人在申請登記時，應當在“私募證券投資基金管理人”、“私募股權、創業投資基金管理人”等機構類型，以及與機構類型關聯對應的業務類型中，僅選擇一類機構類型及業務類型進行登記；私募基金管理人只可備案與本機構已登記業務類型相符的私募基金，不可管理與本機構已登記業務類型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼營多種類型的私募基金管理業務。
若私募基金管理機構確有經營多類私募基金管理業務的實際、長期展業需要，可設立在人員團隊、業務系統、內控制度等方面滿足專業化管理要求的獨立經營主體，分別申請登記成為不同類型的私募基金管理人。
問：已登記多類業務類型、兼營多類私募基金管理業務的私募基金管理人，應當如何按照上述專業化管理要求進行整改？
答：截至目前，已有2198家私募基金管理人通過協會“資產管理業務綜合管理平臺”（https://ambers.amac.org.cn），遵循專業化管理原則，完成登記備案。為協調統一行業自律管理標準，在“私募基金登記備案系統”（https://pf.amac.org.cn）中已登記多類業務類型的私募基金管理人，應當依照協會相關後續安排，通過“資產管理業務綜合管理平臺”進行專業化管理事項的整改。
此類私募基金管理人應當從已登記的多類業務類型中僅選擇一類業務類型作為展業範圍，確認自身機構類型，通過“資產管理業務綜合管理平臺”提交機構類型與業務類型變更申請，以落實專業化管理原則。此類私募基金管理人須在完成機構類型與業務類型的變更確認之後，方可提交新增私募基金備案申請。
針對此類私募基金管理人所管理的已備案且正在運作的存量私募基金，若存在基金類型與管理人在“資產管理業務綜合管理平臺”所選擇業務類型不符情形的，在基金合同、公司章程或者合夥協議（以下統稱基金合同）到期前仍可以繼續投資運作，但不得在基金合同到期前開放申購或增加募集規模，基金合同到期後應予以清盤或清算，不得續期；同時協會將在相關私募基金公示信息中，對此情形予以特別提示。此類私募基金管理人應就此事項向相關私募基金投資者及時做好信息披露，維護投資者的合法權益。
一則稅率上浮的消息，整個創投行業“一夜難眠”。
“個人覺得，這個政策本身會導致新設VC和PE基金規模減少至少20%。”一家VC機構的負責人與第一財經記者交流時表示。
某創投機構大佬甚至認為，投資類合夥企業按35%征稅一旦實施，會導致人民幣LP進一步減少，人民幣創業投資大幅萎縮，創業企業轉向美元融資，A股市場優質創新企業供給進一步減少……
上周五，坊間流傳一個消息，中國基金業協會（以下稱為“中基協”）正在收集意見。消息稱，中基協已經與國稅總局進行了交流，中基協也表態，“和行業一起努力，我們一直爭取有利於行業發展的稅收制度”。
“稅收本來就是用以調解貧富差距的一種必要手段，公司職員也是按照35%的累進稅率對自己的勞動所得繳納個稅，投資基金的高凈值客戶本就不應該作為豁免的對象。”該VC機構總經理也表示。
稅率上浮至35%
上述VC機構負責人透露，稅率上浮至35%一事稅務總局已經定調，但一些地方稅務部門暫時還在觀望，暫未嚴格執行。
地方政府為發展經濟，引進投資類企業，自行規定投資類合夥企業的自然人合夥人，按照“利息、姑息、紅利所得”或“財產轉讓所得“項目按照20%征收個人所得稅。
8月30日，國稅總局所得稅司副司長葉霖兒在回答有關問題時表示，按照現行個人所得稅法規定，合夥企業的合夥人為其納稅人，合夥企業轉讓股權所得，應按照“先分後稅”原則，根據合夥企業的全部生產經營所得和合夥協議約定的分配比例確定合夥企業各合夥人的應納稅所得額，其自然人合夥人的分配所得，應按照“個體工商戶的生產、經營所得”項目繳納個人所得稅。
在國家稅務總局的這份檢查工作指導意見中，國家稅務總局認為，各地方政府過去普遍實行的對有限合夥制基金征稅的政策，違反了相關規定，應當予以糾正。而且，基金過去歷年的稅收也需按新標準追繳。
將“股權轉讓所得”列入“合夥企業收入”，是按照2000年的91號文的規定。根據規定，收入部分（包括合夥企業轉讓所持股權所獲得的轉讓款項）按照5%～35%的五級超額累進稅率進行征稅。超過人民幣10萬的部分即按照最高的稅率35%征收。
“原來的依據是，個人參與個人獨資企業或合夥企業所獲得的收入，按照經營所得征收個人所得稅。現在把股權投資類的有限合夥制企業認為是合夥企業，是有法律依據的。”某PE副總經理分析。
與有限公司形式相比，合夥企業在商事管理及法律關系上處理相對靈活，以及在稅法體系中的透明體作用，而被廣泛應用到股權投資基金的管理上。
此前，出於招商引資的目的，一些地方政府以政府部門文件（如金融辦、招商局）的形式，在招募股權投資基金的條款中自行規定合夥企業如果是主要從事股權投資，自然人形態的有限合夥人（LP）分得的股權投資收益按照20%征收個人所得稅。
比如根據滬金融辦通[2011]10號文的規定，在有限合夥形式的股權投資基金中，執行合夥事務的自然人普通合夥人，按“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%稅率；不執行合夥事務的自然人有限合夥人，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%稅率。
但易後臺創始人姚寧也撰文指出：“這樣的規定並不是國家稅務總局或地方稅務機關頒布的，這也是這次風波的關鍵所在，國稅總局並沒有朝令夕改，而是對現行稅務政策的明確，糾正某些地方錯誤的稅務解釋而已。”
中基協收集意見
從20%到35%，增幅高達75%，這也是“創投基金稅負暴增”一說的來源。
有人算了一筆賬，一個自然人客戶認購一個合夥制私募股權基金100萬基金份額，經過5-6年的投資周期，如果有2倍的投資回報，35%的稅率下投資人到手拿到約67萬。也就是說，該投資人的年化收益率約為11.2%-13.4%。
“我們去稅務部門了解了一下，的確一些地方已經開始在執行了。”日前，上述PE副總經理告訴第一財經記者。
上述VC機構負責人認為，稅率從20%到35%，從認定為資本利得到認定為個體工商戶，稅率上浮了75%，因此有不同的聲音出現也很正常。
“個人LP參與到有限合夥企業，我們認為是一種投資行為，因為個人LP沒有參與經營的權力，因此作為投資行為更符合實際情況。”有機構人士表達了不同觀點。
有消息稱，中國基金業協會已經與國稅總局進行了交流。中基協也表示，“和行業一起努力，爭取有利於行業發展的稅收制度”。
上周五，網上流傳的一個通知顯示：“轉中基協通知：各位委員，關於‘投資型合夥企業過往按照20%征繳所得稅，以後要改成35%’相關政策引起行業廣泛關註。協會高度重視並一直通過各種可能的渠道與相關部門溝通之中。您所在的機構或了解到的相關機構，如已接到稅務部門執行此政策的征繳通知或單據，希望請務必盡快向協會提供匯總。”
在上述VC機構負責人看來，對於公司制的創業投資基金沒有影響，這個政策主要是針對有限合夥制投資基金中的投資人，會對VC和PE基金以後的資金募集造成非常大的影響。”
“稅收本來就是用以調節貧富差距的一種必要手段，公司職員也是按照35%的累進稅率對自己的勞動所得繳納個稅，投資基金的高凈值客戶本就不應該作為豁免的對象。”該VC機構總經理對第一財經記者表示。
上述PE機構副總經理也認為，國稅地稅剛合並，這個階段在梳理、規範之前的稅務政策也是應有之義，重要看怎麽降低短期對行業的負面影響，以及這個階段過去後的行業稅收政策的導向。
在8月30日召開的國常會指出，減稅降費是實施積極財政政策、保持宏觀經濟穩中向好的重要舉措。今年以來有關部門出臺了一系列減稅降費措施，支持小微企業發展、推動創業創新等積極效應不斷顯現。
“國家對創業投資一直是支持態度，將來不排除會有針對創投的特殊政策。”上述VC機構負責人認為。
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