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安博假收購假業績做局赴美上市獨家揭秘(轉) 北安橋

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2013-01-29 16:59:13   來源：新華網

指控掀開安博黑幕和引發股價震盪 國內獨家深度調查披露

2012年7月5日，安博教育(AMBO)在美國證券交易委員會(SEC)官網以Form 6-K披露：「2012年7月2日，一名前僱員指控安博2008年收購一所培訓學校的財務不當行為和不法行為」，7月3日安博董事會宣佈成立獨立審計委員會進行內部調查，以徹底檢討這些指控。7月5日，安博第三任首席財務執行官(CFO)Mr. Gareth Kung(龔志偉)宣佈辭職。7月6日安博股價暴跌-19.61%，並一路走低，截止2013年1月18日安博教育的收盤價僅為$2.15/ADS股。時至截稿之日，安博董事會獨立審計委員會的調查未有任何結果以及安博2012年第二季度的財報一再拖延未公佈。

安博教育在2008年-2009年間收購23所學校事件的回顧

據安博教育《招股說明書》披露，安博教育在多輪融資後，自2008年初開始至2009年10月間共計動用16億餘元人民幣(其中12億餘元人民幣的現金另加等值於4億元人民幣待上市的股票)，在全國範圍內挑選各地前三名的優質教育資源作為收購對象，共計收購23所學校和培訓機構(其中5所K-12全日制基礎教育學校、18所課外輔導培訓學校和職業提升培訓學校)。

安博動用12億餘元人民幣現金收購23所教育機構，收購來的「靚麗」業績，換來了符合美國紐約證交所上市成功(2010年8月5日)，據安博教育2011年財報披露自2008年的每年總淨營收：2008年4.9億元人民幣;2009年7.39億元人民幣;2010年12.17億元人民幣;2011年16.69億元人民幣。

安博公開披露的收購流程和理念 背後預設「陷阱」

安博教育自上市以來，其瘋狂併購一直備受質疑。包括課外輔導在內的基礎教育(統稱Better School)和職業培訓與學院(統稱Better Job)是目前安博的兩大主營業務。其中，Better School因為無一不是安博用錢買來的，所受質疑與猜測最多。「安博其實就是整合國內散亂的培訓機構，然後再包裝上市。絕對不是一家內生性增長的公司，長期投資價值沒多少。」

安博董事長兼CEO黃勁博士與「創業邦」的訪談中，就有些人質疑其商業模式是「通過資本運作以及"打包"的方式做起來的一個教育培訓企業」 時，其詮釋為「安博更像一個資本上的控股，就是金融或者財務上的整合，而所謂整合更多地是指業務層面的整合」。

黃勁說：我們在開始第一起併購(2008年初)的前一年，就準備了一年的整合流程和需要的工具。2006年底開始設計怎麼做整合，就去找了思科。它是我們的股東之一，思科在全球併購了140多家企業，我們就把他們的併購整合流程借鑑過來，再根據教育行業的特徵改動設計。

原先安博的收購策略非常清晰，主要收購對象為與安博升學與就業高度關聯的強勢品牌機構，區域前三名或者團隊非常優秀的企業，而對於一些非核心領域如幼兒園就非收購對象。安博收購的很多都是地方上規模比較大的培訓機構和在當地有一定的品牌和競爭力的區域性培訓機構，具有地方特色也是安博中小學輔導業務的一個特點。在這些資產裡，天津華英、吉林達慧、長沙競才修業都是。

安博教育的財務總監陳佳仁說，安博在挑選併購對象之初，就有一套篩選的原則，比如首先是篩選「空缺」的區域，主要集中在環渤海區、長三角、珠三角等地;第二是尋找在當地影響力和教學質量前三名的機構;第三是擁有相同的文化理念……「安博的思路是，在自己足夠長的產品線上，繼續尋找相互關聯的收購對象。他們非常善於在各種資源中尋找這種協同效應，為自身的價值加碼。」一位業內人士這樣分析道。

所有細節都收錄在一本300多頁的併購流程中。黃勁告訴記者，安博的收購團隊有兩本流程手冊，一本為收購手冊，一本為整合手冊，前者主要是進行收購的評估如風險在哪裡、什麼價格是合理的、前期是看有沒有違規等，後者則是收購後進行的一系列的安排，這裡人力資源是最重要的一部分。

從安博的收購流程來看，收購後先做財務和IT的整合，然後進行HR培訓和課程整合，再進行商業模式整合，大概需要12-24個月，有一點很有意思的策略安博要求被收購公司的創始人在3年之內必須培養一個合格的接班人在原公司，然後本人離開原公司，離開原公司後有兩種出路(要麼到集團擔任高管，比如原京翰1對1的創始人黃森磊目前擔任安博集團VP，分管Tutoring;要麼持股退休)。

在2010年以前，安博收購來的公司旗下總共約有103個教學中心，截止2011年Q2共有121家教學中心，其中2011年Q2新增12家，2011年Q1未新增教學中心，也就是2010年全年只增加了6個教學中心。

瞞天過海的收購「技巧」和借雞生蛋的「內幕」

我們從回顧《創業邦》與黃勁博士的對話開始：

《創業邦》：之前有媒體報導說，安博對部分企業採取的是控股的形式，而不是全部收購。

黃勁：從來沒有，都是百分之百地完全整合。我們併購是為了讓它成為安博在當地的橋頭堡，百分之百是我的一部分。所以說，那都是胡寫的。

那麼讓我們從安博的「一半現金，一半股票」的併購模式，來揭開這個謎底。

以2008年安博併購長沙兢才修業學校為例，總計￥5228.2萬元人民幣的收購款以 「一半現金，一半股票」的模式實現(其中現金為￥2500萬元，另加等值於￥2728.2萬元待上市的股票，折合1,400,560普通股)。

蹊蹺就在於其中的￥2500萬元現金，竟才修業並不能得到手。而併購的「技巧」和「內部協議」就在：竟才修業應配合安博將每年分次轉入的「收購款」，再以支付向安博在線「購買」所謂的「爆破學堂」軟件，形成安博在線的當期銷售軟件產品收入，如此「完美」地體現高科技教育公司的「線上線下」服務商業模式。同時，竟才修業作為課外輔導培訓的年營業收入業績也並表計入安博教育「年總淨營收」。那麼，我們不僅疑問竟才修業如此配合地為安博提供上市業績，圖的什麼呢?看中的就是安博協議承諾支付的「等值於￥2728.2萬元待上市的股票，折合1,400,560普通股」，而且上市即可翻幾番。

安博的具體操作過程：所謂的「收購」款項分批次從併購竟才修業的「安博思華」打出，匯入兢才修業指定的帳戶(雙方事先商定)「長沙和園機電製造有限公司」等單位(匯款：單位對單位)，然後竟才修業按事先與安博的約定，將來款再以購買軟件(爆破學堂)應支付的款項匯入「安博在線」帳戶(匯款：單位對單位，或個人對單位)。在併購後的前三年，竟才修業的原業主依然取得其經營收入。

安博完美地完成「一魚二吃」的兩全其美地作假：即體現併購培訓機構將其納入旗下實現財務並表的操作，又為每年穩定的軟件產品「銷售收入」做好了鋪墊。

同樣的「併購」和「銷售收入」操作手法也如出一轍地重複上演在其它的被併購機構身上。長沙牛耳教育培訓學校的緘默與無奈得到了證實。如推而廣之，推斷安博銷售收入作假的數據和後果相當嚴重。

本報記者就安博與被併購教育機構的上述操作手法，請教國內法律專家和業內人士，專家指出，安博以許諾將上市的股票為誘餌，併購業績打包上市，被併購的培訓機構既是受害者也是合謀利益者，雙方都有共同以不真實狀況矇騙和侵害美國投資者利益之嫌。

據安博教育2011年度的財報披露其軟件產品銷售收入：2008年￥3882.6萬元;2009年￥1.231億元;2010年￥2.147億元;2011年3.481億元。

那麼為什麼安博要將併購學校和銷售軟件產品完美地結合呢?據知情人士朱林告訴《創業家》，安博的一個副總原來是教育部外事司某處的處長。他說，當時安博什麼產品都沒有，黃勁最關心的是如何通過教育部發文讓全國各地的教育部門、學校購買安博的產品。為了盡快拿到某個批文，黃勁讓她的員工到教育部基礎教育司給某處長打雜一個星期。「黃勁跟教育部原來的某領導比較熟絡。」長期跟蹤報導安博的行業資深媒體人李英向《創業家》透露。

姜明傑也告訴《創業家》，2000年～2003年間，安博主要做教育軟件平台，包括教務管理軟件等，做得一般。安博後來每年靠賣教育軟件有一兩千萬元的收入，黃勁意識到教育軟件行業在中國是「沒機會」的。2003年她決定不再賣教育軟件，轉型教育服務。


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圖一：(被併購企業通過變相手段將所得現金款項分次重新返還安博集團賬戶存根)

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圖二：(被併購企業重新返款回安博賬戶製造假業績原始存根)

矛盾爆發與衝突升級 謊言破滅「股權證」形同廢紙

由於安博教育的商業模式、高管誠信、公司的內控和治理能力不斷受到質疑，安博股票上市即破發，並一路走低。從2010年8月5日的上市IPO發行$10美元/ADS股(每ADS含兩普通股)到截止2013年1月18日收盤價$2.15美元/ADS股(每ADS含兩普通股)。原始股東以及被併購學校的原業主心如刀割。更有甚者，安博為防止這些原業主割肉拋售，竟不予履行承諾在股票上市後180天的鎖定期滿時，給予這些原始股東辦理可自由交易的轉股手續，導致原業主持有的「股權證書」至今形同廢紙一張。

本來在安博併購中被忽悠得團團轉的學校主辦者，還寄希望股票翻幾番賺個盆滿缽滿，不想股票市值現已縮水了近80%，且還是一張不能兌現的廢紙，億萬富翁之夢猶如「水中月，鏡中花」，衝突由此爆發，當初併購內幕和骯髒交易從此掀開。

成也蕭何，敗也蕭何。安博原精心策劃和設計的併購模式存在嚴重缺陷與漏洞，安博要求被併購學校和培訓機構原創始人在繼續留任學校的負責人三年，已完成併購交接後的「整合」。三年期滿後，由安博決定原創始人是退休離開該學校或該培訓機構，還是調任集團總部擔任高管。正是由於前述的併購留下的利益衝突和原創始人在三年「整合」期掌握安博的證據材料，導致安博功虧一簣，出現開篇的危機，黑幕被掀開和將接受指控調查已不可避免。

據記者深入調查瞭解到：長沙竟才修業學校的原創始人黃敏旭為維護自己的合法權益，要求將「股權證」解鎖並轉換成可自由交易的股票，遭到安博的無理拒絕，遂打算舉報安博教育存在財務造假行為。安博知曉到竟才修業的這一舉動，就搶先向公安舉報黃敏旭職務侵佔，意圖以此舉定性黃敏旭的人格污點和誠信記錄，使得黃的舉報存在缺陷或不可徵信，繼續掩蓋安博的「假收購，假營收」的事實。但經公安偵查，確定安博的舉報不成立，黃不構成職務侵佔。「羊肉沒吃到，反惹一身臊」的黃敏旭決意將安博的作假上市、欺騙投資者的行為公之於眾。但當記者要求進一步採訪黃敏旭做更深入挖掘時，黃以該事件已向有關部門反應並正在接受查證落實為由而婉拒。

湖南君見律師事務所的肖湘暉律師如是說：不論誰違法或侵害了他人的利益，必將為此付出代價。涉外法務部主任黃軼律師則引用美國資本市場上最流行的一句名言：「任何企業都能上市，但時間會證明一切」，而決定這一切的首要原則就是「誠信」。上市公司的董事和高管應負有信託義務和承擔法律責任。

安博教育已置於中、美公眾、輿論以及隨後的調查聚光燈下，而此前「安博教育CSO(首席戰略官)Jenny　Zhan曾經接受i美股採訪，表示安博併購項目所在的平均時間不到3年，但是他們加入安博之後產生的經營現金流已經回收了絕大部分的投資，公司有信心實現四年內全部回收投資的目標。」的預期能否實現或已經實現?令人成疑。

「這兩年安博一直處於整合期，去年戰略調整也比較多，審計就更加複雜。」一位接近安博的人士分析。

如果安博的獨立審計結果和財報一日不出，我們不得不從新審慎和回顧當初「關於安博未來的內生增長性不足的論調被不斷拋出。甚至有人評價，「安博走上了一條融資--併購--再融資的不歸路，相當危險」的預言。