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越秀高價收購創興銀行

2013-11-04 NCW

香港本地銀行被認為前景不佳，但內地國企對收購它們興致勃勃。

廣東越秀集團116億港元收購香港創興銀行，會成為某種樣板嗎？

◎ 本刊特派香港記者王端戴甜特約記者田林文116億港元，44% 的溢價，廣東大型國企越

秀集團對香港創興銀

行（01111.HK）的收購，創香港市場自2008年金融危機以來境外資金收購本地資產的最大交易。

香港上市的創興銀行10月25日晚間公告，越秀集團將以每股35.69港元的價格，收購最多3.26億股創興銀行股份，相當于其已發行股份的75%。若全數認購，總現金對價達116.44億港元。收購作價較創興銀行停牌前37.40港元折讓4.6%。但相較過去120天的平均價，溢價高達44%。

有接近越秀人士認為交易相對“劃算” ，因為 PB（市賬率，即股價除以每股賬面值的比率）未計及物業升值，並稱實際上的PB在2倍以下。一名接近創興的人士指出，創興銀行的股東結構相對簡單，是較佳的收購對象。

此次越秀並未向創興銀行提出全面收購，而是部分收購，在交易結構上有所創新。越秀集團只最多收購75% 即約3.26億股份。但若接納收購交易的股東超過75%，越秀將向各股東收購其手上75%接納股份，並非全面收購。

“交易的結構設計一舉三得：一方面，控股股東廖氏家族售出銀行資產，引進越秀集團，增強自身實力；另一方面由於廖氏家族主營房地產業務，回購總部助其保留地產資產；其三，無論中小股東對於交易的態度如何，買家越秀集團都可以成為控股股東。 ”一名接近交易的人士指出。

上述人士指出，這或具有指標意義，未來可能將開啓內地非金融機構赴港收購序幕。另一家香港家族銀行企業——永亨銀行（00302.HK）也正在緊鑼密鼓地進行賣盤交易，財新記者獲悉，已有多名賣家表示有興趣。

“香港銀行業競爭激烈，利潤薄，且家族經營者大都比較謹慎保守，不願意在香港以外地方發展。這些家族企業的第三代對經營銀行興趣也都不大。基於上述因素，導致了這些家族銀行企業的賣盤。 ”上述人士稱。

特殊結構

根據雙方不可撤銷的承諾建議，創興銀行母公司廖創興企業（00194.HK）同意出讓其持有的50.2% 創銀股權，加上廖創興企業大股東愛寶控股也會出讓0.52% 股權，因此，越秀最少將持有50.72% 股權，廖氏家族將最多套現78億港元。餘下股份，則要視乎其他公衆股東是否願意出售。倘若全部公衆願意售股，令越秀持有最多75% 股權，廖創興企業及愛寶控股則只會向越秀售出最多38.04%股權。

簡而言之，如果全部現有股東接受收購交易，越秀將持有75% 的股份，廖創興企業的持股將被降至12.55%；另一大股東中遠集團（香港）的持股將由20%，降至6.7%。但若只有廖創興家族接受收購，越秀的持股將為50.72%。

野村和瑞銀分別擔任越秀集團和創興銀行此次交易的財務顧問。

一名接近越秀的知情人士向財新記者指出， “交易做了大概一年的時間” 。

此次的部分收購，主要是越秀集團想保留創興銀行的上市地位。因為需要滿足香港交易所有關最低公衆持股量25% 的上市要求。

此次交易，除了越秀收購，在交易結構上還有一部分，即創興銀行賣盤完成後，廖創興企業將向創興銀行，以22.3億港元收購位於中環的創興銀行總行大廈。

有關收益將向賣盤完成前一日持有創興的股東，派發每股4.52港元的中期特別股息；即不論小股東是否支持賣盤，交易完成後也可收到現金股息。

當廖創興企業買回創興銀行總行大廈後，同意將總行部分樓面，向已被收購的創興銀行出租，月租為566萬港元，期限為五年。

越秀表示，交易完成後的一段時間，將繼續使用創興的品牌名稱。越秀將通過內部資源和貸款支付要約。

此外，交易的先決條件是要獲得香港金管局的批准。

意興闌珊

創興銀行由香港地產商廖寶珊于1948年一手創辦，原名為廖創興銀行，此前一直由廖創興企業控股，其後，于1994年分拆上市。經營至廖氏第三代，面對香港銀行業日益激烈的競爭，不免有些意興闌珊。

收購前，代表廖氏家族的廖創興企業是銀行最大股東，持有約50.2% 的股權。一名外資銀行業分析師向財新記者說，創興的管理團隊相對專業，家族人士以前對日常經營活動介入不多，收購後整合的阻力較小。

創興銀行在香港設有51間分行，在香港以外設有三間分行，因上世紀60年代發生過擠提風波，經營一直相對保守，內地業務相比其他香港中小銀行較少。

上述分析師指出，創興銀行對內地業務發展不積極，是其壞賬相對少的原因。即使是在金融危機期間、幾乎所有銀行的壞賬和信貸成本都上升時，創興依然憑借業務保守，鮮有壞賬增加。

穆迪香港銀行高級分析師徐嵩宜向財新記者指出，目前香港銀行中，匯豐（00005.HK）、中銀香港（02388.HK）和渣打（02888.HK）貸款額共占約六成的市場份額。中小銀行則多集中于中小企業和個人零售業務。

根據高盛報告，創興銀行在香港存款市場只占0.8%的份額。

上半年，創興股東應占溢利為2.76 億港元，同比升6%，每股盈利0.64港元，按年計股本回報率為7.4%。

創興銀行上半年總資產額增長2.3% 至816.64億港元，淨息差由2012年上半年的1.06% 升至1.19%，客戶貸款總額升8.8%至426.25億港元，貸款減值撥備覆蓋率637.35%。

在上半年的除稅前溢利中，其香港業務占2.68億港元，占比86.6%，澳門及汕頭業務占3636萬港元，占比11.7%，剩餘為美國業務。

高盛在10月的研報中指出，創興銀行規模較小、網點薄弱、缺乏特色，在宏觀經濟不佳、利率較低、競爭激烈的環境下，基本面比規模較大的同行更弱。

當然這不是創興一家所面臨的尷尬。香港中小銀行的競爭環境非常激烈。

穆迪6月將香港銀行的展望評級調至負面，有九家的個別評級都為負面。

“香港房價有泡沫，加之又有升息壓力。此外，中小企業客戶面臨出口環境差、內地勞工成本上升、租金上升、人民幣升值等問題。這些對香港的中小銀行都是挑戰。 ”徐嵩宜稱。

劃算與否

2008年，面對工商銀行（601398.SH，01398.HK）、澳新銀行等競標對手，招行以193億港元收購永隆銀行53.12% 的股權，創下天價，收購價格約為2007年PB值的2.91倍。

2009年招商銀行完成強制性收購永隆銀行餘下股份後，收購永隆銀行的總價大約為360億港元。

當時連招行大股東招商局集團的知情人士在強調不付這個價錢買不到的同時，也承認， “收購價格是貴了些” 。

一名香港外資銀行分析師告訴財新記者，永隆被收購後，有一定發展。原來家族控股經營時沒有“大樹倚靠” ，相對保守。收購後，永隆成長較快，內地企業的融資業務大增，資產規模也成長很快，當然流動性和資本充足率下也降，因為貸款增速大於存款，但他們無需擔心，因為即使出現問題也有招行“撐腰” ，不需要維持相對保守的指標。

對於此次越秀收購創興銀行的交易，大環境已不同，大市好景不復。

2007年至2008年中，香港上市銀行市賬率遠較目前為高；目前全球銀行市賬率僅1.2至1.3倍，銀行的股本回報率也不及過去，較難再現過去的高市賬率。

此次交易，根據越秀每股35.69港元的收購價，相當2013年上半年2.08倍的市賬率，若計及特別股息，每股作價40.21港元，大概相當于2.35倍的2013 年上半年市賬率。

一名中資分析員認為，以創興銀行股本回報7.4% 計算，PB 超過2倍的作價，對創興銀行的老股東而言已屬相當理想，也可視為不久後永亨賣盤的指標。

資本市場人士覺得這個定價不便宜。 “回望過去三年，一年前創興銀行的股價在低位，從當時至今已經累計升幅160% 以上，但當時反而沒有收購交易，因為認為股價還有下行空間。但這就好比中國大媽買黃金，很難評價現在的收購是貴還是便宜，就是市價。 ”根據收購要約，創興銀行總行物業至6月底的未經審核賬面值僅為2.64億港元，而今次物業轉讓價格為22.3億港元，約為成本價8倍多。

創興銀行半年報顯示，該行至6月底的未經審核物業及設備總額約9.2億港元，主要以成本入賬，若撇除設備1.36 億港元及出售總行物業賬面值2.64億港元，包括分行資產在內其他物業及租賃土地的賬面值約5.2億港元。這些資產若全部重估並以市值反映，創興銀行的資產總值料遠高于6月底的淨資產74.47億港元，按越秀提出的收購作價，市賬率遠低於2.08倍。

不過，一名外資銀行分析師說， “總行物業的出售，已經將盈利分給股東。

分行物業預計重估，也會有升值，但幫助有限。房地產畢竟不是銀行主業。 ”

意圖何在

此次越秀出手，是香港市場上首家非金融機構收購香港銀行的大交易。

一名接近越秀集團人士向財新記者指出，越秀集團一直對金融機構很感興趣，戰略方向和重點是金融和地產，有意收購銀行。

越秀是廣東省大型國企，成立于1985年，是廣東省廣州市政府在香港的主要投資實體，主營地產、交通基建和金融，截至去年底，資產總額已經超過1700億元。

一名廣東國資人士指出，越秀三大業務互相關聯，基建業務是一個給政府講條件的籌碼，地產主要是贏利點，金融是給這兩個板塊提供資金支持。 “買銀行，是補充金融板塊里缺銀行的短板。 ”他說。

目前，越秀集團在香港有三家上市公司，分別是越秀地產（00123.HK）、越秀交通基建（01052.HK）和越秀房地產投資信托基金（00405.HK）。

“越秀惟有金融板塊沒上市平台，此次收購香港上市公司創興銀行，可以補缺。 ”一名接近越秀的人士說。

越秀金融集團成立于2012年，打造以銀行、證券、信托為核心的“大金融”產業格局，被寫進了越秀的“十二五”規劃。 “從長期來說，銀行是一個能夠提供長期穩定現金流的平台。 ”上述人士說。

另一位接近廣州國際控股集團（即廣控集團）的人士向財新記者表示，越秀集團新任的總經理朱春秀，曾先後在中國人民銀行、工商銀行、廣州市商業銀行等公司任職。今年7月，他從廣控集團總經理調任越秀，就是為著手搭建越秀集團的融資平台。

自從中共中央政治局委員、廣東省委書記胡春華主政以來，廣東省政府去年公佈了“千億計劃” ，計劃到2015年，培育12家以上年主營業務收入超過千億元的企業。有政府內部人士表示，國企“走出去”正是政府鼓勵的。

一名熟悉國企和地產的國有大行分行信貸部門負責人向財新記者表示，從完善金融板塊的角度而言，很多國企、央企都會有想法去收購銀行或參股。但大的銀行比較難控制，如果收購，所需資金量也很大，收購一家體量相對小的銀行，監管的限制障礙會相應小。

對於此次收購創興銀行，越秀方面稱，這有助奠定集團在泛珠三角地區綜合性金融服務商的市場形象。對於廣東和香港企業的未來金融合作而言，創興與越秀的成功整合，也將是一塊重要的里程碑。

穆迪中國銀行的高級分析師胡斌向財新記者表示，中資機構收購香港銀行有利於配合“走出去”戰略，更好滿足國內客戶海外融資需求，同時也有利於迎接未來中國利率的市場化， “海外布局也是分散業務的體現，可以相對抵禦利差縮小後帶來的挑戰” 。

上述國有大行分行信貸部門負責人指出，現在一些國企或央企非常熱衷于收購海外、尤其是香港的企業或資產。

這些被收購的企業，被稱為“偽外資” 。

海外收購一部分原因是符合國家大方向，另一部分原因則是平台作用，收購企業可作為繞開國資委控制的好途徑。

據該人士說，國資委現在控制一般最多只能到“孫子”這一級的公司。但再在下一級做很多事情就不需要再走國資委的審批流程。所以，現在國企或央企會利用下屬的孫公司去做一些境外的投資，既符合戰略發展方向，又符合其他方面的訴求，譬如較低的財務成本和高效收益。

除了創興銀行，另一家香港家族銀行永亨銀行也在待價而沽。永亨于9月中曾宣佈獲數名獨立第三方洽購股份。

目前永亨的潛在買家，包括新加坡大華銀行、澳洲的澳新銀行、農行（01288.HK）及新加坡華僑銀行等。但農行已公開否認有海外股權收購計劃。

“我們也在接觸其他的本地中小銀行商討賣盤。 ”有香港投行人士透露。

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