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八月十三日傍晚，證交所重大訊息發言台上，元大金控發言人陳修偉與大眾銀行發言人張寒青，宣布兩家公司將結親的喜訊，但他們一臉尷尬，因為整場記者會上就是不斷被拷問：又是換股、又是現金、又是公司債，交易太複雜了，看不懂啊！ 這麼複雜的結構，正是買家、賣家、大股東三方角力，彼此各退一步的結果，為的是讓私募基金凱雷（Carlyle Group）順利出場、讓大眾銀的台灣大股東仍有經營舞台，讓元大金可不須開出購併天價。 這一切的布局，早在去年上半年就開始了。 時間拉回二○○七年，凱雷因看好台灣金融市場，出資二百一十五億元，以每股十七元高價，透過可轉換金融債、特別股、普通股等三種工具，取得大眾銀行三七％股份。 但人算不如天算，受到台新金併彰銀失利影響，銀行整併瞬間冷卻，加上政府開始對外國私募基金投資金融業設限，金融股開始走下坡。這段期間大眾銀雖曾經歷減資，股價卻仍在九、十元附近浮動，讓凱雷不只高價轉手的企圖落空，還可能須認賠。 台灣購併與私募股權協會創會理事長黃齊元分析，私募基金存續期間通常為七年，時間一到就要連本帶利將資金還給股東，凱雷與眾家在二○○七年投資台灣金融業的私募基金，都面臨到期壓力。 賣家凱雷換股操作用三招終換來打平出場 二○一二年凱雷就曾積極找買家，但當時富邦金、元大金最高只願出價每股約十五元，無法達到凱雷每股十七元不賠本的目標，談判告吹。非出場不可的凱雷捲土重來，這回，他們對價格退讓，並透過複雜程序讓自己成功脫身。 第一招，拿投票權換特別股好價格。去年五月，大眾銀行舉行股東臨時會修改章程，讓特別股十年期滿由公司原價買回時，價格可不因減資而打折，但條件是特別股 不得參與董監改選。直到七月凱雷將所有特別股賣給中華汽車、遠雄人壽、中信人壽、三商美邦人壽，業界恍然大悟，是為了讓特別股原價出場，也避免賣出時讓大 眾銀經營權生變。 第二招，期滿贖回金融債套現。去年八月，凱雷終於等到可轉換金融債到期，不換股了，而以原始買價出場，不賺不賠拿回資金。 第三招，靠低價ECB（海外可轉換公司債）攤低成本。到了十二月，凱雷將賣出特別股、可轉換金融債取得的資金，用於認購三億五千萬美元大眾銀新發行的ECB，換股價位不再是當年的十七元天價，而是十．七七元，一舉把平均投資成本拉低。 所以，當元大金宣布以八．一五元現金加上約八．一五元股票，合計每股約十六．三元入股大眾銀，換算凱雷當年投入的二百一十五億元，最後以近二百四十五億元 出場，扣除過去七年來向銀行借款的利息成本，凱雷終於拗到「沒賠錢」脫身。而且大眾銀賣出股價淨值比一．二六倍價位，與開發金併萬泰銀的水準相當，保住了 顏面，也不必像投資萬泰銀行的私募基金SAC認賠出場。 能說服凱雷在價格上折衷，大眾銀另外兩派大股東──高雄陳家、光陽柯家積極想賣的態度相當關鍵。 合併案宣布後，陳家主要操盤手大眾銀行董事長陳建平發信呼籲員工支持合併案，強調自己「會留下來與大家一起打拚。」據了解，元大金已承諾禮讓，讓陳建平擔任銀行副董事長，也安排柯家出任董事，滿足兩家繼續有舞台的心聲。 找來四家業者比價用激將法逼元大金出價 只是，原本每股只出價十五元的元大金，為何願加碼至十六．三元？投資銀行人士透露，凱雷為抬高價格，至少找了四家業者比價，除富邦金，還找了與元大金在寶來證、台証證、復華銀購併案都交手過的宿敵開發金，製造競爭刺激元大金出價。 其實，元大金早有準備。資料顯示，元大證自營部去年第四季大買十九萬張大眾銀持股，以當時股價約十元計算，成本一攤，入股價格只剩十五．三元，與三年前出價差距不大。 三贏的結果，對投資人也是贏，凱基投顧金融股分析師施志鴻分析，元大金購併大眾銀後，分行家數一躍成為民營銀行第二大，資產規模躍升第七大，過去元大證南部股票交割款只能與其他銀行合作，有了南部為營運主體的大眾銀，正好互補。 在大眾銀確定花落元大金後，如今安泰銀行的大股東隆力（Longreach），也面臨私募基金到期時刻，正委託投行摩根士丹利尋覓對象。 銀行圈皆認為，有意願、能力出價的開發金，將是安泰銀最好歸宿。至於價位能否比大眾銀的股價淨值比一．二六倍還高，考驗隆力賣股智慧。 | ||||||