[代網友dummy轉貼] 要求禁制TIDES HOLDINGS II LTD. 進一步延長對泰昇集團(0687)的收購要約說明
在星期五當日,被由黑石(Blackstone)控制的TIDES HOLDINGS II LTD. 收購中的泰昇集團(687)股價突然上升,公司由是發出一張公告稱,其已取得84.69%股權,並稱如取得超過90%股權,TIDES HOLDINGS II LTD. 會行使要約把公司全面私有化,並延長收購期限14日。但是由於股價大幅超過要約價,且在之前全購公告中說意頗為含糊,導致部分以為對私有化要約不以為然公司會被私有化。如果在該日購買的不知就裡股東,股權亦會因為被強制收購,這就會使這些小股東遭遇了重大損失,對小股東不公平。今日,有位網友dummy把文件發給筆者,希望作者發出文章,要求禁制TIDES HOLDINGS II LTD。 進一步延長對泰昇集團的收購要約,這份文章內容如下:
「
綜述TIDES HOLDINGS II LTD。 (要約人) 收購泰昇集團控股有限公司(股份代號:687)(集團)的首個無條件要約期於2014年1月17日截止,但要約人在當日收市後宣佈進一步延長收購要約期以進一步收購股份獲得強制性收購權力。然而,集團股份前收市價已經大幅高於要約價近19%,要約人仍然期望以要約價收購股份屬不合理,此舉更有機會令集團股份面臨長期停牌,把小股東處於不利位置,嚴重損害小股東利益。將股份除牌亦會損害股東價值,都屬不可接受。此外要約人對集團的意向表達含糊,亦令股東無所適從及難以作出決定。鑑於有關做法造成不公平及損害,希望監管機構能行使權力或循法律途徑禁制要約進一步延長,以保障股東利益。假如要約人希望繼續收購,應提高要約價,讓小股東可以選擇。
延長要約或令股份長期停牌把小股東處於不利位置
1. 雖然前收市價較要約價大幅溢價近19%,但仍不能排除會再有股東接納要約收購,由於現時公眾持股量只有15.21%,只要再有多於0.21%股份接受收購,集團股份便會因公眾持股量太低,不符合上市規則而面臨長期停牌,一旦發生這個情況,其他小股東將會處於不利位置,可能被迫以低價接受收購。萬一股份停牌,現時市價與要約價之間的溢價便可能化為烏有,面對這種情況,本來打算繼續持有的股東,也要被迫於市場沽出,假如選擇繼續持有,股份停牌後便只能以低於市價接受收購套現,當收購要約結束,停牌的股票便會套現無門,停牌的時間更是無限期,因此要約人延長要約期的做法變相成為對小股東的威脅,令小股東沒有選擇餘地。
要約人對集團的意向表達模糊
自從要約人向集團提出收購開始,要約人一直沒有明確表達對集團上市地位的意向。在綜合文件的第20頁提到
如股份要約的接納程度達到公司法第102(1)條下的指定水平及收購守則規則第2.11條准許強制性收購,及如要約人繼續行使該等強制性收購權利並將貴公司私有化,貴公司將根據上市規則第6.15(1)條申請撤銷股份於聯交所的上市地位並自股份要約截止之日直至撤銷股份於聯交所的上市地位之日止暫停股份買賣。
顯示即使接納程度達到一定水平,要約人也不一定會進行強制性收購:
但在1月3日,1月13日及1月17日的通告中,有關字眼改為
「此外,如綜合文件所述,如要約人自無利害關係股份持有人取得公司法第102(1)條及收購守則規則第2。11條所指定的90%的接納百分比,要約人擬根據公司法第102(1)條行使強制性收購權力將本公司私有化.....」
顯示如果接納程度達到90%,要約人便打算行使強制性收購權力將集團私有化
可是後面又同時寫到
「倘要約人並不強制性收購餘下股份(不論是因為並無獲得公司法規定的指定百分比或其他原因), 要約人擬繼續本公司的上市地位.....」
按字面解讀,即使要約人成功收購九成以上無利害關係股份,也可以因為其他原因改變主意不進行私有化,而選擇保留上市地位。
集團是否繼續上市是股東決定接受收購或繼續持有的一項重要因素,但要約人對集團意向表達含糊,令股東無所適從及難以作出決定。
將股份除牌損害股東價值近年中國及某些地區股市集資困難,香港股市則具有高集資能力,因此很多企業來港借殼上市,按照近期多宗收購主板上市公司的個案,收購代價普遍較資產淨值溢價四至五億港元,上市地位成為了股份價值的一部分。假如要約人決定提高要約價,亦應同時考慮這個標準。如今要約人聲稱考慮將集團股份從聯交所除牌,做法等同把這部分的價值消滅,不符合現時的市場環境,亦損害了股東的利益。假如要約人對集團的資產有興趣,大可以直接收購相關資產,將所得用作派息套回成本或再投資,並可以把餘下部分保留或出售,充份實現其價值,才是合符股東利益的做法。事實上,集團現股價大幅高於要約價,或正正反映市場預期及憧憬集團將繼續上市。相反,資產規模數以千億計的要約人在過去數月經歷大量繁複手續收購一間小型上市公司,並花費大量法律及顧問相關費用,然後卻聲稱考慮將股份除牌,實在是莫名其妙。
對獨立財務顧問報告的意見雖然獨立財務顧問報告指收購價公平合理,並建議股東接納。但報告發出時股價比要約價低,現時則要約價低於股價,情況已經有所改變。此外,報告將集團跟幾間上市建築公司作估值比較,但近年集團業務已轉向側重於物業發展,相關資產及盈利比例均遠高於其他業務,縱使在營業額方面仍低於建築相關業務,但就股份價值而言,盈利一般比營業額重要得多而要約人亦是一間房地產信託企業,所以將集團跟其他上市房地產企業作比較或會更恰當。報告同時指出集團過往股價未曾高於每股資產淨值,因此在要約價低於每股資產淨值的情況下仍建議股東接受收購。但要約人是一家優質大企業,資產規模以至業績表現在全球同業中均屬首屈一指,一旦要約人完成執掌集團又繼續上市,集團股份有望享有管理層溢價,事實上,集團上周五的股價已經高於要約價及每股資產淨值,反映投資者的認同,股票價值應由市場決定。
總結不論往後發展如何,要約人此舉均會嚴重損害股東利益。因此希望監管機構能行使權力或循法律途徑,禁制收購要約進一步延長。
1.要約價大幅低於前收市價,延長要約期對私有化沒有多大意義,反而可能令股份長期停牌,把小股東處於不利位置。
2.假如要約期在2014年1月17日結束,公眾持股量仍符合豁免後的要求,股份仍然可以繼續買賣,對股東有利。
3.在上周五無條件要約期結束時仍持有股份的股東,已經準備放棄接納要約,因此結束要約對他們沒有影響。
假如要約人希望繼續收購,便應提高要約價,讓小股東可以選擇。
本申訴理據充份,且符合各股東以致香港市場發展的利益,希望監管機構能認真處理。假如投資者利益受損,長遠會損害香港作為金融中心的地位和聲譽。作為上市公司股東,亦應該上下齊心共同創造價值。」
希望大家看完後,把此文儘快廣傳,以免其他小股東受到意外的損失,並要求禁制TIDES HOLDINGS II LTD能夠對股東有更好的處理辦法。