森浩集團(8285)專區
1 :
GS(14)@2017-07-04 14:36:43http://www.sinosupreme.com/index.php/index/about
more info
2 :
GS(14)@2017-07-04 14:36:58http://www.hkexnews.hk/APP/GEM/2 ... ls-2017063009_c.htm
招股書
3 :
GS(14)@2017-12-29 09:23:54http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... LN20171229054_C.pdf
招股書
4 :
GS(14)@2018-01-01 17:46:141. 我們是一間女士手袋公司，按線上零售銷售收益計算，我們在2016年於中國線
上 中 端 女 士 手 袋 市 場 位 列 首 位 ， 並 於 線 上 中 端 女 士 手 袋 市 場 佔 約 0.75% 之 巿 場 份
額。按零售銷售收益計算，我們在2016年於整體中國中端女士手袋市場位列第三，
佔約0.36%之市場份額。中端女士手袋市場為建議零售價一般介乎人民幣500元至人
民 幣 1,999 元 的 女 士 手 袋 產 品 的 市 場 ， 而 該 市 場 的 手 袋 為 主 流 產 品 ， 以 講 究 成 本 效
益、質量及設計之年輕及白領女性為目標。我們主要於中國設計、推廣及出售女士
手 袋 、小 型 皮 具 產品 及 旅 行 用 品（ 包 括手 提 包 、 手抓 包 、 皮 夾、 零 錢 包 、 卡片 套 及
行李箱 ）。我們的品牌組合包括兩個品牌，即(i)我們的特許品牌ELLE；及(ii)我們的
自家品牌Jessie & Jane。各品牌切合不同年齡組別消費者的喜好。
2. 下表載列所示年度╱期間按品牌劃分的收益。
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
ELLE 164,767 85.6 149,887 71.2 67,955 63.2
Jessie & Jane 27,681 14.4 60,594 28.8 39,530 36.8
總計 192,448 100.0 210,481 100.0 107,485 100.0
下表呈列所示年度╱期間按產品類別劃分的收益明細。
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
手袋 173,500 90.1 191,726 91.1 96,889 90.1
其他（ 附 註 ） 18,948 9.9 18,755 8.9 10,596 9.9
總計 192,448 100.0 210,481 100.0 107,485 100.0
3.自我們於2005年於中國成立辦公室以來，我們已於中國的一、二線城市建立我
們的線下銷售網絡。為在不產生重大成本的情況下有效地擴展我們的銷售網絡的地
域覆蓋，我們按批發基準向第三方零售商出售我們的產品，第三方零售商其後透過
彼等 的零售點 向最終 客戶出售 產品。 於2017 年6 月30 日 ，於中國 四個直 轄市、17 個
省及四個自治區中，我們有八個自營線下零售點及89個零售商營運線下零售點，以
出售我們的產品。鑒於科技急速發展以及中國年輕一代的消費習慣出現轉變，我們
於2010年推出我們首個線上零售點。目前，我們的線上銷售網絡包括(i)我們在電子
商貿平台的自營線上零售點（ 如天貓、京東及唯品會）；及(ii)透過該等第三方零售商
在電子商貿平台營運的線上零售點向最終客戶出售產品的第三方零售商營運線上零
售點。於2017 年6月30日，我們的產 品透過14 個自營線上零售點及18 個零售商營運
線上零售點出售。
4. 下表載列於所示年度╱期間產生自線上及線下銷售渠道的收益明細。
截至12月31日止年 度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
線上銷售渠道
自營線上零售點 85,519 44.4 115,719 55.0 69,627 64.8
銷售予線上零售 商（ 附 註 ） 22,031 11.5 20,865 9.9 11,761 10.9
小計 107,550 55.9 136,584 64.9 81,388 75.7
線下銷售渠道
自營線下零售點 65,239 33.9 48,694 23.1 10,280 9.6
銷售予線下零售 商 19,659 10.2 25,203 12.0 15,817 14.7
小計 84,898 44.1 73,897 35.1 26,097 24.3
總計 192,448 100.0 210,481 100.0 107,485 100.0
5. 下表載列所示年度╱期間按品牌及銷售渠道劃分的毛利及毛利率。
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2016年 2017年
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
人民幣
千元 %
人民幣
千元 %
人民幣
千元 %
人民幣
千元 %
（ 未經審核）
ELLE 97,401 59.1 84,979 56.7 37,862 55.5 37,815 55.6
Jessie & Jane 15,215 55.0 31,024 51.2 12,379 50.2 21,543 54.5
總計 112,616 58.5 116,003 55.1 50,241 54.1 59,358 55.2
6. 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2016年 2017年
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
人民幣
千元 %
人民幣
千元 %
人民幣
千元 %
人民幣
千元 %
（ 未經審核）
零售銷售
線上零售點 51,312 60.0 67,025 57.9 25,827 57.4 41,570 59.7
線下零售點 44,152 67.7 31,765 65.2 17,458 64.2 6,775 65.9
批發
銷售予線下零售商 7,196 36.6 7,681 30.5 2,764 25.4 6,386 40.4
銷售予線上零售商 9,956 45.2 9,532 45.7 4,192 42.7 4,627 39.3
總計 112,616 58.5 116,003 55.1 50,241 54.1 59,358 55.2
7. 所得款項用途及上市理由
董事相信，上市將可提升本集團的形象及認受性，而股份發售的所得款項淨額
將 強 化本 集 團 的 財務 狀 況 ， 從 而讓 本 集 團 具備 充 分 能 力實 行 本 招 股章 程「 未來 計 劃
及 所 得款 項 用 途」一 節 所 載之 業 務 計 劃。 經 扣 除 包銷 佣 金 及 本公 司 就 上 市 應付 的 其
他開支後，股份發售所得款項淨額預期約人民幣31.0百萬元。我們擬將股份發售所
得款項淨額作下列用途：
. 約人民幣13.6百萬元，佔股份發售所得款項淨額約43.9%，將用作社交媒體
及活動的營銷投資；
. 約人民幣4.2 百萬元，佔股份 發售所得款項 淨額約13.5%，將用作產 品設計
及開發團隊的擴展；
. 約人民幣6.2 百萬元，佔股份 發售所得款項 淨額約20.2%，將用作開 設及翻
新實體店舖；
. 約人民幣6.9 百萬元，佔股份 發售所得款項 淨額約22.1%，將用作購 買及升
級資訊科技系統；及
. 約人民幣0.1百萬元，佔股份發售所得款項淨額約0.3%，將用作本集團的一
般營運資金。
有關詳情，請參閱本招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節
8. 於往績記錄期間，我們主要透過位於中國的自營線上及線下零售點向最終客戶
出售我們的產品，並向中國的線上及線下零售商批發我們的產品。截至2016年12月
31日 止兩個 年度各年 及截至 2017 年 6月 30 日止 六個月， 我們的 五大客戶 佔我們 收益
分別約12.9%、11.4%及14.0%，而我們的最大客戶佔我們收益分別約5.2%、3.9%及
5.9%。截至2016年12月31日止兩個年度及截至2017年6月30日止六個月，我們的五
大客戶為我們的線上及線下零售商，彼等於中國從事零售業務。
9. 於 往 績 記 錄 期 間 ， 我 們 委 聘 供 應 商（ 為 製 造 商 ）於 中 國 生 產 我 們 的 產 品 。 截 至
2016 年12 月31日止兩個年 度各年及截至2017 年6 月30 日止六個月，我們的 五大供應
商佔我們的銷售成本分別約86.6%、88.4%及86.9%，而我們的最大供應商佔我們銷
售成本分別約25.4%、24.3%及35.9%。於往績記錄期間，我們的五大供應商為手袋及小型皮具製造商，大部分為位於中國廣東省的手袋製造商。除東莞泰亨外，於往
績記錄期間，我們所有五大供應商均為獨立第三方。
10. 截至2017年10月31日止四個月，根據經由我們的申報會計師致同（ 香港 ）會計師
事 務 所有 限 公 司 根 據香 港 會 計 師 公會 頒 佈 之 香 港審 閱 委 聘 準 則第 2410 號「 由 實 體 的
獨 立 核數 師 執 行 中期 財 務 資 料 審閱」審閱 之 未 經 審核 合 併 財 務報 表 ， 我 們 的收 益 約
為 人 民 幣 53.9 百 萬 元 ； 而 我 們 的 毛 利 及 毛 利 率 分 別 約 為 人 民 幣 28.7 百 萬 元 及 約
53.3%。截至2017年10月31日止四個月，我們的收益輕微低於截至2017年6月30日止
六個月之每月平均收益，乃由於(i)於2017年6月額外消費因618節日推廣而被吸納；
及(ii)由於本集團管理層擬將重心放在雙十一購物節，故在廣告及推廣開支方面，與
第 一及 第二 季分 別約 人 民幣 3.2 百 萬元 及人 民 幣3.2 百萬 元相 比 ，本 集團 於第 三季 所
投入之營銷工作較少，而廣告及推廣開支為約人民幣2.2百萬元。於2017年11月舉行
的雙十一購物節，我們就透過於天貓之自營線上零售點銷售產品錄得未經審核銷售額約人民幣25.6百萬元。就雙十一購物節而言，我們產生相關營銷開支約人民幣2.8
百萬元，其中包括(i)影片及照片拍攝；(ii)更新目錄及線上零售點陳列；及(iii)於社
交媒體平台上進行廣告推廣。
11. 估計與上市相關的上市開支總金額、佣金連同證監會交易徵費以及聯交所交易
費為約人民幣22.4百萬元，當中預期約人民幣8.8百萬元將於上市後資本化。估計上
市開支的餘額為約人民幣13.6百萬元，包括(i)截至2016年12月31日止年度已收取約
人 民 幣 2.0 百 萬 元 ； (ii) 截 至 2017 年 6 月 30 日 止 六 個 月 已 收 取 約 人 民 幣 4.3 百 萬 元 ；
及(iii)預期於上市後將收取約人民幣7.3百萬元。本集團的估計上市開支將根據本集
團於上市後已產生╱將產生的實際開支金額而予以調整。
12. 截 至2016 年 12 月 31 日止 兩 個 年 度及 截 至 2017 年 6 月30 日 止六 個 月 以 及直 至 最 後
實際可行日期，本集團並無宣派或支付股息予其當時的權益持有人。本公司並無股
息政策或任何預先釐定的股息分派比例。未來股息將根據組織章程細則按董事會的
建 議 酌 情 宣 派 ， 並 將 取 決 於 若 干 因 素 ， 包 括 市 場 狀 況 、 策 略 計 劃 及 前 景 、 業 務 商
機、財務狀況及經營業績、營運資金需求及預計現金需求、法定及合約限制及我們
支 付 股息 的 責 任 ，以 及 董 事 會 認為 相 關 的 其他 因 素 。 此外 ， 我 們 的控 股 股 東（ 包 括項 小 蕙 女 士 、 邱 泰 樑 先 生 、 邱 泰 年 先 生 、 邱 亨 中 先 生 、 邱 亨 華 先 生 及 Yen Sheng
BVI ）將有能力影響我們的股息政策。股份的現金股息（ 倘有）將以港元支付。
13. 股份發售之統計數據
股 份 發 售 包 括 (i) 初 步 提 呈 於 香 港 公 開 發 售 的 14,000,000 股 新 股 份 ； 及 (ii) 配 售
126,000,000 股 新股 份（ 可根 據 本招 股 章程「 股 份發 售的 架 構及 條件」一 節所 述 的基 準
予以重新分配）。
市值（ 附 註 ） 240.8百萬港元
每股未經審核備考經調整合併有形資產淨值（ 附 註 ） 0.14港元
附註：每股未經審核備考經調整合併有形資產淨值已參考若干估計及調整而編製。有關所採用的
假設及計算基準的詳情，請參閱本招股章程附錄二。
5 :
GS(14)@2018-01-01 17:48:5914. 風險: 依賴ELLE、競爭激烈、潮流、AR、新品牌、新產品線、電子平台、第三方零售商、供應商、人、系統、存貨、原料、供應商、租約、補助、保險、
6 :
GS(14)@2018-01-01 17:50:2215. 2005年開始搞ELLE在網上平台買，最初是配件，2010 年擴大產品、2014年買新品牌，重組上市
7 :
GS(14)@2018-01-01 17:57:5216. A . 突顯產品特色
根據弗若斯特沙利文報告，中國中端女士手袋市場的建議零售價範圍介乎人民
幣500元至人民幣1,999元。儘管按照建議零售價而言，我們的ELLE品牌及Jessie &
Jane品牌均屬於中國中端女士手袋市場，惟該兩個品牌具備一定程度的產品特色，
並針對中端市場的不同市場分部。
ELLE定位為售價範圍較高的產品線，並體現法國的優雅風格，而Jessie & Jane
則為售價範圍較低的產品線，體現一名中國本地設計師所創作的時尚及經典風格。
本集團的兩個品牌ELLE及Jessie & Jane擁有不同的品牌定位、目標客戶及建議零售
價範圍，並無在相同客戶分部構成競爭，而其主要特點概述如下：
ELLE Jessie & Jane
1. 品牌定位 . ELLE為國際知名法國品牌並
以此營銷
. Jessie & Jane為中國設計師品
牌並以此營銷
2. 目標客戶
年齡組別： . 25歲至45歲 . 20歲至40歲
消費能力及其他因素： . 中等收入並對優質時尚時裝
觸覺敏銳
. 收入達平均水平並追求個性
時尚
3. 建議零售價
手袋： . 人民幣500元至人民幣2,500元 . 人民幣200元至人民幣1,000元
小型皮具產品： . 人民幣100元至人民幣600元 . 人民幣100元至人民幣500元
旅行用品： . 人民幣300元至人民幣2,500元 . 不適用
17. ELLE產品應佔收益輕微下跌，乃由於本集團改變銷售渠道組合，尤其將更多線下渠道轉移至線上。下表載列於往績
記錄期間按品牌及銷售渠道劃分的收益：
截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 6 月 30 日 止 六 個 月
2015 年 2016 年 2016 年 2017 年
ELLE
Jessie &
Jane 總 計 ELLE
Jessie &
Jane 總 計 ELLE
Jessie &
Jane 總 計 ELLE
Jessie &
Jane 總 計
人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 % 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 % 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 % 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 %
零 售 銷 售
線 上 零 售 點 71,524 13,995 85,519 44.4 79,194 36,525 115,719 55.0 31,622 13,395 45,017 48.4 43,463 26,164 69,627 64.8
線 下 零 售 點 54,660 10,579 65,239 33.9 37,244 11,450 48,694 23.1 20,956 6,244 27,200 29.3 6,203 4,077 10,280 9.6
小 計 126,184 24,574 150,758 78.3 116,438 47,975 164,413 78.1 52,578 19,639 72,217 77.7 49,666 30,241 79,907 74.4
批 發
銷 售 予 線 上 零 售 商
（ 附 註 ） 19,736 2,295 22,031 11.5 18,795 2,070 20,865 9.9 8,596 1,227 9,823 10.6 10,670 1,091 11,761 10.9
銷 售 予 線 下 零 售 商 18,847 812 19,659 10.2 14,654 10,549 25,203 12.0 7,105 3,792 10,897 11.7 7,619 8,198 15,817 14.7
小 計 38,583 3,107 41,690 21.7 33,449 12,619 46,068 21.9 15,701 5,019 20,720 22.3 18,289 9,289 27,578 25.6
總 計 164,767 27,681 192,448 100.0 149,887 60,594 210,481 100.0 68,279 24,658 92,937 100.0 67,955 39,530 107,485 100.0
按 年 ╱ 按 期 間 增 長 率
線 上 零 售 點 10.7% 161.0% 35.3% 37.4% 95.3% 54.7%
線 下 零 售 點 (31.9 %) 8.2 % (25.4 %) (70.4 %) (34.7 %) (62.2 %)
銷 售 予 線 上 零 售 商 (4.8 %) (9.8 %) (5.3 %) 24.1 % (11.1 %) 19.7 %
銷 售 予 線 下 零 售 商 (22.2 %) 1,199.1 % 28.2 % 7.2 % 116.2 % 45.2 %
18. 在銷售予線下零售商方面，由於上文零售銷售所述有關實體零售市場面對的困
難 ， 我 們 ELLE 品 牌 於 截 至 2016 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 的 收 益 亦 下 跌 約 22.2% 。 於
2016年下半年開始我們轉讓我們的ELLE零售點後，於截至2017年6月30日止比較期
間我們可將來自線下零售商的批發收益維持增長約7.2%。
在Jessie & Jane品牌方面，由於我們在線上平台取得良好的銷售表現，惟擴張零
售專門店仍處於早期階段（ 尤其於往績記錄期間初期 ）。根據管理層的了解，我們的
第三方零售商認為對本地設計師品牌而言，實體零售市場具市場潛力，因此我們能
夠吸引若干新的第三方零售商開設零售點，且現有第三方零售商亦能擴充零售點。
19. 對ELLE品牌的依賴
截至2016年12月31日止兩個年度及截至2017年6月30日止六個月，銷售ELLE產
品應佔總收益的百分比分別約為85.6%、71.2%及63.2%。本集團確認減低我們對單
一品牌的依賴為達致可持續長期增長的關鍵。
我 們的 董 事 認 為本 集 團 並 非極 度 依 賴 ELLE 品 牌 ，而 我 們 能 減低 我 們 對 ELLE 品
牌的依賴，原因如下：
(i) 減低對ELLE品牌的依賴程度的能力：於2014年，本集團收購Jessie & Jane
品牌。憑藉本集團的產品設計及開發能力、我們廣泛的銷售網絡以及管理
層團隊的深入知識及行業經驗，本集團已有能力於往績記錄期間發展Jessie
& Jane品牌，把握業務機遇。截至2016年12月31日止兩個年度，本集團自
銷售Jessie & Jane產品分別產生約人民幣27.7百萬元及人民幣60.6百萬元的
收益，由2015年至2016年的收益增長約為118.9%。由於收購Jessie & Jane品牌後成功發展，故本集團已有能力減低對單一品牌的依賴，導致銷售ELLE
產品應佔收益於截至2016年12月31日止兩個年度及截至2017年6月30日止六
個月分別約為85.6%、71.2%及63.2%。
(ii) 本集團的依賴程度於未來有望減輕：由於本集團擬透過於可見將來在中國
各城市增加零售商營運的線下零售點的數目，以進一步發展Jessie & Jane品
牌及擴展我們的銷售網絡，預期本集團將於將來進一步減低我們對單一品
牌的依賴。
(iii) 行業格局：根據弗若斯特沙利文報告，中國女士手袋市場高度分散，市場
內有數百個不同品牌，惟概無主導市場的單一參與者或參與群體。經考慮
行業格局，我們的董事認為本集團切斷對單一品牌的依賴並不困難，且本
集團一直能夠收購及開發中國女士手袋的新品牌。
(iv) 依賴屬相輔相成：我們的董事明白，就於不同國家及司法權區使用ELLE品
牌 分 銷 及 銷 售 不 同 類 別 的 產 品 而 訂 立 特 許 權 協 議 乃 特 許 人 的 日 常 業 務 常
規。因此，我們的董事認為特許人與本集團的依賴屬相輔相成。
據弗若斯特沙利文從中國其他品牌之特許人了解有關品牌管理之事務，儘
管特許人可訂出類似的條款及條件，由其他中國特許持有人以合約方式取
代本集團，弗若斯特沙利文認為特許人與本集團彼此維持緊密、成熟、穩
定及長遠的業務關係具有商業利益，原因如下：
(a) 本集 團的優良 往績：特 許人與本集 團維持成 熟及穩定的 關係逾10 年，
主要由於我們於中國中端女士手袋市場具有廣泛的知識及經驗（ 尤其我
們 於 中 國 推 廣 ELLE 品 牌 女 士 手 袋 之 市 場 經 驗 ）、 本 集 團 能 符 合 特 許 人
銷 售及 專 利權 的最 低目 標 ，且 本集 團產 品 具高 質量 。然 而 ，一 名新 潛
在 特許 持 有人 未必 於業 內 具有 優良 的銷 售 往績 記錄 或類 似 經驗 ，且 無
法 確保 新 特許 持有 人可 以 達致 該銷 售表 現 水平 。因 此， 倘 特許 人委 聘
一 名新 特 許持 有人 ，其 可 能面 臨失 去由 專 利權 收入 及成 熟 且穩 定之 業
務關係帶來的穩定財務回報。(b) 本集團擁有具經驗之設計師團隊：我們的香港設計師團隊（ 由方昕先生
帶 領 ）已 跟 進 ELLE 品 牌之 形 象 逾10 年 ，掌 握 著 本 地消 費 者 之 品味 及 深
入了解ELLE品牌之形象及設計要求。任何新特許持有人要複製如儀，
需時可能甚長，或會導致流失現有客戶群。
(c) 與 製造 商 具有 廣泛 經驗 ： 本集 團與 我們 供 應商 有著 穩定 的 業務 關係 ，
加 上我 們 香港 設計 師團 隊 透過 與我 們供 應 商多 年來 的合 作 ，其 充分 了
解 我 們 供 應 商 之 個 別 技 術 、 工 藝 及 產 能 ， 讓 我 們 能 保 持 產 品 的 高 質
量 。然 而 ，任 何潛 在特 許 持有 人或 無法 迎 合我 們目 前之 產 品質 量監 控
標 準， 或 與製 造商 有著 所 需的 相關 業務 ， 以維 持產 品供 應 處於 穩定 水
平。
(d) 廣 泛的 分 銷渠 道： 多年 來 ，我 們已 能夠 與 中國 不同 城市 之 線下 零售 商
維持 業務關係 ，讓我們 可以於中國 四個直轄 市、17個省 及四個自 治區
擴 張我 們 的線 下銷 售網 絡 ，同 時體 現有 關 我們 銷售 予線 下 零售 商之 穩
定 增長 。 一名 新特 許持 有 人或 未能 建立 該 廣泛 的線 下分 銷 網絡 ，或 需
長 時間 方 能達 到我 們目 前 的銷 量。 該特 許 人亦 可能 因新 特 許持 有人 需
要 時 間 及 努 力 於 競 爭 激 烈 的 中 端 女 士 手 袋 零 售 市 場 中 重 建 其 市 場 份
額╱地位，並蒙受專利費收入之損失。
此外，本集團自2006年起已與我們的特許人建立逾10年的合作關係。由於
本集團已於過往兩個五年特許權年期達成令人滿意的銷售目標，並已就使
用ELLE品牌每年支付巨額特許權費用，我們的董事認為該合作安排能為雙
方 帶 來 共 同 利 益 。 倘 本 集 團 並 無 嚴 重 違 反 現 有 ELLE 特 許 權 協 議 ， 與 ELLE
的特許權安排將繼續直至2025年屆滿為止。經考慮以上因素，我們的董事
認為因失去ELLE品牌而對本集團的營運、業務表現及財務狀況造成不利影
響的機會不大。有關我們與ELLE的合作歷史的進一步詳情，請同時參閱本
節上文「ELLE—與本集團的歷史」一段。
(v) 在存在依賴的情況下於將來維持收益的能力：根據弗若斯特沙利文報告，
預期中國女士手袋市場於2016年至2021年按複合年增長率約7.8%增長，而
中端女士手袋市場則於2016年至2021年按複合年增長率約10.6%快速增長。
於往績記錄期間，本集團能抓緊業務商機，錄得業務增長，並按2016年線
上零售銷售收益計，在中國線上中端女士手袋市場位居榜首。經考慮本集團將透過擴大營銷力度以及提升產品設計及開發能力及銷售網絡，以加強
在女士手袋行業的市場地位，且預期2016年至2021 年市場將出現增長，我
們的董事認為本集團將來能在存在依賴的情況下維持收益。
ELLE品牌之發展周期
自2006 年 起， 我們 已推 出 ELLE 產品 逾10 年 ， 而董 事認 為我 們可 將 ELLE 品牌 之
發展按三個發展階段劃分，並如下所示：
探索期— 第一個五年授權期間（ 2006年至2010年 ）：第一個五年授權期間涵蓋首
兩年授權期及於2010年12月31日止屆滿之額外三年續期。此乃我們於中國中端女士
手袋分部之探索期。在此階段，我們白手起家，於中國市場發展ELLE品牌之女士手
袋業務。我們管理層已於中國開拓及發展我們的業務，並從反覆試驗當中累積設計
及營銷經驗。我們亦致力於中國中端女士手袋市場內建立及打造ELLE品牌，包括開
設自營零售店，並投資於產品推廣及增強品牌之市場知名度。在不斷努力下，我們
能夠逐步發展業務，擴充我們的零售網絡以至橫跨中國的不同地域。我們的收益由
2006年的約人民幣6.0百萬元增加至2010年的約人民幣38.7百萬元。
根據弗若斯特沙利文報告，中國線上零售市場的收益由2006年約人民幣258億元
增加至2010年約人民幣5,231億元，複合年增長率約112.2%。鑒於消費者之消費習慣
改 變 ， 我 們 於 2010 年 首 度 嘗 試 為 我 們 ELLE 產 品 開 展 首 項 線 上 業 務 ， 以 擴 闊 我 們
ELLE品牌產品之銷售，同時在業務一直單靠線下營運的情況下避免大額投放於必要
開支，例如租金開支及銷售員工之薪金及佣金。
高 增 長 期— 第 二 個 五 年 授 權 期 間（ 2011 年 至 2015 年 ）： 此 乃 第 二 個 五 年 授 權 期
間，直至2015年12月31日為止。隨著第一個五年之探索時期過後，我們已發展出我
們的市場經驗及識見，讓本集團踏入高增長期。
當 實 體 購 物 於 2010 年 代 初 期 仍 為 客 戶 之 主 要 選 擇 ， 我 們 不 斷 擴 充 我 們 線 下 網
絡，同時提升我們的線上市場地位。在若干電子商貿平台（ 包括天貓及京東 ）的蓬勃
發展下，我們得以在此期間為我們ELLE品牌產品帶來高增長。
自2014年開始，網上銷售貢獻已超越本集團的線下渠道，而於2015年，線上零
售銷售及向線上零售商作出的銷售佔我們的總收益合共約55.9%。ELLE產品之收益
於 2011 年 約 達 人 民 幣 78.5 百 萬 元 ， 而 於 2015 年 約 為 人 民 幣 164.8 百 萬 元 。 自 2012 年
起，我們已開始錄得盈利。
成熟及鞏固期— 第三個五年授權期間（ 2016年至今 ）：此乃第三個五年授權期，
於2020年12月31日屆滿。在確認線下店舖之營運成本增加，以及消費者之線上購物
習慣已成型後，我們於2016年開始調整我們的分銷策略，主要就ELLE品牌轉讓及關
閉更多我們的自營線下零售店。該轉讓及關閉計劃已於2016年下半年至2017年上半
年期間大致完成。於2016年第三及四季，我們(i)分別關閉四個及四個自營線下零售
點，及(ii)分別轉讓兩個及兩個自營線下零售點予我們第三方零售商。其佔於2016年
關閉或轉讓予第三方零售商之自營線下零售點中超過半數。於2017年第一及二季，
我們(i)分別關閉七個及四個自營線下零售點，及(ii)分別轉讓七個及一個自營線下零
售點予我們第三方零售商。就我們於2016年下半年開始之轉讓及關閉計劃，我們已
關閉及轉讓更多我們的自營線下零售點，而於最後實際可行日期，我們僅保留位於
上 海 之 自 營 零 售 點 。 考 慮 到 我 們 主 要 位 於 上 海 的 自 營 線 下 零 售 點 之 表 現 及 財 務 業
績，以及為避免可能造成我們自營線下零售點與由我們第三方零售商於四川、湖北
及陝西營運之線下零售點之間的競爭，在該計劃開始前，我們於2015年關閉11個自
營線下零售點。
轉 讓 及 關 閉 計 劃 旨 在 減 輕 我 們 的 營 運 成 本 壓 力（ 尤 其 正 值 2017 年 第 一 季 的 淡
季 ），與此同時，管理資源亦因此而變得更有效，並可調配到其他渠道（ 即線上分銷
渠道）。
於2016年，我們自銷售ELLE產品產生收益約人民幣149.9百萬元，相較於2015年
之 金 額 ， ELLE 產 品 之 收 益 減 少 約 9.0% 。 在 開 始 我 們 的 轉 讓 及 關 閉 計 劃 後 ， 於 截 至
2017年6月30日止比較期間，我們在透過銷售ELLE產品產生的總收益進一步以中等
幅度下跌（ 即收益下跌0.5% ）；惟經營貢獻因削減線下店舖之間接成本而得以改善。
由 於 開始 該 零 售 點轉 讓 計 劃 ， 本集 團 來 自 自營 零 售 點 之收 益（ 其 由 於 產 品 按建 議 零
售價扣除任何消費者折扣出售（ 惟並未令經營貢獻更多 ）而一向帶來更高收益 ）因來
自批發予第三方零售商之收益（ 其由於產品按建議零售價給予若干折扣售出（ 惟並未令經營貢獻更少 ）而帶來相對較低之收益 ）增加而減少。有關我們的經營利潤率的詳
情 ， 請參 閱 本 招 股章 程「 財務 資 料 — 合併 損 益 及 其他 全 面 收 益表 主 要 項 目 的討 論 —
經營利潤率」一節。
董事相信儘管誠如上述來自其ELLE產品之總收益正以中等幅度下跌，所涉及之
成本因自營零售點減少而更低，令收益減少之影響被抵銷，而事實上其令經營貢獻
以至本集團之整體盈利能力得到改善。經考慮(i)於往績記錄期間，ELLE產品來自我
們自 營線上零 售點之 增長動力 一直持 續（ 即截至 2016年 12 月31 日止年度 我們收 益較
截至2015年12月31日止年度增加約10.7%，而截至2017年6月30日止六個月之金額較
截至2016年6月30日止六個月增加約37.4% ）；(ii)自營線下零售點已完成縮減規模，
且其對我們ELLE產品之收益的下行影響已於2017年全面反映，而自營線下零售點日
後將更多用作為營銷工具，以展示我們的產品；因此預期ELLE產品來自我們自營零
售 點 之收 益 貢 獻將 以 目 前的 水 平 保持 穩 定 ； (iii) 本 集 團於 實 行 轉 讓及 關 閉 計劃 後 能
夠分配更多資源管理及推廣ELLE品牌；(iv)除了我們持續進行之營銷活動及翻新我
們ELLE 品牌之線下零售點，以及開設我們ELLE 旗艦店外，更可運用我們來自股份
發售之所得款項以增加我們在營銷上的投資；及(v)據弗若斯特沙利文估計，中國女
士 手 袋 市 場 未 來 將 由 2016 年 至 2021 年 按 複 合 年 增 長 率 約 7.8% 增 長 ， 董 事 認 為 我 們
ELLE產品之銷售於2018年將維持穩定，且日後我們的前景將保持正面。
20. Jessie & Jane品牌之發展周期
我們於2014年4月達成一項協議，以收購Jessie & Jane品牌及產品，而董事認為
可將Jessie & Jane品牌之發展按三個階段劃分，並如下所示：
收購前期（ 2014年4月前 ）：為了運用我們管理層就發展ELLE品牌的成功營運經
驗，我們開始擴大我們的產品組合，以擴闊我們的收益來源。
於2013年年底，董事從市場識別Jessie & Jane，並開始研究應否加入Jessie &
Jane品牌以補足我們現有品牌。Jessie & Jane品牌乃於2008年由本地設計師江英女士
（ 彼現為本集團之高級管理層 ）開發。有關江英女士之進一步背景資料，請參閱本招
股章程「董事及高級管理層」一節。在我們收購該品牌前，Jessie & Jane產品僅透過
電子商貿平台出售。然而，其為受歡迎之品牌，於中國線上女士手袋市場亦已建立
其品牌知名度。
經評估及磋商後，本集團於2014年4月確認該品牌之收購計劃。
融 合 期（ 2014 年 5 月 至 2014 年 12 月 ）： 當 成 功 收 購 後 ， 董 事 開 始 將 品 牌 融 入 本 集
團之營運，包括透過(i)從前持有人取得線上店舖經營權及餘下存貨；及(ii)成立設計
及開發團隊，以及線下及線上業務營運團隊。除了Jessie & Jane於天貓的線上零售
店 ， 本 集 團 其 後 於 2014 年 8 月 及 9 月 開 設 兩 間 線 下 專 門 店 以 推 廣 該 品 牌 。 於 該 融 合
期，本集團於截至2014年12月31日止年度錄得來自Jessie & Jane產品銷售之收益約
人民幣6.7百萬元。
收購後發展期（ 2015年1月至今 ）：憑著分銷ELLE品牌產品所獲得之豐富經驗，
加上建立一個品牌之營銷及技術竅門，本集團採取相同的線上重點分銷策略，配合
線下零售點的支援，務求進一步打造品牌知名度。憑藉推廣Jessie & Jane品牌的營
銷工作以及成功拓闊我們的收益來源，於往績記錄期間，我們在來自我們Jessie &
Jane產品銷售當中錄得顯著增長。截至2016年12月31日止兩個年度，我們已確認收
益分 別約人 民幣27.7 百萬 元及約人 民幣60.6 百萬 元，增 長為約 118.9%。於 2015 年，
我 們 在 上 海 、 重 慶 及 成 都 進 一 步 開 設 五 間 線 下 店 舖 ， 以 作 為 品 牌 建 立 計 劃 的 一 部
分，而截至2015年12月31日止年度來自透過我們自營零售店之總收益錄得約人民幣
10.6百萬元。
21. 考慮到科技急速發展以及中國年輕一代消費習慣的改變，我們於2010年在
中國一個知名的電子商貿平台推出我們首個線上零售點。根據弗若斯特沙利文
報告 ， 中 國線 上 零售 市 場規 模 已 由2012 年的 約 人民 幣 13,110 億 元增 長 至2016 年
的約人民幣51,556億元，複合年增長率為約40.8%。於往績記錄期間，我們透過
不同的第三方電子商貿平台（ 如天貓、京東及唯品會 ）營運我們的線上業務，而
我 們 並 無 自 家 電 子 商 貿 平 台 。 該 等 電 子 商 貿 平 台 不 時 舉 行 各 種 營 銷 及 推 廣 活
動。例如，彼等於11月及6月分別舉辦雙十一購物節及618購物節以作推廣。我
們一般受惠於彼等的營銷力度，且錄得較高銷售額。於往績記錄期間，我們收
益中的顯著部分乃產生自我們於第三方電子商貿平台營運的自營線上零售點。
截 至2016 年 12 月 31 日止 兩 個 年 度以 及 截 至 2017 年 6 月 30 日止 六 個 月 ，產 生 自 我
們自營線上零售點的收益分別約為人民幣85.5百萬元、人民幣115.7百萬元及人
民幣69.6百萬元，分別佔我們總收益約44.4%、55.0%及64.8%。根據弗若斯特沙利文報告，按2016年零售銷售收益計，我們於中國線上中端女士手袋市場中位
居榜首。
我們的線上銷售網絡目前主要包括：
(a) 我們在電子商貿平台的自營線上零售點（ 如天貓、京東及唯品會）；及
(b) 第 三方 零 售商 營運 的線 上 零售 點， 其透 過 該等 第三 方零 售 商在 電子 商
貿平台營運的線上零售點向最終消費者出售產品。
於 2017 年 6 月 30 日 ， 我 們 的 產 品 透 過 14 個 自 營 線 上 零 售 點 及 18 個 零 售 商 營
運 的 線 上 零 售 點 出 售 。 截 至 2017 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ， 五 個 零 售 商 營 運 的 線 上
零售點於三個線上平台營運，我們在該平台亦擁有自營線上零售點。我們向營
運該等零售點之零售商銷售我們產品所得之收益約人民幣3.9百萬元，佔我們總
收益約3.6%。為減低本集團與在相同線上平台營運零售點之線上零售商之間自
相蠶食的風險，我們於我們自營零售點及零售商營運線上零售點均推出大部分
我們的獨家產品；於自營零售點及零售商營運零售點可供銷售之產品一般不會
重疊。自營線上零售點及零售商營運的線上零售點提供詳盡的產品描述、消費
者評論及多角度的圖像說明，以協助最終消費者挑選產品及改善彼等的購物體
驗。
22. 線下銷售網絡
於 2017 年 6 月 30 日 ， 於 中 國 四 個 直 轄 市 、 17 個 省 及 四 個 自 治 區 中 ， 我 們 的
銷售網絡由97個線下零售點組成，且過半數位於中國一、二線城市。下表列示
於2017年6月30日我們的零售點的地域分佈：
零售點數目
自營 零售商營運
直轄市
上海 5 4
北京 — 4
其他（ 附註1） — 4
小計 5 12
省
四川 — 24
江蘇 3 7
河北 — 5
廣東 — 4
福建 — 4
其他（ 附註2） — 27
小計 3 71
自治區
新彊 — 3
其他（ 附註3） — 3
小計 — 6
總計 8 89
23. 於2017年6月30日，我們有(i)五個自營線下零售點及49個零售商營運的線下
零 售點 出 售 ELLE 產 品 ； 及 (ii) 三個 自 營 線 下 零售 點 及 40 個 零 售 商 營運 的 線 下 零
售點出售Jessie & Jane產品。下表載列於所示年度╱期間按品牌劃分的各類零售
點及線下第三方零售商之變動：
ELLE品牌 Jessie & Jane品牌
12月31日 6月30日 12月31日 6月30日
2015年 2016年 2017年 2015年 2016年 2017年
自營線下零售點
於年╱期初 51 44 24 2 6 5
加：新開設零售點 5 — — 5 1 —
減：已關閉零售點 (11) (14) (11) — (1) (1)
減：向第三方零售商
轉讓零售點 (1) (6) (8) (1) (1) (1)
於年╱期末 44 24 5 6 5 3
零售商營運的線下零售點
於年╱期初 64 59 53 — 5 32
加：新開設零售點 19 13 2 4 26 11
加：由本集團轉讓零售點 168111
減：已關閉零售點 (25) (25) (14) — — (4)
於年╱期末 59 53 49 5 32 40
第三方零售商數目
於年╱期初 28 28 21 — 4 18
加：新第三方零售商 7 5 2 4 14 3
減：已終止的第三方
零售商 (7) (12) (4) — — (1)
於年╱期末 28 21 19 4 18 20
附註： 於2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，有兩名、五名及六名第三
方線下零售商同時為我們ELLE品牌及Jessie & Jane品牌營運零售點。
下表載列有關於所示年內╱期內我們已關閉零售點之地點性質的資料：
ELLE品牌 Jessie & Jane品牌
12月31日 6月30日 12月31日 6月30日
2015年 2016年 2017年 2015年 2016年 2017年
已關閉線下零售點數目
自營零售點
百貨店櫃檯 9 12 11 ———
商場 2 2 — — 1 1
小計 11 14 11 — 1 1
零售商營運零售點
百貨店櫃檯 25 21 11 ———
商場 — 4 3 — — 4
小計 25 25 14 — — 4
總計 36 39 25 — 1 5
24. 於往績記錄期間，本集團減少自營零售點的數目以應對(i)在中國各城市的店舖
營運零售點的成本壓力不斷增加；及(ii)消費者的購物習慣由線下轉變為線上。本集
團關閉及轉讓的計劃（ 其於2016年下半年開始 ）旨在重新分配更多管理資源至我們的
線上業務，並於最後實際可行日期保留上海的實體店舖。該減少乃主要由於(i)截至
2015 年及2016年 12 月31 日止年度 及截至2017 年6 月30 日止六個 月分別關閉主要 位於上海、北京、重慶及四川地區的11間、14間及11間自營店舖；及(ii)截至2016年12月
31日 止兩個 年度及截 至2017 年6 月30日 止六個 月分別向 本集團 的第三方 零售商 轉讓
主要位於重慶及四川地區的一間、六間及八間自營店舖。
截至2015年12月31日止年度，由於新增七名新的第三方零售商，而七名現有第
三方零售商終止與本集團的業務，ELLE的第三方零售商總數維持不變。同年，本集
團新增19個新的零售商營運零售點，向一名第三方零售商轉讓一個自營零售點，並
關閉25個零售商營運零售點，導致淨減少五個零售商營運零售點。在20個新增及已
轉讓的零售商營運零售點中，六個零售點為原零售點搬遷而新設的零售點；而餘下
則 為 新 加 入 及 現 有 第 三 方 零 售 商 新 增 的 零 售 點 ， 主 要 位 於 多 個 百 貨 公 司 的 銷 售 專
櫃。就25個已關閉的零售商營運零售點而言，除上述六個已搬遷的零售點外，關閉
店舖主要由於在下述情況下終止與本集團的業務：(a)兩名擁有共九個零售點並終止
業務的零售商由兩名新零售商所取代；(b)兩名擁有共五個零售點的零售商決定將彼
等之業務策略改為集中於鞋具、牛仔褲及戶外品牌而非女士手袋；(c)由兩名擁有共
兩個零售點的零售商營運的有關零售點不獲出租人續約；及(d)一名零售商關閉其當
時 營 運 的一 個 零 售 點 ，惟 已 於 2017 年 6 月 重 開。 餘 下 兩 個 零售 點 因 我 們 的零 售 商 為
了縮減經營規模而關閉。
截至2016年12月31日止年度，本集團新增五名第三方零售商，而12名現有第三
方零售商終止與本集團的業務，使ELLE品牌淨減少七名第三方零售商。同年，本集
團新增13個零售商營運零售點，向我們的第三方零售商轉讓六個自營零售點，並關
閉25個零售商營運零售點，導致淨減少六個零售商營運零售點。在19個新增及已轉
讓的零售商營運零售點中，五個為新增及轉讓作為原零售點搬遷的零售店；四個零
售點由新加入的第三方零售商新增，而餘下的零售點主要由一名現有第三方零售商
新增及由轉讓予該名零售商而新增，並位於四川地區多個百貨公司櫃檯內。就25個
已關閉的零售商營運零售點而言，除上述五個已搬遷的零售點外，15個零售點乃由
於零售商終止與本集團的業務而關閉，乃由於(a)於2017年一名主要零售商取代兩名
於河南省及湖南省擁有共三個零售點的零售商；(b)於2018年一名主要零售商取代三
名於山東省擁有共五個零售點的零售商；(c)兩名擁有共兩個零售點的零售商由於本
地百貨店的翻新及搬遷計劃而終止業務；(d)於2018年一名擁有一個零售點的零售商
關閉其百貨公司櫃檯，並於商場開設新獨立店舖；及(e)由於人流量不斷下降，四名
擁有共四個零售點的零售商終止於本地百貨店之業務；而餘下五個零售點因我們的
零售商縮減其經營規模而關閉。截 至 2017 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ， 本 集 團 新 增 兩 名 第 三 方 零 售 商 ， 而 四 名 現 有 第
三方零售商終止與本集團的業務，使ELLE品牌淨減少兩名第三方零售商。同期，本
集團新增兩個零售商營運零售點，向我們的第三方零售商轉讓八個自營零售點，並
關閉14個零售商營運零售點，導致淨減少四個零售商營運零售點。就14個已關閉的
零售點而言，六個零售點因零售商終止與本集團的業務而關閉，乃由於(a)兩名擁有
共兩個零售點的零售商由於本地百貨店的翻新及搬遷計劃而終止業務；及(b)於2018
年 兩 名 擁 有 共 四 個 零 售 點 的 零 售 商 關 閉 其 百 貨 公 司 櫃 檯 ， 並 於 商 場 開 設 新 獨 立 店
舖；而餘下八個零售點因我們的零售商縮減其經營規模而關閉。
截至 2016 年12 月 31 日 止 兩個 年度 及截 至2017 年 6 月30 日 止六 個月 ，分 別合 共36
個、 39 個及 25 個 ELLE 品牌 零售點（ 包 括自營 及零售 商營運 零售點 ）關閉， 其中(i) 34
個、33個及22個分別為設於百貨店之櫃檯；及(ii)兩個、六個及三個分別位於商場。
於完成該變動後，儘管ELLE產品的整體銷售於截至2017年6月30日止比較期間
輕 微 下 跌 0.5% ， 按 營 運 貢 獻 而 言 ， 我 們 的 自 營 線 下 零 售 點 維 持 接 近 收 支 平 衡 的 狀
況 ， 而 我 們 的 ELLE 品 牌 於 截 至 2017 年 6 月 30 日 止 六 個 月 錄 得 輕 微 利 潤（ 即 人 民 幣
249,000元 ）。基於此變動，我們可投放更多資源管理其他分銷渠道，令ELLE品牌的
營運表現由約人民幣18.1百萬元（ 或26.5%）改善至人民幣22.1百萬元（ 或32.5%）。
25. 自營線下零售點
於2017年6月30日，我們合共有八個自營線下零售點，其直接由線下業務營
運部門管理。我們營運零售點以加強我們的品牌認知度、吸引潛在第三方零售
商，以擴展我們的分銷網絡及滲透策略性市場。自營零售點亦讓我們有機會取
得一手市場資料以知悉最新市場趨勢、消費者需求及喜好，並向我們的第三方
零售商提供更佳的營運支援。
我們的自營線下零售點包括百貨店櫃檯及於各商場內之獨立店舖。縱然就
本集團設於百貨店零售點而言，從客戶所得之銷售款項最初由百貨店收取，經
扣除佣金後對賬及交付本集團，惟本集團乃直接控制該等零售點及產品，而有
關零售點內之售貨員均為本集團之僱員，故本集團並無按寄售安排基準出售我
們的產品。
下表載列我們於所示年╱期末按品牌劃分的自營零售點數目：
12月31日 6月30日
2015年 2016年 2017年
ELLE 44 24 5
Jessie & Jane 6 5 3
總數 50 29 8
以員工名義營運的自營零售點
於2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，六個、兩個及概無
於上海以外的自營線下零售點乃以一名員工（ 為個體戶 ）的名義而非我們的附屬
公司營運。該安排乃採取作暫定措施，用以於短期內鎖定若干策略性零售點的
位 置 ， 而 以 員 工 名 義 經 營 自 營 零 售 點 在 中 國 業 內 並 不 普 遍 。 董 事 認 為 ， 在 中
國，零售商通常爭相於黃金地段開設新的零售點，惟於中國其他省份設立分公
司的登記程序耗時。鑒於此窘境，我們委派並指示我們的員工代我們成立及營
運零售點。下表載列有關往績記錄期間該等自營零售點的變動資料：
12月31日 6月30日
2015年 2016年 2017年
於年╱期初 262
加：以員工名義經營的
新自營零售點 4 — —
減：向第三方零售商轉讓的
零售點 — 3 1
減：以員工名義經營的
已關閉自營零售點 — 1 1
於年╱期末 6 2 —
26. 我們的主要業務位於上海，而我們的部門大多設於中國。我們透過附屬公司森
浩上海於中國經營我們的業務。我們的香港辦事處向本集團提供必要的管理支援，
而我們亦有設計團隊駐於香港，負責我們ELLE產品的設計及開發。我們透過森浩企
業經營我們於 香港的業務。截至2016年12月31日止 兩個年度及截至2017年6 月30 日
止 六 個 月 ， 森 浩 企 業 分 別 錄 得 除 所 得 稅 前 利 潤 約 人 民 幣 3.5 百 萬 元 、 虧 損 約 人 民 幣
0.7百萬元及虧損約人民幣0.9百萬元，並作出香港利得稅撥備分別約人民幣0.9百萬
元 、人 民幣 0.3 百 萬元 及 人民 幣0.5 百萬 元 。香 港的 實際 稅率 及 現行 所得 稅率 之差 額
主要由於就不可扣減的項目如上市費用及投資減值撥備等作出調整。於往績記錄期
間， 森浩企 業的應 課稅利 潤亦包 括截至 2016 年12月 31 日 止兩個 年度及 截至2017 年6
月30日止六個月就有關森浩企業之設計團隊進行的設計工作向森浩上海收取的設計
費用，分別為約人民幣11.9百萬元、人民幣9.6百萬元及人民幣5.2百萬元，其以森浩
上 海 銷 售 淨 額 之 7 % 為 基 準 。 此 比 率 乃 參 考 業 內 慣 常 基 準 而 決 定 。 此 等 設 計 費 用 就
香港稅務而言屬應課稅。有關設計費用方面，本集團已委聘一名獨立稅務顧問（「稅
務顧問」）審閱相關基準及稅務處理。稅務顧問已審閱此交易之性質及必需的資料，並得出該業務實質可收取此費用的結論。稅務顧問亦已採用Royalty Stat（ 由美國證券
及交易委員會所編製之專利費率及特許權協議之訂閱數據庫，並由相關中國機關普
遍 認 可用 作 基 準 分析 ）作 出基 準 分 析 ，識 別 可 資 比較 的 適 用 協議 ， 並 得 出 費用 比 率
（ 即 按 銷 售 淨 額 7 % ）乃 合 乎公 平 原 則 之 結 論。 就 以 上 檢 討及 分 析 ， 稅 務 顧問 認 為 此
乃於中國普遍採用之基準，並遵守中國稅務及轉移定價規定。
於往績記錄期間，我們擁有以港元計值的龐大銀行借貸。此等已獲森浩企業提
取的銀行借貸由邱泰樑先生及邱泰年先生（ 我們的控股股東及非執行董事 ）及李達輝
先生（ 我們的行政總裁及執行董事 ）擔保。所提取的資金提供予森浩上海，並透過公
司間貸款及注資用作營運資金。有關我們銀行借貸的進一步資料，請參閱本招股章
程「財務資料—合併財務狀況表主要項目的討論—銀行借貸」一節。
董事確認，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，除上述設計費用及公司
間貸款外，概無其他重大集團內部交易。
27. 僱員
於最後實際可行日期，我們於香港僱用九名全職僱員及於中國僱用85名全職僱
員。於最後實際可行日期，我們的全職僱員的職能分佈如下：
僱員數目
部門 香港 中國
產品設計及開發 5 8
線下業務營運 — 23
線上業務營運 — 11
營銷 — 15
產品及物流 — 14
財務 1 6
管理及行政 3 3
資訊科技 — 5
總計 9 85
8 :
GS(14)@2018-01-01 18:03:0328. 葉 振 威:11
29. 馮 岱:1358
30. 梁秀芳: 1263、889
https://webb-site.com/dbpub/positions.asp?p=59862
9 :
GS(14)@2018-01-01 18:06:0731. 邱氏家族（ 透過源成集團、泰亨集團及YS Cambodia集團（ 定義見下文）以及其持
有 權 益的 其 他 公 司 ）目 前 於本 集 團 以 外經 營 其 他 業務 ， 即 作 為原 設 備 製 造 商於 中 國
境內及境外提供手袋、皮具及旅行用品的製造服務及銷售（「除外業務」），以及物業
投資及物業管理。
董事相信由於除外業務與本集團的業務在業務定位、業務模式以至日常管理方
面存在清晰分野，除外業務與本集團的業務概不會直接或間接構成或將可能構成競
爭，有關詳情於本節下文披露。
為了將我們的業務集中於女士手袋、鞋具、小型皮具、行李箱及旅行用品的設
計及銷售，即基本上為專注於(i)線上到線下商貿；及(ii)並無製造部門的品牌建立及
品牌管理之輕資產業務模式，與我們繼續專注於(i)線上到線下商貿；及(ii)品牌建立
及品牌管理的策略方針及發展計劃一致，除外業務本質上為提供製造功能的工廠，
故董事並不認為納入除外業務為本集團其中一部分屬恰當或適合之舉。
除了除外業務與本集團業務的分野讓除外業務不適合或不宜成為組成本集團的
一部分，除外業務由邱氏家族獨家擁有及營運，而本集團為邱氏家族與Summit Time
（ 於最後實際可行日期由李詠芝女士（ 執行董事兼行政總裁李達輝先生之母 ）全資擁
有 ）之 間 的 合營 業 務 。 除 外業 務 與 本 集團 之 間 的 擁有 權 架 構 、營 運 的 大 小 規模 及 當
中 涉 及 的 相 關 風 險 亦 截 然 不 同 。 我 們 亦 概 無 財 務 資 源 收 購 邱 氏 家 族 持 有 的 除 外 業
務。
於往績記錄期間，東莞泰亨已為本集團提供製造服務，並根據我們提供的設計
為我們製造樣板及女士手袋、小型皮具及旅行用品。預期於上市後，東莞泰亨將繼
續為我們提供該等服務。有關本集團與東莞泰亨持續交易的進一步資料，請參閱本
招股章程「持續關連交易—非豁免持續關連交易」一節。
除外業務
於創辦本集團前，邱氏家族一直透過源成集團（ 作為一家原設備製造商 ）從事根
據其於中國境外的客戶提供的設計及產品規格製造手袋、小型皮具及旅行用品的業
務。據董事所知，於截至2016年12月31日止兩個年度，來自源成集團營運之除外業
務之收入翻倍，並比我們之收益多出約1.2倍。
泰亨集團亦為一家原設備製造商，其客戶主要來自中國。其亦根據客戶提供的
設計及規格為客戶提供製造服務及製造手袋。據董事所知，於截至2016年12月31日
止兩個年度，來自泰亨集團營運之除外業務之收益為我們之收益約十分之一。
源成集團由源成廠及其附屬公司（ 包括Yen Hing及東莞源亨）組成。於最後實際
可行日期，源成廠由利生、置暢、邱泰樑先生及邱泰年先生擁有分別約60.6061%、
18.1817%、10.6061%及10.6061%的權益。於最後實際可行日期，源成廠直接全資擁
有東莞源亨，而源成廠及置暢分別擁有Yen Hing約82.3077%及17.6923%的權益。泰亨集團包括泰亨廠及其附屬公司（ 即東莞泰亨及啟泰皮具製品 ）。於最後實際
可 行 日 期 ， 項 小 蕙 女 士 及 瑪 詩 雅（ 香 港 ）擁 有 泰 亨 廠 分 別 約 0.01% 及 約 99.99% 的 權
益 。 於最 後 實 際 可行 日 期 ， 項 小蕙 女 士 、 邱泰 樑 先 生 及邱 泰 年 先 生持 有 瑪 詩 雅（ 香
港 ）分別約50.0%、49.0%及1.0%的權益。於最後實際可行日期，東莞泰亨及啟泰皮
具製品各自由泰亨廠全資擁有。
於2016年5月及2016年8月，邱氏家族分別成立源成國貿及YS Cambodia（ 統稱作
「YS Cambodia集團」），旨在於柬埔寨成立生產基地並為中國境外的目標客戶提供手
袋製造服務。於最後實際可行日期，源成國貿為一家投資控股公司。據董事所知，
YS Cambodia集團僅於2017年3月開始營運其業務，而於2017年3月期間僅產生極微收
益。
於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，源成集團、泰亨集團及YS Cambodia
集團概無製造產任何本集團之女士手袋、小型皮具及我們Jessie & Jane品牌之旅行
用品。源 成 集 團 及 泰 亨 集 團 兩 者 主 要 為 其 客 戶 提 供 製 造 服 務 且 均 根 據 其 客 戶（ 包 括 北
美 洲 及歐 洲 的 品 牌及 時 裝 店 ）提 供 的 設計 及 規 格 製造 產 品 。 據董 事 所 深 知 ，其 概 無
從事產品設計，亦無製造任何自家品牌的產品。因此，源成集團及泰亨集團為原設
備 製 造 商 ， 與 本 集 團 透 過 線 上 至 線 下 商 貿 從 事 女 士 手 袋 的 設 計 及 銷 售 具 有 一 定 分
別，與我們產品的品牌建立及品牌管理亦有所不同。
10 :
GS(14)@2018-01-01 18:09:5332. 致同
33. 2016年盈利降3成，至600萬，2017年上半年盈利增14.6倍，至780萬，重債
11 :
GS(14)@2018-04-01 08:45:25盈利增140%，至1,410萬，重債
12 :
GS(14)@2018-08-12 14:21:23虧，輕債
13 :
GS(14)@2018-08-12 14:21:23虧，輕債
14 :
GS(14)@2019-01-22 17:17:30本公司董事會（「董事會」）謹此知會本公司股東（「股東」）及潛在投資者，根據對本集團截至
2018年11月30日止十一個月最近期的未經審核綜合管理賬目的初步審閱，與2017年同期相
比，預期本集團截至2018年12月31日止年度的綜合財務業績將大幅下滑。業績未如理想乃
主要由於(1)中國線上零售銷售競爭激烈及經濟放緩期間消費者需求減弱，導致中端女士手
袋銷量減少；及(2)人民幣兌港元大幅貶值導致匯兌虧損淨額所致。
本公司仍在編製本集團截至2018年12月31日止年度的綜合財務業績。本公告所載的資料僅
為基於董事會參考本集團最近期的未經審核綜合管理賬目及董事會目前可獲得的資料而作
出的初步評估。有關資料未經本公司核數師或本公司審核委員會審核或審閱。
本集團截至2018年12月31日止年度的財務資料及其他相關詳情將於本集團2018年全年業績
公告（ 預期於2019年3月刊發）中公佈。
15 :
GS(14)@2019-01-23 08:04:00本公司董事會（「董事會」）謹此知會本公司股東（「股東」）及潛在投資者，根據對本集團截至
2018年11月30日止十一個月最近期的未經審核綜合管理賬目的初步審閱，與2017年同期相
比，預期本集團截至2018年12月31日止年度的綜合財務業績將大幅下滑。業績未如理想乃
主要由於(1)中國線上零售銷售競爭激烈及經濟放緩期間消費者需求減弱，導致中端女士手
袋銷量減少；及(2)人民幣兌港元大幅貶值導致匯兌虧損淨額所致。
16 :
GS(14)@2019-04-03 17:13:14背景
於2019年1月29日，本公司間接全資附屬公司森渲上海及合營夥伴成立合營企業，以透過
線上零售平台於中國從事（ 其中包括 ）行李箱及旅遊配件的設計及銷售。合營企業的註冊
資本為人民幣1百萬元（ 分別由森渲上海及合營夥伴擁有51%及49%的權益）。
向合營企業注資
於2019年3月26日，森渲上海與合營夥伴進一步訂立合營協議。根據合營協議，訂約方同
意根據彼等各自的股權（ 分別由森渲上海及合營夥伴擁有51%及49%的權益 ）注入註冊資
本 人 民 幣 1 百 萬 元 ， 以 透 過 線 上 零 售 平 台 於 中 國 從 事（ 其 中 包 括 ）行 李 箱 及 旅 遊 配 件 的 設
計及銷售。森渲上海及合營夥伴亦就合營企業的管理事宜（ 包括森渲上海同意進一步向合
營企業提供人民幣6百萬元的貸款作營運資本用途）達成諒解。
GEM上市規則涵義
於訂立合營協議後，本集團向合營企業作出的資本承擔總額（ 包括其分佔之註冊資本注資
及上述貸款）合共為人民幣6,510,000元。由於有關合營協議及其補充協議項下擬進行的交
易 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（ 定 義 見 GEM 上 市 規 則 ）超 過 5 % 但 全 部 低 於 25% ， 故 根 據
GEM上市規則第19章訂立合營協議及其補充協議構成本公司的須予披露交易。
17 :
GS(14)@2019-04-07 08:22:32虧，500萬現金