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泛亞環保(0556)購入空殼同業?

2017年4月12日，泛亞環保(556)購入同業江蘇康美新材料科技有限公司，作價最高8億人民幣，代價分3期支付:
(1) 完成後進行盡職審查後，支付現金8,000萬人民幣及發行1.35億股，每股發行價1.48元人民幣，賣方先轉讓51%股權。
(2) 2017年盈利以3,500萬為準，按比例支付現金8,000萬人民幣及發行8,000萬股，每股發行價1.75元人民幣，賣方再轉讓24%股權，使公司持有股權增至75%。
(3) 2018年盈利以5,000萬為準，按比例支付現金9,000萬人民幣及發行8,500萬股，每股發行價2.47元人民幣，賣方再轉讓25%股權，使公司持有股權增至100%。

完成後，江蘇康美新材料科技有限公司賣方持有約26%股權，為泛亞環保(556)第二大股東。

根據資料，江蘇康美新材料科技有限公司於2014年4月23日成立，由徐州美興達國際貿易有限公司持有85.71%及賈根路持有14.29%股權。徐州美興達國際貿易有限公司負責人為張婧(非公告稱之張娟)以信託方式為實益擁有人馬偉先生持有權益，主要從事進出口業務、銷售煤炭、化工產品、礦產品、塑料及橡膠產品、安全設備、電子產品、硬件及衛生設備、紡織品及商品貨物；及新材料的研究、開發及銷售。



江蘇康美新材料科技有限公司在中國從事節能及環保建築材料的研發及生產業務，在2016年9月營運，2016年仍在虧損中，資產約1.98億元，但泛亞環保即以接近2.8億人民幣表面價格，購入51%的股權，如果以停牌價94仙計算真正代價的話，即為約1.933億元，差不多等於公司的帳面值，真是賺翻了。其後是否達到盈利目標，也不是太重要的了。

就算達到盈利目標，為甚麼賣方要設定這麼高的盈利目標和換股價? 是否只是用來裝出一副能夠賺大錢的模樣，我們拭目以待。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=245645

泛亞國際(0556)賣資產有問題?

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2017/1031/LTN201710311039_C.pdf

究竟重組後資產有多少，公告完全沒提及，是否有低價轉移資產的嫌疑? 希望港交所或證監會可以盡速處理。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=258554

泛亞環保(0556)專區

1 : GS(14)@2014-09-04 23:13:34

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=5914&page=\r\n前專區
2 : GS(14)@2014-09-04 23:47:35

轉盈2,800萬，3.4億現金
3 : GS(14)@2014-10-25 12:02:16

同首創合作搞環保
4 : Clark0713(1453)@2014-10-25 13:47:13





被遺忘的股
5 : 0o4(31752)@2014-11-03 14:27:20

應該不是老千吧＿
6 : GS(14)@2014-11-03 23:18:29

超老千一隻
7 : GS(14)@2015-04-15 02:43:05

轉盈6,600萬，輕債
8 : GS(14)@2015-07-03 01:02:46

老細被人告
9 : bylee(26720)@2015-07-03 07:44:44

稀土!!!!
10 : greatsoup38(830)@2015-08-29 01:41:55

盈利增1倍，至5,300萬，3.6億可變現資產
11 : greatsoup38(830)@2016-04-05 03:09:05

盈利增30%，至4,900萬，輕債
12 : greatsoup38(830)@2016-08-17 08:05:58

盈警
13 : greatsoup38(830)@2016-09-18 23:16:00

盈利降67%，至1,800萬，4億現金
14 : GS(14)@2016-09-30 17:18:13

MAJOR SHAREHOLDER SOLD 250M SHARES
15 : GS(14)@2017-01-04 15:45:36

自願性公告
與中國建材國際工程集團有限公司
訂立戰略合作框架協議
16 : GS(14)@2017-01-25 18:39:41

oh
17 : GS(14)@2017-03-17 09:22:12

BUY RUBBISH
18 : greatsoup38(830)@2017-04-02 03:11:04

盈利增25%，至6,200萬，輕債
19 : GS(14)@2017-04-13 00:58:04

買垃圾
20 : GS(14)@2017-07-12 15:14:56

收購協議失效
根據收購協議，收購事項須待收購協議所載先決條件（「先決條件」）於二零一七年
六月三十日或之前或收購協議訂約各方可能書面協定的有關其他日期（「最後截止
日期」）達成或獲豁免（倘適用），方告完成。
誠如本公司日期為二零一七年四月十二日的公告所披露，完成須待先決條件達成
或獲豁免，方可作實。在該等先決條件中，有關目標公司的法律及財務盡職調查
結果無法令本公司合理滿意。由於該等先決條件於最後截止日期或之前尚未達成
或獲豁免，故收購協議已告失效，除先前違反有關條款者外，收購協議任何訂約
方均毋需對其他方承擔任何責任及義務。
21 : GS(14)@2017-08-08 11:50:56

有「中國稀土大王」之稱的中國稀土（769）主席蔣泉龍，日前被新加坡濱海灣金沙賭場的經營者入稟香港高等法院，追討逾1億港元賭債。

中國稀土今股價受壓，至上午11時33分，股價跌3%報0.64元。
原告Marina Bay Sands Pte. Ltd.在入稟狀中透露，蔣泉龍為原告賭場的顧客，雙方於2014年7月26日簽訂貸款協議，原告向蔣泉龍借出2244萬坡元（約1.29億港元）籌碼。雖然蔣其後償還354萬坡元，但仍尚未還款約1889萬坡元（約1.08億港元）。
22 : 太平天下(1234)@2017-08-10 00:07:32

greatsoup在21樓提及
有「中國稀土大王」之稱的中國稀土（769）主席蔣泉龍，日前被新加坡濱海灣金沙賭場的經營者入稟香港高等法院，追討逾1億港元賭債。

中國稀土今股價受壓，至上午11時33分，股價跌3%報0.64元。
原告Marina Bay Sands Pte. Ltd.在入稟狀中透露，蔣泉龍為原告賭場的顧客，雙方於2014年7月26日簽訂貸款協議，原告向蔣泉龍借出2244萬坡元（約1.29億港元）籌碼。雖然蔣其後償還354萬坡元，但仍尚未還款約1889萬坡元（約1.08億港元）。


黎香港告，未還就扣股票吧？
23 : GS(14)@2017-09-24 13:42:25

發債
24 : GS(14)@2017-10-31 23:08:36

賤賣
25 : GS(14)@2017-11-17 19:07:40

sell business
26 : GS(14)@2018-03-06 00:16:27



http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20180302034_C.pdf
556
又想買垃圾呃錢
有關本集團及目標集團的資料
本集團主要為客戶提供環保建設工程解決方案及服務。
於股份買賣協議日期，目標集團由目標公司及山東融象組成。
目標公司為根據香港法例於二零一六年十二月二十八日成立之公司，主要從事投
資控股業務，並由賣方、蔡先生、曾先生及陳先生分別擁有51.00%、24.99%、
14.70%和9.31%。除於二零一七年十二月二十七日成立山東融象外，目標公司並
無開展任何營運或業務。山東融象為目標公司之全資附屬公司及於中國成立之外
商獨資企業，註冊資本為20,000,000美元，於訂立分包協議之前，其尚未開展任
何業務。因此，目標公司及山東融象之賬目中並無錄得任何營業額及溢利。
於二零一七年十二月三十一日，目標公司及山東融象的總資產及淨資產均為零。
於二零一八年二月，山東融象與與山東華玟（一家在中國成立的私人公司，註冊
資本為人民幣500,000,000元）訂立分包協議。山東華玟主要從事生產女士護理產
品，並擁有土地使用權、生產設施、許可證、知識產權及生產人員。
根據山東融象與山東華玟於二零一八年二月十五日訂立的分包協議，山東融象委
聘山東華玟為其獨家分包商，原始設備製造商(OEM)及加工商，以按照前者的指
示，生產女士護理產品，期限為十年，並可選擇續期十年。目標集團有權獨家使
用山東華玟的資源，包括土地使用權、生產設施、許可證、知識產權及人員等。
此外，誠如分包協議所述，與山東華玟簽約的客戶已由山東融象接收及處理，且
目前山東融象現全權負責與該等客戶進行磋商及訂約。於分包協議期間，山東華
玟不得以其自身身份從事任何生產或為任何第三方進行生產。此外，於分包協議
期限內及其到期後一年，其不得從事任何可能與山東融象構成競爭的業務。
進行收購事項的理由及裨益
鑒於木絲水泥板市場的發展步伐緩慢，且在技術應用層面上面對相當的困難，本
集團自二零一七年十月三十一日起重組其建材業務。重組詳情載於本集團日期為
二零一七年十月三十一日、二零一七年十一月十四日及二零一八年一月十八日的
公告。此外，誠如本公司日期為二零一七年十月三十一日的公告所述，董事會有
意將上述出售事項所得款項用作在適當時為本集團未來投資機遇提供資金。
本集團一直積極尋求新投資機會，以擴大其收入來源。就目前情況而言，董事認
為收購事項具有良好發展潛質及商業前景。憑藉山東華玟具有的知識、經驗及資
源，董事有信心通過進入女士護理生產分部將業務組合多元化及為本集團帶來新
收入來源。
經考慮上述各項後，董事（包括獨立非執行董事）認為股份買賣協議的條款及條件
屬公平合理，按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。
27 : GS(14)@2018-03-20 14:44:19

經初步審閱本集團未經審核綜合管理層賬目後，董事會謹此通知股東及潛在投資
者，與截至二零一六年十二月三十一日止年度錄得純利比較，本集團於截至二零
一七年十二月三十一日止年度可能錄得淨虧損。
董事會認為截至二零一七年十二月三十一日止年度的不利變動乃主要由於：
(i) 本集團於本財政年度不再從事生產及銷售環保建築材料而導致收入減少；
(ii) 應收貿易款項壞賬增加；
(iii) 本集團存貨減值虧損增加，特別是有關本集團木絲水泥板業務的存貨於本財
政年度撇減至可變現淨值；及
(iv) 建築板材補貨額增加令銷售成本增加。
28 : GS(14)@2018-07-14 12:02:03

今次交易減少了實際作價部分，只有少量出資，如果不賺錢就作價好少
29 : GS(14)@2018-07-21 03:27:27

有問題
30 : GS(14)@2018-09-06 02:02:59

終止新股份買賣協議
董事會欣然宣佈，於二零一八年八月三十一日（交易時段後），本公司與賣方訂立
終止協議，據此，本公司與賣方同意(i)終止新股份買賣協議；及(ii)基於新股份買
賣協議取消新收購事項。
收購事項
董事會亦欣然宣佈，於二零一八年八月三十一日（交易時段後），本公司與賣方及
目標公司訂立經修訂股份買賣協議（「經修訂股份買賣協議」），據此，本公司已同
意購買而賣方已同意出售銷售股份（佔目標公司全部已發行股本的51%），現金代
價24,500,000港元須於二零一八年十二月三十一日或之前支付。
有關目標集團的進一步資料，請參閱第一份公告及第二份公告。
新聯合注資協議
根據本公司、目標公司、蔡先生、曾先生及陳先生將訂立的新聯合注資協議（「新
聯合注資協議」），本公司、目標公司、蔡先生、曾先生及陳先生（「目標公司股
東」）議定，本公司及目標公司股東均須根據向目標公司支付的代價按比例向目標
公司注資。預計於二零一八年十二月三十一日或之前，本公司將向目標公司出資
25,500,000港元，及目標公司股東將向目標公司出資24,500,000港元。
終止新股份買賣協議的理由及進行收購事項的理由及裨益
由於收購銷售股份及注資進度被推遲，山東華玟無法履行若干採購訂單以致其財
務表現受調整。因此，透過進一步磋商，本公司與賣方共同議定終止新股份買賣
協議，並訂立經修訂股份買賣協議以更好地反映目標集團的經調整財務資料。
根據經修訂股份買賣協議，賣方向本公司承諾，目標公司截至二零二三年十二
月三十一日止五個財政年度各年的除稅後淨溢利將分別不少於30,000,000港元、
34,500,000港元、39,675,000港元、45,626,250港元及52,470,187.50港元。
經考慮上述各項後，董事（包括獨立非執行董事）認為經修訂股份買賣協議的條款
及條件屬公平合理，按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。
31 : GS(14)@2018-11-08 15:54:05

very bad
32 : GS(14)@2018-12-02 22:27:21

http://www3.hkexnews.hk/listedco ... TN20181130924_C.pdf
諒解備忘錄
本公司董事會欣然宣佈於二零一八年十一月三十日，本公司已與寰亞拓展有限公
司（「寰亞拓展」）訂立一份諒解備忘錄（「諒解備忘錄」），內容有關諒解與寰亞拓
展合作設計、建造及實施環境友好型氣候控制項目及產品。通過訂立諒解備忘
錄，本公司計劃與寰亞拓展建立合營企業夥伴關係以進一步發展寰亞拓展的環境
友好型氣候控制產品。
寰亞拓展連同其附屬公司主要於香港、澳門、中國、東南亞及亞洲東部和中部設
計、建造及實施能源管理項目。具體而言，其致力於發展及實施相變材料熱蓄能
(PCM-TES)系統，一個可提高能耗效率、降低營運成本及冷水機溫室氣體排放的
系統。寰亞拓展的產品已應用於包括香港國際機場在內的許多地方。寰亞拓展目
前由馬志興先生管理。
經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，寰亞拓展及其最終實益擁有人
為獨立於本公司及其關連人士（定義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則）的
第三方。
33 : GS(14)@2019-01-16 02:51:51

諒解備忘錄
本公司董事會（「董事會」）欣然宣佈於二零一九年一月十五日，本公司與飯丙丙餐
飲集團有限公司（「飯丙丙餐飲集團」）（統稱「訂約方」）訂立一份諒解備忘錄（「諒
解備忘錄」），內容有關與飯丙丙餐飲集團成為長期戰略性合作夥伴。
根據訂立諒解備忘錄，本公司與飯丙丙餐飲集團計劃通過參股、併購或合資合
營，開展餐飲板塊佈局，以飯丙丙餐飲集團作為本集團餐飲行業的旗艦公司。
飯丙丙餐飲集團（連同其子公司尚睿淳餐飲管理有限公司）主要於中國致力於餐飲
行業多元化發展，以及整合行業資源。飯丙丙餐飲集團目前由何健先生領軍，何
健先生在餐飲行業有豐富經驗，在餐飲品牌整合，包括咖啡、中式餐飲、西式餐
飲、烘培及飲料有許多的成功個案。
經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，飯丙丙餐飲集團及其最終實益
擁有人為獨立於本公司及其關聯人士（定義見香港聯合交易所有限公司證券上市
規則）的第三方。
34 : GS(14)@2019-01-17 20:20:24

laugh
35 : GS(14)@2019-01-17 20:20:54

laugh
36 : GS(14)@2019-01-31 01:40:39

買垃圾
37 : GS(14)@2019-01-31 01:42:41

有關目標集團的資料
於本公告日期，目標公司為一間根據香港法例註冊成立的有限公司，主要從事投
資控股。其持有香港物業的業權。於本公告日期及完成後，目標公司分別持有及
將持有中國公司全部股權的76.86%及57.44%，而中國公司主要於中國昆明從事物
業投資。中國公司持有中國物業的業權。於本公告日期，中國公司持有管理公司
及昆明雙龍聚龍匯鼎實業發展有限公司的全部股權以及雲南康輝瑞龍旅遊商業投
資發展股份有限公司全部股權的85%。據賣方告知，管理公司主要從事中國公司
的物業管理及租賃，而於本公告日期，昆明雙龍聚龍匯鼎實業發展有限公司及雲
南康輝瑞龍旅遊商業投資發展股份有限公司均未開展任何業務，且兩間公司的註
冊資本均未繳足。
於本公告日期，西藏弘雲持有中國公司全部股權的23.14%。西藏弘雲的最終實益
擁有人為雲南省人民政府國有資產監督管理委員會。
根據中國公司與西藏弘雲於二零一七年十一月二十九日訂立的協議，雙方協定將
向中國公司注資人民幣1,140,000,000元（相等於約1,283,412,000港元）以換取中國
公司全部股權的合共42.56%。於本公告日期，合共人民幣463,000,000元（相等於
約521,245,400港元）已注入中國公司，且預期餘下資本人民幣677,000,000元（相
等於約762,166,600港元）將由西藏弘雲於二零一九年上半年出資。因此，西藏弘
雲於完成後將持有中國公司全部股權的42.56%。
於二零一七年十二月，根據轉貸安排，中國公司透過由西藏弘雲注資向中國華
融資產管理股份有限公司上海市分公司償還約人民幣340,000,000元（相等於約
382,772,000港元），且預期注資將根據該安排繼續用作還款。有關進一步詳情，
請參閱下文「轉貸安排」一節
中國物業及香港物業
目標集團的主要資產為中國物業及香港物業。
中國物業位於中國雲南省昆明市環城南路985號，座落於昆明市火車站一帶，為
一幢6層高（包括地下室）的零售綜合體，建築面積約為71,455.84平方米。於本公
告日期，中國公司擁有中國物業的業權及相關土地使用權。根據將於二零四九年
屆滿的土地使用權的條款，中國物業須用於批發及零售用途。大部分中國物業已
出租予第三方賣方，以營運時尚零售商舖及品牌展示中心。於本公告日期，合共
1,235名商戶已與中國物業訂立租賃協議，租期介乎一至十年。大部分協議的租
金為按年支付，而餘下協議的租金則為一次性支付。據賣方告知，中國物業擁有
可出租建築面積約44,453.20平方米，其中約42,740.39平方米已租出，出租率約為
96.15%。
香港物業位於香港九龍匯翔道8號奧斯汀3座7C室，建築面積約為93.09平方米。於
本公告日期及據賣方告知，香港物業出租予獨立第三方並由獨立第三方佔用作住
宅用途。預期香港物業將於完成後繼續出租。於本公告日期，目標公司持有香港
物業的業權。
根據中國物業及香港物業於二零一八年五月三十一日的初步估值，中國物業及香
港物業的估值分別約為人民幣2,188,000,000元（相等於約2,463,250,400港元）及
25,000,000港元。本公司已委任獨立估值師以對中國物業及香港物業進行獨立估
值。
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=285365
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