證監會再通報11案 北大荒、中科雲網“造假”被罰

證監會再通報11案 北大荒、中科雲網“造假”被罰

第一財經日報 杜卿卿 2015-09-29 23:09:00

9月29日，證監會再通報11宗違法案件，其中既包括內幕交易、操縱證券期貨、信息披露違法等傳統違法案件，還包括1宗欺詐發行案與1宗傳播虛假信息案。

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中科雲網控制權之爭“升級” 陳繼入駐重組受阻引發大戰

實際控制人遁走海外不歸、經營深陷困境，勉力沈寂一年之後，因為實際控制人、現任董事長之間的突然爆發的大戰，A股市場的“話題”公司的中科雲網，突然烽煙再起。

2月7日晚間，中科雲網一連披露了多則“自揚家醜”的公告，其中包括公司辦公場所被不明人員控制、實際控制人孟凱屢次要求罷免公司現任董事長、其股東權利受托人王禹皓、監事變更等多方面內容。從1月開始，本來過從甚密的孟凱、王禹皓，關系就已破裂，雙方齟齬不斷，直至如今互相攻訐的局面。公司董事陳繼的關聯企業，也揭發公司股東免除的債權是無效行為。

深交所2月8日晚間下發對中科雲網的關註函，連發八問，要求中科雲網說明監事會審議重複議案的原因及合法規性，核實相關當事人是否接受了媒體采訪，核實相關方是否籌劃涉及公司重大資產組或其他或其他重大事項等。

這場看起來由實際控制人大權旁落，從而引發的控制權大戰，背後似乎有著更為複雜的隱情。貌似局外人的陳繼，其實是孟凱的“金主”，巨資獲得孟凱個人負債的債權。援手的目的，正是獲得董事會董事提名權、成為重組方的目的而來。但金額數億元、牽扯控制權的交易，中科雲網、孟凱、陳繼三方，迄今誰也沒有進行正式披露。

混戰亂局

中科雲網2月7日晚間一口氣披露對立意味明顯的五則公告，將該公司實際控制人孟凱與現任法定代表人、董事長王禹皓已經徹底破裂的關系暴露無遺。

在2月7日的“近期重大事宜的說明”中，中科雲網稱，1 月 24 日公司至2月6日期間，公司一直被不明身份人員控制，人員無法正常辦公，公司無法正常運營，亦無法及時進行重大信息的披露工作。直到2月6日上午，在警方幫助下，公司員工才得以辦公。期間，中科雲網收到以孟凱名義郵箱所發聲明，稱其“自掏腰包請安保人員維護上市公司財產不受損失”，但未阻止員工進入公司正常辦公，目的是維護股東利益。

2014年以來長期滯留境外的孟凱，2015年初辭去中科雲網董事長、董事、總裁等職務後，仍然“遙控”中科雲網。根據披露，2015年11月3日，孟凱簽署若幹經公證的《授權委托書》，授權王禹皓享有充分行使控股股東持有的公司股權的各項股東權利，包括中科雲網及中科雲網債務、資產重組的中介機構提交相關資料，出具相關承諾函、簽署相關法律文件，均委托王禹皓先生履行和簽署文件，直到委托人將與標的股份相關的債務全部清償完畢。

公開信息顯示，王禹皓2015年7月進入中科雲網。但好景不長，僅僅一年多之後，孟凱與王禹皓裂痕已現，直至如今反目。雙方關系破裂的緣由，是孟凱2016年12月底將上述權利轉而委托給中科雲網現任董事陳繼。

公開資料顯示，2012 年8 月至2015 年4 月，陳繼任西安海天天線控股股份有限公司獨立董事，2015 年4 月至今任該公司執行董事，2016 年6 月後任該公司董事局主席;2015 年3 月至今任浙江信聯股份有限公司董事長兼總經理。

根據中科雲網1月16日公告，孟凱於 2016 年 12 月 29 日通過公證程序，撤銷自今年 1 月 1 日起，王禹皓作為其受托人的所有權利，病授權陳繼享有中科雲網董事會董事、監事會監事的提名權。陳繼亦稱，孟凱已將其中科雲網大股東的權利，委托給陳繼行使，後者還於1月12日向中科雲網提供了相關書面資料。

孟凱與王禹皓反目，中科雲網董事會已與監事會形成兩個對立陣營，雙方沖突也隨之升級，董事會態度明顯傾向於王禹皓。1月18日，孟凱以損害其本人、股東、公司利益為由，提請該公司董事會召開臨時股東大會，審議罷免王禹皓董事議案，兩天後遭到董事會否決。

而其監事會“倒王”意圖明顯。董事會否決後，經孟凱提請，中科雲網監事會卻同意在2月9日舉行臨時股東大會，審議罷免王禹皓的議案，並進一步提請董事審議罷免王禹皓董事長職務的議案，同時提議陳繼擔任中科雲網董事長。隨後，孟凱再次提請舉行臨時股東大會，審議罷免王禹皓董事的議案，再度獲得其監事會通過。

而王禹皓方面，也在進行反制。2月7日，中科雲網監事會上述兩次會議，均被律所認定無效。此外，王禹皓反面還對監事會釜底抽薪：通過 2 月 5 日的職工大會選舉，將監事會職工監事由艾東風變更為王青昱。

中科雲網此前公告顯示，艾東風在中科雲網任職多年， 在監事會審議罷免王禹皓議案的表決中，其監事會主席、艾東風均投了贊成票，另一名監事馮凱則棄權。而王青昱則於2015年9月進入中科雲網，擔任董事長助理、法務總監助理等職。

目前來看，孟凱、王禹皓已然決裂。2月8日，孟凱通過媒體放言稱，不管情況如何，必須將王禹皓趕走，“後續還將繼續用合法的方式逼退王禹皓”。

背後真相

孟凱與王禹皓沖突、直至反目，從表面上看，根源是王禹皓受托中科雲網後，孟凱作為實際控制人大權旁落，雙方為爭奪控制權而爆發大戰。

但將時間回溯四個月，便會發現這可能只是表象，其中的一個關鍵人物，便是中科雲網現任董事、獲得孟凱授權的陳繼。該公司近期的沖突中，陳繼不僅站在孟凱一方，甚至在一定程度上還左右著中科雲網的未來前途。

根據中科雲網披露，2016年10月27日的董事會上，由孟凱的授權代表王禹皓提名，陳繼為該公司第三屆董事會董事候選人，並在當年11月10日的股東大會上獲得通過。2016年12月28日，孟凱控制的克州湘鄂情函告中科雲網，放棄將2013 年 11 月減持 4000 萬股後，向該公司提供的3000萬元財務資助債權。

但在1月16日，中科雲網收到陳繼關聯方上海高湘投資管理有限公司(下稱上海高湘)郵件，稱其與克州湘鄂情於 2016 年 9 月 29 日簽署《債權轉讓協議》，上海高湘以 3000 萬元對價購買克州湘鄂情的3023 萬元財務資助，並向孟凱指定賬戶支付 3170 萬元，對中科雲網的財務資助 3023 萬元的債權，克州湘鄂情免除上述債務無效。

值得註意的是，克州湘鄂情免除上述債權時，陳繼已與孟凱簽訂債權轉讓協議，並已任中科雲網董事，但頗為蹊蹺的是，孟凱、中科雲網、陳繼此前均未對此披露，直到中科雲網公告後半個月才站出來反對。

而陳繼與孟凱簽訂債權轉讓金額，並不止上述3000萬元。孟凱此前曾稱，數年前，其將持有的中科雲網1.81億股份抵押給某銀行貸款4.8億元，嗣後無力償還，相關銀行2015年要拍賣這些股票。2016年，陳繼名下的上海高湘，答應接管上述債權，並於當年12月23日將5.5億元支付給銀行，從而取得了對孟凱的債權。

中科雲網披露情況於此有所出入。中科雲網2015年7月17日公告，2013 年 12 月 18 日至 2014 年 6 月 24 日，孟凱將所持1.81億股，在中信證券進行質押式回購融資。2015年1月，孟凱辭去中科雲網職務，並被證監會調查。中信證券認為，並且在孟凱財務惡化，要求其於 2015 年 4 月 27 日提前清償購回交易款、利息，但孟凱先生未按約贖回，福田法院於 2015 年 5 月 20 日凍結孟凱所持上述股份，中信證券申請對其拍賣。

陳繼與孟凱的債權轉讓，也有跡可循。2016年12月22日，吉艾科技公告稱，其子公司吉創資管以1500萬元服務費的代價，出資4億元，為上海高湘提供流動性，獲得以上海高湘為委托人，中信證券為管理人的定向資管計劃所持有的金融類債權本金 4.79億元，利息 325萬元的受益權，低於孟凱所稱5.5億元,吉創資管則應於 2016 年 12 月 23 日支付相關款項。

此外根據H股上市公司海天天線2016年12月23日披露，其主要股東西安天安投資有限公司(天安投資)、上海高湘還將所持1.8億股、1.89億內資股向第三方抵押，以供其本身用途及履行責任，而海天天線的董事局主席正是陳繼。

孟凱此前稱，若非陳繼所借5.5億元“救命錢”，其所持中科雲網股權已被拍賣。作為交換條件，孟凱將公司托管給陳繼，委托上海高湘進行資產重組，並向上海高湘承諾五個董事席位。在此背景下，陳繼及其律所合夥人黃婧已進入中科雲網董事會。但在此過程中，“王禹皓堅決不肯退出”。

按照孟凱的說法，陳繼並非只是債權受讓人身份，而是懷著成為重組方的目的接受債權，並進入中科雲網。可資印證的是，1月16日，中科雲網在相關公告中稱，孟凱委托陳繼代為行使中科雲網第四屆董事會董事提名權，期限為授權委托書簽署之日起 一 年。一個重要背景是，中科雲網董事會、監事會任期在1月20日期滿，但迄今尚未改選。

2月8日，第一財經記者撥打中科雲網董秘、證券事務部電話，對孟凱、王禹皓、陳繼三方關系、進行的相關交易、以及目前事態進展核實，但其工作人員稱，“這個事情的經過公告已經說得很詳細了”，對三者之間的關系，公司方面目前不做評論，相關情況要向孟凱、陳繼等人核實。但截至發稿，記者未能聯系上孟凱、陳繼。

深交所對中科雲網內鬥升級事件連發八問

深交所2月8日晚間下發對中科雲網的關註函，連發八問。要求中科雲網說明監事會審議重複議案的原因及合法規性;核實相關當事人是否接受了媒體采訪;核實相關媒體報道中是否存在應披露未披露信息;核實相關方是否籌劃涉及公司重大資產組或其他或其他重大事項;自查被不明身份人士控制事件對公司生產經營的影響;後續是否可能導致公司面臨導致公司業務陷入停頓業務或其他重大風險的情形。

中科雲網7日晚間披露的一份公告，暴露了公司控制權之爭升級。自1月18日至今，公司控股股東、湘鄂情創始人孟凱先通過“文攻”方式意欲罷免此前其請來的董事長王禹皓，未能實現後，又雇傭安保人員強行控制公司辦公區域。中科雲網公告稱，期間，公司多次收到以孟凱名義發來的郵件，但公司在公告中表示，該發件郵箱非孟凱先生此前在公司備案的電子郵箱，簽名是否孟凱先生本人簽署無法確認，因此公司無法判斷孟凱先生名義發來郵件是否為孟凱先生本人真實意見表示。

2月8日，有媒體采訪孟凱本人，他表示，這次外界看到的中科雲網控制權爭奪戰，其實就是他之前的委托人，現任中科雲網董事長王禹皓“占著”董事長的位置不願意離開。“王禹皓要搶奪我的公司控制權，還要錢。我與陳繼的約定是他幫我解決債務問題後，我移交董事會控制權，由陳繼任董事長，但現在王禹皓拒絕移交”。

問詢函中，深交所要求中科雲網函詢相關當事人是否接受了媒體采訪，上述媒體報道是否真實、準確，采訪內容是否為個人意見的準確表達;如接受了媒體采訪的，請認真核查接受采訪時間是否早於相關公告披露時間、 是否存在向特定對象披露、透露、泄漏應披露信息;核查相關報道內容中是否存在應披露未披露信息。如未接受媒體采訪的，請核實媒體獲知相關信息的情況，並請你公司及相關方自查是否存在信息泄露的情形。相關媒體報道稱“陳繼參與重組中科雲網”。請你公司核實相關方是否籌劃涉及你公司重大資產重組或其他重大事項;如否，請說明未來12個月內是否存在涉及公司的業務、人員、權益變動、重大資產重組等4方面的計劃及大致時間安排;相關媒體報道稱“孟凱的股份的表決權已委托第三方(非王禹皓)”。請核實說明孟凱持有你公司股份表決權的歸屬情況，是否影響公司實際控制人的認定及相關依據。

問詢函指出，披露文件顯示，2017年1月24日至2月6日，公司被不明身份人員控制，公司無法正常運營，亦無法及時進行重大信息的披露工作。請你公司自查上述事項對公司生產經營的影響、後續是否可能 導致公司面臨業務陷入停頓或其他重大風險的情形;如是，要求中科雲網說明擬采取保障日常生產經營的相關措施。

【獨家】中科雲網內訌真相曝光 1億元勞務費引發控制權大戰

昔日好友倒戈相向，生意夥伴反目成仇，突如其來的一場大戰，讓中科雲網(002306.SZ)實際控制人孟凱、王禹皓、“金主”陳繼之間的糾葛逐漸浮出水面。

“我當時背負的包括公司債務和個人債務在內，大概有十幾億元。”2月9日，孟凱對第一財經記者稱，王禹皓進入中科雲網，就是為了幫助孟凱解決債務危機。但問題尚未全部解決，新的沖突又已產生。引入新的“金主”之後，三方矛盾爆發，終致孟凱、王禹皓關系破裂。

按照孟凱的說法，在其十幾億元債務中，王禹皓只解決了4.3億元，因此孟凱未支付當初約定的1億元勞務費，而陳繼進入之後，又與王禹皓鬧翻，為了保住股權，孟凱只能應陳繼要求，做出解除王禹皓為委托人等系列舉動。但中科雲網公開披露信息又顯示，王禹皓所解決的上述債務金額，與孟凱所說存在一定出入。

截至發稿，第一財經記者多次撥打王禹皓電話，均未能接通，但其在公開的最新說法中卻稱自己對陳繼的進入和後續的債務承接事宜並不知情。

委托人真相

種種跡象顯示，王禹皓、孟凱的關系此前甚為密切，王禹皓進入中科雲網，負有為孟凱拆除債務炸彈的重要任務。2月9日，孟凱接受第一財經記者采訪時稱，他與王禹皓約定，後者將為其解決上述公司和個人十幾億元的全部債務。

2014年國慶節過後，孟凱遁走海外不歸，並於當年年底被證監會立案調查。2015年初，孟凱辭去中科雲網董事長等職務，交由萬鈞接任。

而在中科雲網公司方面，由於2013年、2014年連續巨虧，經營也深陷危機。根據公開信息，2015年4月7日，中科雲網發行的“ST湘鄂債”違約，成為國內首例違約的公募債券。此外，中科雲網在北京信托的1.1億元貸款，也已違約。孟凱辭職後，其質押的1.81億股，也一度被中信證券申請拍賣。

重重危機之下，王禹皓進入中科雲網任董事長。中科雲網公告顯示，2015年7月11日，王禹皓被選舉為該公司董事。當年7月28日，經董事會選舉，王禹皓正式任該公司董事長。中科雲網當時表示，選舉王禹皓進入債務重組籌劃與方案設計階段，為動員各方面工作，經控股股東提議，董事會同意選舉王禹皓任職。

王禹皓上任後，主要做了兩方面的事情。2015年11月25日，中科雲網披露了一則債務和解協議，由陸鎮林控制的嶽陽中湘實業有限公司(下稱“中湘實業”)代償3.09億元違約債券本息。當年12月5日，中科雲網、孟凱為籌集資金，向孟凱控制的克州湘鄂情、北京盈聚資產管理有限公司(下稱“北京盈聚”)出售部分資產，共計作價約5.3億元。其中，北京盈聚是為此次交易設立的主體，由中湘實業提供財務資助，受讓中科雲網資產對價約為3.9億元

與此同時，中科雲網、孟凱還與中信證券、北京信托簽署了兩份和解協議，約定由中湘實業替孟凱、中科雲網向兩家金融機構代償5.05億元、1.19億元的債務。至此，中科雲網公司層面的債務清償資金基本得到解決。

根據中科雲網披露，2015 年 11 月 3 日，孟凱簽署若幹經公證的授權委托書，授權公司王禹皓代為行使相關權力，其中包括行使股東相應表決權，中科雲網債務、資產重組中，應由控股股東履行的行為、簽署的文件。孟凱也曾對媒體稱，中湘實業及其實際控制人陸鎮林是由王禹皓介紹而來。在解決債務問題方面，陸鎮林發揮了重要作用。

隨後，作為孟凱的委托人，王禹皓對中科雲網進行重組。2016年3月7日，中科雲網停牌，隨後在4月29日披露了重組方案，以18億元的價格，向無錫環境衛生服務股份有限公司(下稱“無錫環衛”)購買四川鼎成100%股權，同時向長城國融投資管理有限公司(下稱“長城國融”)、長城(德陽)長信投資基金合夥企業(有限合夥)(下稱“長信投資”)、陸鎮林發行股份募集不超過13.39億元配套資金。

按照上述交易方案，中科雲網收購四川鼎成的光伏資產後，孟凱持股比例被稀釋至12.88%，無錫環衛及其一致行動人持股比例為12.4%，長城國融、長信投資作為一致行動人，合計持股17.74%。交易完成後，孟凱還將股權權利委托給長城國融，長城國融可控制股份超過30%。通過這種設計，中科雲網既完成了重組，又可避免借殼。

不過，由於四川鼎成估值過高受到質疑、無錫環衛自身因素，2016年8月16日，中科雲網宣布終止重組。按照孟凱接受第一財經記者采訪時的說法，盡管重組失敗，但當時其與王禹皓並未失和。雙方反目，是過了一段時間之後的事情。

孟凱出示的一份其與名為“皓月當空”用戶的微信聊天截屏顯示，稱該名用戶實為王禹皓本人，第一財經記者用手機號查詢王禹皓微信用戶名發現，王禹皓微信用戶名確實為“皓月當空”，不過頭像略有不同。

在微信截屏中，即重組失敗兩個多月後的10月24日，皓月當空提出，“由於個人原因提出辭去董事長兼總裁職務，請盡快安排人接手”，孟凱則回稱：“老哥!勝利在望!何必呢!”皓月當空則回複“我相信你早有安排、我會知難而退!以免大家傷和氣幹嗎?”孟凱則回複“人家把債權接了，公司也就逐步移交了!也就是這段時間的事了!”

此時，孟凱已與後來進入中科雲網任董事的陳繼簽訂了債權轉讓協議。三天後的2016年10月27日，由王禹皓提名，陳繼成為該公司董事候選人，並在當年11月10日的股東大會上獲得通過。當年12月29日，孟凱委托陳繼為其授權代表後，其與王禹皓的沖突終於引爆。

陳繼的介入

“到了2015年12月31日，王禹皓只解決了公司債務4.3億元，公司成功保殼了。但我個人背負的10億元左右的債務他並沒有按約解決。”在孟凱看來，陳繼的介入是在孟凱極為需要資金的時期。

孟凱控制的克州湘鄂情曾向中科雲網提供了3000萬元的財務資助，這筆錢一直未還。克州湘鄂情去年將這部分債權轉讓給了陳繼的關聯方——上海高湘投資管理有限公司(下稱“上海高湘”)。2016年12月，克州湘鄂情向中科雲網發來《免除債務同意函》稱，自2016年12月29日起，免除中科雲網因上述財務資助對克州湘鄂情所形成的債務共計3000萬元。

除此之外，按照孟凱的說法，陳繼也是其在股票行將被拍賣、上市公司控股權行將易主之時的“救命恩人”。中科雲網2015年7月17日公告，2013 年12 月18 日至2014 年6 月24 日，孟凱將所持1.81億股，在中信證券進行質押式回購融資。但因後期孟凱財務惡化無力償還，中信證券將孟凱告上法庭，並進入強制執行階段，其股票面臨被拍賣的境地。

“王禹皓沒有完全解決債務問題，最後我的股票即將被拍賣，王禹皓自己找不到錢，找了三家資金方也找不到錢。陳繼拿接近6個億的真金白銀救了我的命，我肯定要支持他來主導。”孟凱同時向記者出具了2份陳繼的付款明細。

陳繼與孟凱的債權轉讓也有跡可循。2016年12月22日，吉艾科技公告稱，其子公司吉創資管以1500萬元服務費的代價，出資4億元，為上海高湘提供流動性，獲得以上海高湘為委托人、中信證券為管理人的定向資管計劃所持有的金融類債權本金4.79億元、利息325萬元的受益權。

作為獲得“救命錢”的交換條件，孟凱將公司托管給陳繼，委托陳繼的關聯企業上海高湘進行資產重組，並向上海高湘承諾五個董事席位。在此背景下，陳繼及其律所合夥人黃婧已進入中科雲網董事會。但在此過程中，“王禹皓堅決不肯退出”。

此外記者註意到，在“三方混戰”的局面中，孟凱和王禹皓各執一詞的爭議焦點之一在於，王禹皓對陳繼的進入和後續的債務承接事宜是否知悉。截至發稿，第一財經記者多次撥打王禹皓電話，均未能接通，但其在公開的最新說法中卻稱自己並不知情。

9日下午，孟凱向記者出具了一份群聊名稱為“徽商3000的聊天記錄”。該份記錄中，名為“中科呂戟”的用戶參與了當時陳繼(群聊中用戶名為“陳繼律師”)與中科雲網方面債權轉讓簽約。而孟凱表示，呂戟正是直接向王禹皓匯報的下屬人員，擔任中科雲網的審計總監。基於上述聊天記錄以及前述微信截屏，孟凱認為王禹皓是知悉陳繼進入公司接收債權一事。

矛盾根源

昔日的合作夥伴倒戈相向，多年好友更是一朝反目。按照孟凱的說法，究其矛盾來源， 與雙方一筆未曾公開的1億元“勞務費”、陳繼進入後與王禹皓產生沖突所致。

“王禹皓和陳繼鬧掰之後，陳繼要求增補2名董事，王不同意。”孟凱說，如果和王禹皓站在一條戰線上，面臨的結局是和陳繼鬧翻，陳繼則會指控其與王禹皓詐騙，做出的行動就是拍賣孟凱中科雲網股票。“那我的危機和上一次就是一樣的。”

按照孟凱的說法，債務問題懸而未決，成為其心腹大患。迫於壓力，只能與陳繼談和，商量以法律的手段把王禹皓趕出去。此後的行動，就是配合陳繼的要求，包括取消委托授權，包括召開股東大會等等，都是陳繼所教。

重組失敗，則是孟凱、王禹皓發生齟齬的隱秘原因。作為債務、資產重組委托人，王禹皓獲得的交換條件是，孟凱需向其支付1億元勞務費。孟凱稱，在2015年重組之前，他與王禹皓約定，王禹皓為其解決前述公司和個人全部債務，待全部債務解決完畢後， 孟凱支付勞務費。

“公司成功保殼了，但我個人背負的10億元左右的債務他沒有按約解決，我沒給這筆錢。他是希望借陳繼事件逼我給錢。“孟凱稱。2月9日，第一財經記者撥打王禹皓手機核實此事，但其電話仍無法接通。

孟凱所稱王禹皓只解決了4.3億元資金，與中科雲網披露信息有所不符。根據中科雲網2015年11月、12月披露的三分債務和解協議，2015年11月25日，中湘實業為中科雲網代償3.09億元違約債券，2015年12月5日，分別為中科雲網、孟凱向北京信托、中信證券代償1.19億元信托借款、5.05億元股權質押款，三者合計約9.33億元。扣除北京盈聚受讓的中科雲網3.9億元資產，代償金額亦達5.4億元以上，與孟凱所稱4.3億元，存在至少1.1億元的出入。但對於這一問題，孟凱接受采訪時未予說明。

近10億代償引燃戰火 中科雲網兩大金主背後角力

一方出資近10億元代償債務，卻始終未露真容，一方拿出超過5億元救命錢，卻明確謀求控制權。昔時夥伴的決裂，正在將中科雲網(002306.SZ)引向不同金主的角力。

中科雲網的亂局，是一場奇怪的爭鬥。2017年1月中旬開始，中科雲網實際控制人孟凱，向其曾經的生意夥伴王禹皓步步緊逼。追溯中科雲網的紛爭，交鋒的孟凱、王禹皓，似乎更多只是臺前的配角，真正的決鬥者，是其背後各自不同的利益方，這可能正是中科雲網今日亂局的根由。

追溯中科雲網的現狀，根由似乎早在2015年底就已埋下。由股東權利委托人倒戈相向的王禹皓，2015年進入中科雲網後，引入資金方陸鎮林，為孟凱中科雲網償還近10億元債務，並參與該公司重組，但不巧的是，中科雲網重組失敗。一個多月後，新的“金主”陳繼進入，意欲取得中科雲網控制權。然而，對於陸鎮林代償的巨額債務的後續處理，卻至今未有詳細說明。

沈默的前金主

孟凱、王禹皓、陳繼之間的糾葛和纏鬥春節後進一步升級，2月8日晚間，深交所連夜下發關註函，八問中科雲網。截至2月13日，由於各方意見不同，中科雲網未能在規定期間完成回複，僅就新一屆董事、監事提名，克州湘鄂情債權轉讓進行了回複。

對於陳繼參與重組、股東權利委托等問題，孟凱未做出回複。孟凱與中科雲網現任董事長王禹皓交惡，並引發公司“內亂”，至今仍然雲遮霧罩。2015年7月，為了解決自身十余億元債務，孟凱引入王禹皓為中科雲網董事長。當年11月初，孟凱以王禹皓授權代表， 引入陸鎮林控制的嶽陽中湘實業有限公司(下稱“中湘實業”)作為金主，為中科雲網、孟凱共計代償約9.33億元債務，不過中科雲網、孟凱均未披露陸鎮林代償債務的前提、交換條件。

2015年12月5日，中科雲網以5.3億元的價格，剝離團膳以外的餐飲業務。經過重組之後，中科雲網成為一個“凈殼”。根據2016年4月29日披露的重組預案，中科雲網以18億元收購四川鼎成100%股權，並向長城國融投資管理有限公司(下稱“長城國融”)、長城(德陽)長信投資基金合夥企業(有限合夥)(下稱“長信投資”)、陸鎮林發行股份募集不超過13.39億元配套資金。

但奇怪的是，陸鎮林只認購了募集配套資金的1000萬股，交易完成後持股比例僅為0.71%。而長城國融、長信投資則分別認購1.3億股、1.2億股，合計持股比例達到17.74%。交易完成後，孟凱還將股權委托給長城國融，長城國融可控制股份超過30%，成為控股股東，陸鎮林在重組中卻幾乎退居一旁。

近期接受采訪時，孟凱曾表示，陸鎮林是王禹皓介紹而來，而長城國融等則是陸鎮林找來的。那麽，陸鎮林身為中科雲網、孟凱的“金主”，為何卻在重組中只扮演一個無足輕重的小股東?與此同時，孟凱又為何要將自身股東權利讓渡給並無關系的長城國融?

公開資料顯示，長城國融、長信投資均為股權投資機構。其中，長城國融由長城資產管理有限公司100%持股，長信投資則由北京金盤龍投資中心(下稱“金盤龍”)出資84.79%，剩余部分由長城國融、成都海石股權投資基金管理有限公司(下稱“成都海石”)分別出資12.38%、0.13%，長城國融、金盤龍為有限合夥人，成都海石為普通合夥人執行事務合夥人。

陸鎮林、中湘實業與長城國融、長信投資及其股東是否存在關聯?根據披露，長信投資的金盤龍、成都海石等兩家股東均由兩名自然人構成，其中金盤龍股東由王萬龍出資99%，王誌雄出資1%;成都海石股東由向飛出資60%，劉子瑜出資40%。而中湘實業的股東，除了陸鎮林外，還有李修傑、陸武惠、陳奇生三名自然人。這意味著，在股東、人員層面，陸鎮林、中湘實業與上述各方均無關聯。

長城國融、長信投資的業務，均包含股權投資、債權投資、資產重組及並購等，均具有私募股權投資機構的性質，長信投資股東金盤龍、成都海石也以股權投資為經營範圍。其中，金盤龍也是一家有限合夥企業，經營範圍包括項目投資、組織文化藝術交流、影視策劃等。

工商資料顯示，以有限合夥人身份出現的北京金盤龍，實際上是長信投資的主要出資方。2016年4月25日，長信投資進行工商登記變更，將註冊資本由2億元增加至8億元，金盤龍一家出資額就達到7億元，占比87.5%。但在工商登記、中科雲網披露信息中，均未披露其資金來源。而在重組預案中，中科雲網亦未說明陸鎮林與長信投資，以及金盤龍、成都海石是否存在關聯。

按照孟凱此前的說法，表明陸鎮林和長城國融方面存在一定關系。那麽，陸鎮林是否充當了重組方的角色?2月14日，中科雲網工作人員對第一財經稱，對公司過往的情況，目前沒有更多信息披露。孟凱則稱“對深交所八問不便多說，但對涉及問題肯定會做出回複”。

金主的角力?

迫於各方壓力，中科雲網於2016年8月宣布終止重組。隨後，孟凱找來陳繼。兩個月後，陳繼進入中科雲網董事會。

孟凱此前對第一財經稱，之所以引入陳繼，是因為到了2015年12月31日，王禹皓只解決了中科雲網4.3億元公司債務，公司成功保殼，但其個人背負的10億元左右的債務卻沒有按約解決。在此情況下，孟凱找來陳繼，出資5.05億元接過其債務。

根據中科雲網此前公告，作為金主，陸鎮林的中湘實業、北京盈聚資產管理有限公司共計為中科雲網、孟凱代償了9.33億元的債務，其中中科雲網方面包括3.09億元ST湘鄂債、1.19億元的北京信托借款，合計解禁4.3億元。孟凱個人債務方面，則代償了向中信證券質押1.81億股的5.05億元債務。

由此可見，孟凱所稱王禹皓只為其解決了4.3億元的公司債務問題，與上市公司披露的9.33億元存在出入。然而，中科雲網在1月16日的公告，也對孟凱將股東權利轉移給陳繼提出異議，提及王禹皓的委托期限為孟凱的個人債務全部清償完畢為止。換言之，王禹皓方面也承認，其並未全部解決孟凱的個人債務。

此外，吉艾科技2016年12月底也曾公告，其子公司以1500萬元服務費的代價，出資4億元，為上海高湘提供流動性，獲得以陳繼的關聯方上海高湘投資管理有限公司為委托人、中信證券為管理人的定向資管計劃所持有的金融類債權本金4.79億元、利息325萬元的受益權。

那麽，中湘實業為孟凱向中信證券代償的5.05億元債務，是否真的得到解決?資金又流向何處?如今成為一大謎團。對此問題，孟凱始終避而不談，在兩次采訪中均未予以解釋說明。2月14日，中科雲網工作人員稱，對於公司過往事項、協議，目前沒有信息披露。

“如果我和王禹皓站在一條戰線上，面臨的結局是和陳繼鬧翻。”孟凱此前對第一財經稱，“如此一來，陳繼會指控其與王禹皓詐騙，做出的行動就是拍賣孟凱中科雲網股票，其將再次遇到危機。迫於壓力，只能與陳繼談和，商量以法律的手段把王禹皓趕出去。此後的行動，就是配合陳繼的要求，包括取消委托授權、召開股東大會等等，都是陳繼所教。”

如此一來，局面已演變成“金主”之間的對抗，孟凱、王禹皓不過代表不同雙方利益。中科雲網公告顯示，2015年11月、12月，中湘實業為孟凱、中科雲網代償債務時，並未說明陸鎮林方面做出這一決定的前提、交換條件，陸鎮林亦未能與中科雲網發生股權上的聯系。隨著後續重組的失敗，事件關鍵人物對這幾筆代償的後續處理至今未有詳細說明。

中科雲網回複問詢函：目前公司已恢複正常經營秩序

中科雲網2月22日晚間披露對深交所問詢函的回複，公司表示，孟凱涉及其標的股東的個人債務未清償完畢，董事會對孟凱是否有權提請召開臨時股東大會及臨時董事會存在疑問。相關媒體關於“董事陳繼參與重組中科雲網”報道是失實的，公司未收到董事陳繼有關籌劃涉及公司重大資產重組或其他重大事項的書面文件。對於被不明身份人員控制事項，目前公司已恢複正常經營秩序。

中科雲網回複問詢函稱，董事會2017年1月18日收到以孟凱先生名義發來的郵件資料，因發件 郵箱不是孟凱先生在公司備案的常用郵箱，加之，僅通過掃描文件無法確認文件的真實性。因此，僅憑郵件不足以證明孟凱先生以股東的身份向董事會提出召開臨時股東大會及臨時董事會。在此情況下，董事會於2017年1月20日召開臨時工作會議合議相關事項，多數董事認為在不能認定該郵件通知的真實性、合法性的情況下，不能視為孟凱先生以股東的身份向董事會提出召開臨時股東大會，合議結果為不提請召開相關會議。

相關媒體關於“董事陳繼參與重組中科雲網”的報道，公司根據向董事陳繼先生發出了《詢證函》函證有關問題，陳繼先生關於本次關註函的回複如下： “本人於2017年1月23日接受過北京青年報及京華時報采訪。兩次采訪， 本人向記者闡述的內容，均系本人已向上市公司披露過的信息，不存在應披露未披露的信息。另外，鑒於公司目前的情況，切實履行董事應遵守、履行的信息披露規則、義務，本人已拒絕接受任何記者采訪”。 根據陳繼先生上述回複內容，經認真核實，公司認為，陳繼先生接受上述采訪的時間未早於相關公告披露時間，不存在向特定對象披露、透露、泄露應披露信息。

公告另稱，2017年1月24日至2月6日，公司總部辦公區域被不明身份人員控制，公司無法正常運營。目前公司的主營業務為團膳，項目點分散在北京市部分區/縣、鄭州市等地， 公司總部辦公區此次被不明身份人員控制，暫不構成對團膳項目點正常生產經營 的影響。同時目前公司已恢複正常經營秩序。

中科雲網：難以判斷哪一方可作為孟凱股東權利行使人

中科雲網(002306)3日晚間在回複深交所關註函時表示，對到底哪一方可以作為孟凱合法有效的股東權利行使人難以做出判斷。

孟凱是公司大股東、實際控制人，因其將自己擁有的股東權利對多方進行重複授權，該行為使相關當事方之間產生了分歧與爭議，造成目前無法確定相關各方能否合法有效地行使孟凱先生的股東權利的情況，在此情況下，公司對到底哪一方可以作為合法有效的股東權利行使人難以做出判斷，與孟凱先生股東權利對應的董事候選人、監事候選人提名權，股東大會的提案權，股東大會的請求、召集及表決權等重要權利也難以正常行使。

此前，孟凱先後將股東權利授權給王禹皓、陸鎮林、肖兵等3人行使，將董監事提名權授權給陳繼行使。深交所於2月8日晚間就下發了一份對中科雲網的關註函，連發八問，要求中科雲網說明監事會審議重複議案的原因及合法規性等。深交所 24日再次向中科雲網發去關註函，控股股東孟凱所持股份的股東權利存在被授權給多方、重複授權的情況，要求公司核查並說明實際授權方其合法合規性。

161名股東起訴中科雲網 要求控股股東孟凱承擔連帶賠償責任

4月13日，*ST雲網發布公告，161名股東以公司虛假陳述責任糾紛為案由，向北京一中院起訴公司要求賠償投資損失，部分股東要求公司控股股東孟凱承擔連帶賠償責任。

公告稱，根據2017年度業績快報，截至2017年底，歸屬於上市公司股東的所有者權益為1309.57萬元（未經審計），且目前公司獲悉的索賠股東人數為161人，不排除後續還有其他股東實施索賠的可能。若北京一中院最終判決支持索賠且索賠金額超過公司2017年度經審計的期末凈資產，公司將面臨資不抵債的風險。