ZKIZ Archives


東方銀星:大股東溢價一倍轉讓股權 遭上交所問詢

東方銀星10日晚間公告,公司收到上交所《關於對大股東股權轉讓事項的問詢函》。問詢函顯示,大股東晉中東鑫擬將其持有的3072萬股股票(總股本24%)轉讓給招新能源,總價款為22億元,每股轉讓價格高達71.61元,而公司目前股價僅為36.1元。

對此,上交所要求晉中東鑫說明此次股權轉讓的作價依據、溢價較高的主要考慮以及該決策是否審慎合理。上交所要求公司在1月14日之前,對上述問題進行補充披露,並以書面形式回複上交所。

另外,上交所還要求有關股東就股權轉讓涉嫌違規事項采取整改措施。

東方 銀星 股東 溢價 一倍 轉讓 股權 上交所 上交 問詢
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=231622

東方銀星大股東溢價逾10億元賣殼 股東格局複雜存潛在變數

主要股東惡鬥三年有余至今猶未了局,大股東急於脫身的東方銀星,可能將再次出現新的接盤方。

東方銀星1月9日晚間公告稱,其第一大股東當天已正式簽訂協議,轉讓所持該公司24%的股份。而接盤方將以高達22億元的價格,受讓上述股份。相較於東方銀星停牌前的價格,轉讓價溢價率接近一倍,溢價金額超過10億元。

高價買殼的接盤方,全面接管的態度已經非常明顯。一但轉讓完成,東方銀星的實際控制人將發生變化。但接盤方不得不面對的是,目前持股東方銀星31%的股東豫商集團,其與東方銀星的關系一直未見明顯緩和,將是此次交易的一個重要潛在變數。

溢價逾10億元買殼

根據東方銀星公告,1月9日,公司股東晉中東鑫建材貿易有限公司(下稱晉中東鑫)與招商局漳州開發區絲路新能源有限公司、及其全資子公司招新能源投資(上海)有限公司(下稱招新能源)簽署協議,前者通過協議轉讓的方式,將所持3072萬股股份轉讓給招新能源。

公開披露信息顯示,在轉讓前,晉中東鑫持有東方銀星4096萬股,持股比例為32%,為第一大股東。此次轉讓的3072萬股,占其總股本的24%。轉讓完成後,招新能源將以24%的持股比例,成為東方銀星單一第一大股東,晉中東鑫持股比例則降至8%。

招新能源此番受讓上述股份,付出代價極為高昂。根據公開披露,東方銀星上述股份共計作價22億元,約合71.61元/股,相較於東方銀星停牌前36.1元的股價,高出35.51元,溢價率高達98%以上。2015年8月,晉中東鑫受讓東方銀星2678.5萬股,作價8.02億元。此後,該公司陸續增持約1418萬股,涉及資金約4.9億元,前後動用資金近13億元,持股成本約合29.8元/股。據此推算,持股僅僅一年多的時間,晉中東鑫就已獲得120%左右的超額回報。

此番轉讓之前,晉中東鑫就已意欲脫身,此番轉讓所持股份,已是一年內第三次尋求買主。根據公開信息,2016年5月3日,東方銀星停牌,5月17日進入重組程序,但該公司最終還是以上證所規定了新的停牌時限,無法在停牌期間完成相關信息披露為由,終止了此次重組。當年9月8日,東方銀星再次停牌,但最後還是以流產告終。該公司隨後宣布,現有股東擬對所持股份整合,可能導致其實際控制人變更。

招新能源給出如此之高的溢價,在市場人士看來,轉讓對價的溢價部分,可以看作招新能源為獲得相應股份所支付的“殼費”。而晉中東鑫“賣殼”的跡象也非常明顯,雙方還約定,轉讓的股份過戶申請提交當日,晉中東鑫將其所剩余股份中766萬股、占東方銀星總股本6%的表決權,不可撤消的委托招新能源行使。

與此同時,在簽訂股權轉讓協議時,雙方還簽訂了補充協議,明確約定晉中東鑫應協助招新能源完成上市公司相關董事、非獨立董事、監事以及高管的改選,並作為招新能源支付股權轉讓價款的附加條件。1月9日,李克海、王睿、王東三名非獨立董事,已向東方銀星提交書面辭職報告,辭去在董事會擔任的相關職務。目前,東方銀星已提名盧振威、肖洪光、曾祥義三人為非獨立董事候選人。

盧振威、肖洪光、曾祥義三命侯任董事,均來自招商局漳州開發區絲路新能源有限公司(下稱絲路能源)。根據簡歷資料,盧振威現任絲路能源董事、招商局新能源集團董事會主席等職,曾祥義為絲路能源董事長、法定代表人,肖洪光則為絲路能源董事。1月25日,東方銀星將召開股東大會,對三人的任職進行表決。

複雜股東格局成潛在變數

對於買殼方來說,“十年九虧”的東方銀星,屬於相對理想的凈殼。而在付出了高額溢價之後,招新能源全面接管的跡象已十分明顯。

自從2006年以來,東方銀星已經陷入空殼化,多年來並無實際業務,營業收入長期徘徊不前。年報數據顯示,2006年,該公司營業收入為6607萬元,此後便一路細化,2007年、2008年分別為5445萬元、2600萬元,2009年更是僅有36萬元。此後,便一直在1000萬元左右徘徊。

主營業務陷入停頓,利潤更是長期虧損,一直為了保殼而苦苦掙紮。2006年以來的10年中,扣除非經常性損益後,東方銀星已經有9年出現虧損,累計虧損額約4600萬元,僅有2010年實現80余萬元的微利。2015年之前的兩年,東方銀星扣非後的凈利潤,分別虧損129萬元、71萬元。2015年,在營業收入僅有1312萬元的情況下,依靠收取的資金占用費、收回預付的土地轉讓款、股權轉讓等款項等,才實現凈利潤3861萬元。而2016年前三個季度,該公司凈利潤再次虧損515萬元。

正是因為如此,在東方銀星2015年的財務報表中,審計機構出具了非標準意見的審計報告。審計機構認為,東方銀星在未來的持續經營能力方面仍然存在一定不確定性。根據現行規定,對其持續經營能力,作為強調事項進行說明。

對於這種情況,在1月9日的公告中,招新能源表示,通過持有東方銀星股份,對東方銀星的業務、人力資源、財務等方 面進行戰略調整,提高上市公司的經營效益,改善上市公司的治理結構,同時運 用上市公司平臺有效整合優質資源,改善上市公司的經營情況。

盡管如此,東方銀星複雜的股東格局,是接盤者無法忽視的潛在威脅。2013年以來,圍繞東方銀星的實際控制權,其原銀星集團已與豫商集團對峙長達兩年,並在2014年10月前後進入白熱化。2015年8月,銀星智業集團在苦鬥兩年之後,選擇套現離場。此後,豫商集團不但沒有離場,反而繼續增持。

根據東方銀星披露,2016年10月14日,上海傑宇資產管理有限公司(下稱上海傑宇)還以集中競價的方式,增持東方銀星128萬股,將持股比例從7.48%,提升到8.48%。而上海傑宇與豫商集團為一致行動人,截至目前,豫商集團持有東方銀星2882萬股,持股比例分別為22.52%,兩者合計持股比例為31%,為實際第一大股東,超過轉讓後招新能源持股比例。

雖然銀星智業集團已經退出,但豫商集團與上市公司的關系並未緩和。2015 年 9 月,因東方銀星股東拒絕了豫商集團的臨時提案,後者遂向法院起訴。一審判決敗訴後,豫商集團不服,並提起了上訴。但從去年4月中旬以後,東方銀星未再披露訴訟進展,目前情況尚不得而知。

豫商集團的態度,可能將成為影響此番交易的重要因素。2016年9月26日,籌劃重大事項失敗複牌,言及此事動因時,東方銀星就已明確表示,由於歷史原因,公司有關股東對於公司的戰略發展及轉型存在分歧,相關各方雖經多次溝通協商,意見始終未能達成一致。

東方 銀星 股東 溢價 10 億元 元賣 賣殼 格局 複雜 潛在 變數
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=231630

修改章程遇挫 中庚地產卷入東方銀星"宮鬥"

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2017-07-13/1127685.html

每經實習記者 程成 每經編輯 余冬梅

距離大股東變更不到半年,東方銀星股東再次出現“內鬥”。

713日,東方新星發布公告稱,因豫商集團及一致行動人投票反對,交由臨時股東大會表決的《關於修訂<公司章程>的議案》未獲2/3股東通過。

這是今年3月底東方銀星大股東由晉中東鑫建材貿易有限公司變更為中庚地產實業集團有限公司(以下簡稱中庚地產)後,東方銀星股東再次出現“內鬥”。

東方銀星董秘辦工作人員告訴《每日經濟新聞》記者:“大股東和二股東之間這麽多年是一直存在分歧的,中庚集團剛剛完成過戶成為大股東,雙方的矛盾和分歧也一直在調和之中。”

修改公司章程被否

截至20175月底,二股東豫商集團及一致行動人上海傑宇資產管理有限公司(下稱“上海傑宇”)持股數量為3967.99萬股,占東方銀星總股本的31%。此次修改公司章程議案的反對票,全部來自豫商集團及其一致行動人上海傑宇。

《每日經濟新聞》記者查詢發現,此次董事會提交的《關於修訂<公司章程>的議案》主要對《公司章程》中第三章股份、第四章股東和股東大會、第五章董事會、第七章監事會的相應條款作了較大修改和補充。

尤為引人關註的是,對於2015年修訂的《公司章程》中,第五章第一節中“單獨或合計持股達到公司股份總額百分之十或以上的股東也可以依照法律、行政法規和本章程的規定提名董事候選人提交股東大會選舉”條款進行修改,將該條款中“百分之十”改為“百分之三”。

業內人士表示,將“百分之十”改為“百分之三”,實際上是控股股東中庚地產對豫商集團設置了掌權的障礙。以目前股東持股比例來看,只有第一大股東中庚地產和第二大股東豫商集團超過10%。如果改為3%,意味著將會有更多股東獲得董事提名權,豫商集團的話語權無疑將會被削弱,豫商集團顯然不會答應。

“內鬥”歷史由來已久

值得註意的是,在414日東方銀星董事會改選前,豫商集團的一致行動人上海傑宇曾發函提請在東方銀星股東大會增加補選公司非獨立董事候選人、監事候選人等議案,欲加強在董事會的話語權。

但上述議案遭到公司原董事會拒絕。彼時東方銀星發布的公告顯示,董事會認為此前豫商集團及其另一致行動人王沛等在舉牌收購東方銀星股票過程中,存在借用他人賬戶交易、短線交易、不按照規定披露信息等違法違規行為,且上海證監局於20155月對其做出了行政處罰。

依據《上市公司收購管理辦法》,收購人最近3年有重大違法行為、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為,均屬於不得收購上市公司的情形。因豫商集團及一致行動人存在不得收購上市公司的情形,“董事會依法應當拒絕接受提交的臨時議案”。

《每日經濟新聞》記者查詢後發現,目前東方銀星的董事會於今年的414日的臨時股東大會補選產生。當日補選的5名非獨立董事和2名監事中,有4名非獨立董事和1名監事來自中庚集團,可以說東方銀星的董事會目前牢牢掌握在中庚地產手中。

其實,自2013年入股東方銀星以來,圍繞董事會“話語權”等事項,豫商集團與大股東關系一直存在分歧,甚至被外界解讀為股東“內鬥”。20158月,與豫商集團鬥了近2年後,大股東重慶銀星將所持股份全部轉讓給晉中東鑫;20173月,晉中東鑫又將所持股份轉讓給中庚地產。

兩大股東內鬥,東方銀星將走向何方?

“控股股東剛剛過戶不久,也希望充分利用公開環境緩解股東之間的分歧。”上述東方銀星董秘辦人士告訴記者:“其實從此次第二項議案獲得二股東贊成票來看,大家還是希望公司經營朝正軌發展的。”

值得註意的是,大股東與二股東對董事會“話語權”雖有分歧,但在公司改善經營方面還是有一定共識。

此次臨時股東大會審議的第二項議案《關於公司日常關聯交易的議案》就獲審議通過,大股東中庚集團因涉關聯交易回避表決,二股東豫商集團及一致行動人則投票贊成。

2017年半年度業績預告顯示,東方銀星將實現扭虧為盈,由上年同期的虧損356萬元轉為盈利150萬元至250萬元。

修改 章程 遇挫 中庚 地產 卷入 東方 銀星 宮鬥
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=254634

股票掌故 | 香港股票資訊 | 神州股票資訊 | 台股資訊 | 博客好文 | 文庫舊文 | 香港股票資訊 | 第一財經 | 微信公眾號 | Webb哥點將錄 | 港股專區 | 股海挪亞方舟 | 動漫遊戲音樂 | 好歌 | 動漫綜合 | RealBlog | 測試 | 強國 | 潮流潮物 [Fashion board] | 龍鳳大茶樓 | 文章保管庫 | 財經人物 | 智慧 | 世界之大,無奇不有 | 創業 | 股壇維基研發區 | 英文 | 財經書籍 | 期權期指輪天地 | 郊遊遠足 | 站務 | 飲食 | 國際經濟 | 上市公司新聞 | 美股專區 | 書藉及文章分享區 | 娛樂廣場 | 波馬風雲 | 政治民生區 | 財經專業機構 | 識飲色食 | 即市討論區 | 股票專業討論區 | 全球政治經濟社會區 | 建築 | I.T. | 馬後砲膠區之圖表 | 打工仔 | 蘋果專欄 | 雨傘革命 | Louis 先生投資時事分享區 | 地產 |
ZKIZ Archives @ 2019