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“327事件”二十年:那場決鬥之後的斷舍離

來源: http://www.yicai.com/news/2015/02/4574871.html

“327事件”二十年:那場決鬥之後的斷舍離

第一財經日報 張婧熠 2015-02-11 06:00:00

20年過去了。當主角重回各自軌跡後,有關“327國債期貨事件”中的是非爭辯變得聲微。再回顧時人們也開始意識到,這場風波也不僅僅只存在於事發當天最後交易的那8分鐘。

歷史沒有如果。當鏡頭放到最大,將事件置於中國金融市場的發展中、置於中央證券監管的行政化體系形成中時,所有人的所有決定又充滿著必然性

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20年過去了。當主角重回各自軌跡後,有關“327國債期貨事件”中的是非爭辯變得聲微。再回顧時人們也開始意識到,這場風波也不僅僅只存在於事發當天最後交易的那8分鐘。它有著多次預演;而即便是在事發後,仍有多次改變歷史軌跡的轉折點。

然而,歷史沒有如果。當鏡頭放到最大,將事件置於中國金融市場的發展中、置於中央證券監管的行政化體系形成中時,所有人的所有決定又充滿著必然性。時任上海證券交易所(下稱“上證所”)總經理的尉文淵在1995年2月23日晚公布“取消8分鐘交易”決定前,在交易大廳內靜坐了一個小時。個人的渺小感,是他在描述當時感受所用到的詞。不管是尉文淵還是管金生,每個親歷者都妄圖以對抗時代的方式,博得一場酣暢的勝仗。然而個人之於歷史,永遠都是在被裹挾中前進。

以史為鑒。20年後,彼時的沈浮跌宕都已歸於平靜,或許正適合回顧這場改變了多處命運的“327事件”。

驚魂8分鐘

1995年2月23日,上證所國債期貨交易日。當天16時22分13秒開始,國債期貨327合約(對應現貨為1992年發行1995年6月兌付的3年期國庫券)的價格從151.3元直線跳水,到收盤不到8分鐘的時間里瞬間跌至147.9元。

這場暴跌出乎所有人的預期,更挑戰著投資者的承受能力。當天,327合約在10時15分的開盤價就已有149.5元,較前一交易日高出1.29元,做多情緒空前高漲。尾盤的急挫,在期貨保證金杠桿的放大下讓當天此前的交易損益瞬間逆轉。至16時30分,上證所國債期貨成交了1824萬口(一口即一張合約),成交額為8500億元。其中,327合約的成交就有1205萬口。

然而,這場暴跌,卻始自一場蓄意的人為操縱。據事後交易所統計,327合約當天86.6%的交易來自於萬國證券拋空。

萬國證券成立於1988年7月,是央行在上海地區批準成立的第一家以證券業為主的股份制金融機構。自成立至1995年4月,管金生先後擔任萬國證券總經理、總裁。1995年2月23日尾盤8分鐘的拋空決定,最後一關就是由管金生拍板定奪。

在證券研究史學者陸一的著作《中國賭金者——327事件始末》中,有著對萬國在最後8分鐘里操作記錄的詳細描寫:

“在交易總部自營操作室,決策小組組長看著交易總部的成員下手操作。自16時22分13秒開始,通過萬國證券在上海證交所內代號為C55、P89的兩個自營席位連續打入23筆(每筆90萬口)空單,共2070萬口。同時,用萬國旗下黃埔營業部C73自營席位做多接盤,向下鎖定價位。由於是閉市前幾分鐘的突然襲擊,電腦自動配對成交速度高達每秒1800筆,交易所根本來不及采取任何制止措施。”

而在瘋狂一搏中,萬國證券除存在明顯對倒行為外,還存在保證金不足和持倉超額的現象。23日23時,上證所對外發布了決定取消當日最後7分47秒的所有交易的公告。當日收盤價調至違規交易前最後一筆成交價151.3元,結算價為150.58元。對於當時占據該合約絕大多數空倉的萬國證券來說,這一調整意味著放手豪賭的失敗,更帶來了深淵般的虧損。上證所當年4月的數據顯示,萬國在327品種上的損失達到8億元;而萬國二屆四次董事會上總裁報告則顯示,公司在327合約中總虧損為14.24億元。

而市場此時還沒有預計到,遭受重創的並非只有萬國證券而已。

歷史沒有如果

20年後再去回顧,更長的時間軸會讓真相更完整。跳出最後的8分鐘,整個“327國債事件”真正起點或許更適合撥回至1993年的7月。

在那之前的兩年內,承購包銷的發行方式確立了國債一級市場的成立;而1992年12月28日,國債期貨試點又首在上證所開市,從改善市場流動性、實現價格發現等方面推動著國債市場發展。

在1993年的7月10日,央行宣布對3年期以上人民幣定期儲蓄存款實行保值。同期,財政部也宣布變更國庫券發行利率,針對尚未完成發行任務的1993年國庫券實行“貼息”和“保值貼補”。這意味著相關國債最終兌付時的收益率,要取決於到期日的保值貼補率和貼息率,而保值貼補率則逐月調整,市場對於國債期貨的炒作被放大了。

然而上述財政部通知對於當時跌幅已較深的1992年3年期、5年期國庫券,則只提及實行保值。對於327合約而言,對保值貼補率的博弈、是否貼息的預期分化是日後激化市場多空情緒的核心所在。

1995年2月22日晚,財政部宣布當年新發的3年期國債年利率將高達14%,市場對於當年兌付的1992年3年期國債貼息的預期大起。23日上證所開市前,北京、武漢等地市場與327相同的合約都大幅飆升2元左右,上海市場327合約大漲幾乎板上釘釘。

更完整地回顧327國債事件,不得不加入充分的時代背景和人的因素。“當時大家不管基本面、不管政策趨勢、不做基本的理性分析,大家只是以實力說話,錢多把你打死就贏了。”陸一回憶與管金生等當事人事後交流時感慨道。

兩個細節多會在人們回憶327國債事件中被忽略,但卻可以完整地勾畫出歷史事件發生的某種必然性。

在327事件發生前的1994年9月,還曾發生314合約(指1994年9月交收的1992年5年期國債期貨)交易風險事件。在那一場多空激烈交手中,萬國證券與日後的老對手中國經濟開發信托投資公司(下稱“中經開”)還同屬於多方陣營,而遼寧國發(集團)股份有限公司(下稱“遼國發”)則是空頭主力。當月,多空雙方多次正面交手,最後由上證所出面強制平倉。而對於當時的平倉價,有市場觀點指出略利好空方,並為此後327埋下隱患。

其次,23日當天開盤不久,上證所出現一場內席位在低位超持倉限額新開200萬口空頭合約,而在一分鐘內就全部成交。尉文淵隨即核查,發現這筆交易正是此前空頭主力遼國發的“移倉”行為,欲將風險集中於一家公司甚至以破產方式躲避債務。遼國發此舉已在透露,昔日空方主力在面對巨額虧損時有意將損失推給市場和交易所。但在核查確認後,面對多空雙方已偏離理性的對弈行為,交易所並未采取任何措施。

交易所在未及時發現遼國發險招背後的猙獰之外,還斷了另一空方主力的出路。23日當天上午,管金生曾趕至上證所與尉文淵碰面,針對當日盤中空方大虧提出過停止國債期貨交易、澄清至今仍未收到央行貼息消息兩個請求。但尉文淵拒絕了這兩個請求。此時的萬國證券,已是聯手遼國發強勢做空的絕對主力。而下午開盤後遼國發突然轉向做多,最終成為了壓垮萬國證券的最後一根稻草。

在18年後接受采訪時,管金生當被問及是否想過看淡與中經開的較勁,轉為逐步減倉止損時,他仍強調,自己不會如此思考問題。求勝欲,是牢牢擋在所有人眼前的一道煙瘴。

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修複與自我修複

8分鐘很快就過去了,但327並未就此結束。

事發後3月24日,上證所停止國債期貨交易半日,15時30分後恢複,但要求停止開新倉、壓縮持倉數量並對價格波動設置漲停板。但25日淩晨,央行對於1993年3年期國債進行貼息和保值補貼的消息由新華社發出。為穩定市場,上證所決定從27日起對327合約開板協議平倉。但由於多空雙方意向相差太大,協議平倉進展頗為艱難。

然而事件過後,受巨額資金慣性推動的期貨市場絲毫未有降溫之意。一面是證監會與上證所等有關部門密集發布多項通知和決定,一面是商品期貨熱炒和319合約爆倉陸續上演。

1995年5月17日17時,證監會毫無征兆地臨時召開緊急會議,通報國務院已同意下發《關於暫停全國範圍內國債期貨交易試點的緊急通知》,並從5月18日起實行。而在歷經多版本平倉制度的修改和推進後,6月初時全國國債期貨市場清倉結束。至此,我國首個金融衍生品工具在開市兩年半後宣告夭折。

就“327國債期貨事件”本身而言,由此就可告一段落。而對於中國金融市場改革,和親歷其中的每一個參與者而言,這只是重要轉折的開始。

在配合遼寧省證券委調查遼國發從事國債期貨交易情況時,上證所隨後便查出遼國發重大交收違約,總債務高達64.28億元。這也成為交易所日後較長時間內沈重的債務負擔。一手創建上證所的尉文淵,在當年9月被免去交易所總經理職務;而其被市場關註到的最新進展,是2013年在華銳風電董事長一職的短暫“露臉”。

萬國證券在當年事發後嚴重虧損和資金不足、業務受罰的情況下,謀劃通過合並而自救。1996年1月1日,萬國證券和申銀證券合並辦公;7月,申銀萬國正式掛牌。萬國證券管金生在事發後不久被免去職務並開除公職,當年5月19日在海南被捕,罪名則是瀆職、挪用公款、貪汙腐敗等,指控並未涉及327事件。

327事件中重要一角中經開,則在2001年因牽涉“銀廣夏事件”而受到處分,2002年央行正式公告關閉中經開。而身披詐騙、非法融資等多起罪名的遼國發及高氏兄弟則至今下落不明。

事發18年後,國債期貨在2013年9月6日重啟,中國金融期貨交易所五年期國債期貨合約最先上市。而今年1月8日,中金所正式發布了《10年期國債期貨合約征求意見稿》,10年期國債期貨上市再進一程。

當多數主角早已在新軌道上運轉,當國債期貨已擺脫此前陰影市場化運行,當資本市場的體系架構日漸穩定,市場對於327事件時態度也更公正客觀。即便仍未出落得完美無瑕,但327事件是在用自己鋒利的棱角與那個時代互相磨合。

“國債期貨試點和中國證監會的成立只相差了2個月。從證監會成立到中央證券監管的行政化體系完全確立的2001年,正好完整地涵蓋了國債期貨開始試點到國債期貨引發的巨額金融債務最後沖抵完結這一歷史過程,而這正是地方政府和中央政府為掌握證券市場的主導權激烈博弈的過渡時期。在此之後,才標誌著中國證券市場發展的第一個階段終結了。”陸一表示。

 

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編輯:一財小編
327 事件 二十 十年 那場 決鬥 之後 的斷 斷舍 舍離
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【財技】那場轟動一時的匹凸匹更名事件,最終帶給市場的卻是一地雞毛

來源: http://www.ikuyu.cn/indexinfo?type=1&id=9523&summary=

【財技】那場轟動一時的匹凸匹更名事件,最終帶給市場的卻是一地雞毛
CY_young15 轉載自【符勝斌 新財富雜誌】
2016-09-23

家上市公司一個月內收到4份監管函,相當於每周一份,這是什麽感受?這個問題可以去問一下慧球科技(600556),或者遠一點,問一問匹凸匹(600696)。而能將這兩家毫無關聯公司聯系在一起的,無疑就是現在資本市場的焦點人物鮮言了。


鮮言,1975年出生,做過律師,幹過投資,當過董事長,目前是證券事務代表。其被資本市場所熟識,應當是先以董事長身份運作匹凸匹,後又轉投慧球科技出任證代。


這種在外人看來不合常規的職業發展路徑,背後究竟隱藏著怎樣的邏輯呢?


匹凸匹兩度易主


因為一年前的“更名事件”,匹凸匹一躍成為市場上的知名企業——2015年7月,上市公司多倫股份更名為匹凸匹(諧音“P2P”),深度契合當時的互聯網金融熱點,引起眾多市場人士的熱議。其實,更讓人驚訝的是,在更名之前的半年時間內,該公司就兩度更換實際控制人,這樣的速度在A股恐怕也為數不多。


多倫股份第一次“易主”發生在2011年12月。當時,其原實際控制人陳隆基以轉讓多倫投資(香港)公司(以下簡稱“多倫投資”)的方式,將其間接持有的多倫股份11.74%股權轉讓給了李勇鴻(圖1)。



從這次實際控制人變化的過程來看,陳、李二人的股權交易估計費了一番周折,最主要的體現就是陳隆基在二級市場上的大舉減持。


陳隆基原來持有多倫股份1.24億股,約占總股本的36.5%。在2011年的4、5、9、11月,陳隆基進行了大規模的減持,總計減持了8431萬股,套現8.18億元左右,平均減持價格約為9.7元/股(表1)。



在陳隆基完成最後一筆減持不久,2011年12月1日,陳隆基與李勇鴻簽署股權轉讓協議,陳隆基將其所控制的多倫投資100%股權以3.6億元價格轉讓給李勇鴻。此時多倫投資持有多倫股份約4000萬股。這就意味著,李勇鴻耗資3.6億元收購了多倫股份4000萬股,每股價格為9元。


這一轉讓價格與陳隆基的減持均價相比,還是有一定的折扣。通過此次收購,李勇鴻也一舉成為多倫股份的實際控制人,持股11.74%。而陳隆基得以總計至少套現11億元並徹底退出多倫股份。


李勇鴻在成為多倫股份的實際控制人後,作了兩項承諾:一是承諾對多倫股份進行重組,置入煤化工產業項目,置出多倫股份現有的資產及債務;二是承諾12個月內不轉讓已擁有的上市公司權益。


然而,2012年7月,也就是在李勇鴻成為實際控制人剛剛半年之後,多倫股份又發布了一則公告,宣布在2個月前(也就是2012年5月)公司實際控制人發生了變化,由李勇鴻變成了鮮言。事隔2個月才發布實際控制人變更的公告,這種情況實屬罕見。


這次的變更同樣是在多倫投資層面進行的,李勇鴻將多倫投資51%及49%的股權,分別轉讓給了鮮言控制的兩家香港公司HILLTOP GLOBAL(中文名為“鴻豐環球”)及ON EVER(圖2)。



這次多倫股份的實際控制人變更過程中,有幾個蹊蹺之處。


一是轉讓價格。李勇鴻將多倫投資100%股權轉讓給鮮言時,兩次轉讓價格分別是2億元和1.4億元,合計3.4億元,而其獲得該筆股權付出的是3.6億元,換句話說,他“虧損”了2000萬元。這與通常的A股殼公司轉讓情形大相徑庭,李勇鴻不僅沒有博得轉讓收益,反而還在賠本做買賣。


二是公告時間。上市公司時隔兩個月才“知曉”其實際控制人發生變更,並且在收到多倫投資告知其控股股東變更的函件後,多倫股份一直未能與李勇鴻取得聯系,李勇鴻也未能按規定履行相應的披露義務,仿佛一夜之間從世界上消失。


三是承諾打水漂。李勇鴻成為多倫股份實際控制人不到半年,就通過轉讓多倫投資的股權間接實現退出,與其承諾的12個月內不轉讓上市公司權益不符。


多倫股份第二次實際控制人發生變更,除了信息披露不及時、原實際控制人“失蹤”以及挑戰監管底線之外,另一個重要疑問是,為什麽李勇鴻要這麽快、不惜代價從多倫股份中退出?


一個可能的原因是,李勇鴻所作出的向多倫股份註入煤化工項目的承諾未能如期實現。


在獲得實際控制權後,李勇鴻立即主導多倫股份以8000萬元代價,收購新疆東恒投資有限公司(以下簡稱“東恒投資”)持有的新疆東平焦化有限公司(以下簡稱“東平焦化”)26.67%股權,並向東平焦化現金增資1億元,將持股比例提高至45%成為第一大股東。這個議案在獲得多倫股份董事會通過後,卻在2011年底的股東大會上以90%的高票率被否決。


收購案被否決的主要原因還是東平焦化的業績問題。根據審計報告專項說明,東平焦化2010年1-6月營業收入為5237.8萬元,營業利潤-723.6萬元,凈利潤-722.1萬元,經營活動產生的凈現金流為-77.8萬元。特別是,東平焦化2011年6月及以前的會計原始憑證資料因被盜丟失,造成審計機構無法對此前的經營成果和現金流量實施有效的審計。


然而,即便收購案失敗,似乎也不至於讓李勇鴻以這麽快的速度,賠本把一家上市公司控制權拱手讓與他人。為探尋答案,我們需要再深入分析鮮言在入主多倫股份之後的舉動。


鮮言運作多倫股份三部曲


鮮言從2012年以低成本方式獲得多倫股份控制權,到2016年初退出時,將近4年的時間主要做了3件事。


一是成立公司,更名匹凸匹,“轉型”互聯網金融。


2014年11月,多倫股份出資1.15億元設立了深圳柯塞威基金管理有限公司(以下簡稱“柯塞威基金”),並推出配資服務的網絡平臺“KCV•紅馬甲”。但這家公司認繳的註冊資本高達10億元引起了交易所的關註,並對其業務合法性提出質疑,於是多倫股份在2015年4月將該公司以1.15億元的價格轉讓給了鮮言。


在交易完成之後,多倫股份發布了鮮言的一項聲明,表示為使柯塞威基金的業務能有更好的發展,鮮言決定將1.15億元以保證金的形式投入到與四川蓉記鴻豐投資有限公司(以下簡稱“蓉記鴻豐”)的合作業務中。同時,鮮言承諾“對上述合作資金投入所導致的結果負責”。


分析蓉記鴻豐與柯塞威基金的合作協議,其本質應是一份配資業務協議,由柯塞威基金提供客戶資源,蓉記鴻豐提供資金支持。前述鮮言發出的聲明,並未明確指出該1.15億元具體系何者投入。是由鮮言個人投入呢,還是鮮言以董事長身份指令上市公司投入呢?假如是鮮言個人投入,則其在聲明中似無必要承諾“對上述合作資金投入所導致的結果負責”,因而,更像是鮮言讓多倫股份拿出了1.15億元幫助其發展業務。


但是多倫股份在轉讓柯塞威基金全部股權的同時,又設立了深圳柯塞威金融信息服務有限責任公司(以下簡稱“柯塞威金服”),註冊資本1億元。該公司也旋即被轉讓給了鮮言和北京柯塞威資產管理有限公司(以下簡稱“柯塞威資管”)。


在完成上述子公司的設立與轉讓之後,2015年7月,多倫股份宣布正式向互聯網金融信息服務領域轉型,並更名為匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司(以下簡稱“匹凸匹”),並再出資1億元設立子公司匹凸匹金融信息服務(深圳)有限公司(以下簡稱“匹凸匹深圳金服”)。這次更名在市場上引發廣泛關註。但此時的匹凸匹,一無正式業務、二無人員配備、三無可行性論證。其更名事宜立即受到了上交所的關註,交易所兩次發出問詢函,並要求公司停牌自查。盡管如此,多倫股份還是執意更名為匹凸匹。


在轉型互聯網金融服務的設想之下,匹凸匹又在2015年10月相繼出資1000萬元設立了兩家子公司:匹凸匹超市(上海)有限公司(以下簡稱“匹凸匹超市”)和匹凸匹網絡科技(上海)有限公司(以下簡稱“匹凸匹網絡科技”)。不過2個月之後,匹凸匹又將上述2家公司股權轉讓給了柯塞威資管。而前述的匹凸匹深圳金服,也在2016年8月以1億元價格,被轉讓給了已由柯塞威資管控制的匹凸匹網絡科技。


經過這一番挪騰,多倫股份設立的眾多互聯網金融服務企業被全部轉出。從接手方來看,主要是鮮言及其控制的深圳柯塞威基金,而另一個接手方柯塞威資管也與鮮言存在緊密關系(圖3)。



柯塞威資管由鮮勇、鮮栗兩名股東持有。根據有關報道,此兩名股東與鮮言是兄弟關系。值得玩味的還有,柯塞威資管的曾用名是鴻豐萬泰企業管理(北京)有限公司。這家公司曾用名中的“鴻豐”二字,不僅體現在蓉記鴻豐的字號中,而且也體現在鮮言收購多倫股份時設立的鴻豐環球集團公司的字號中。


二是通過關聯公司控制匹凸匹的核心資產。


截至2015年底,匹凸匹實現營業收入2105萬元,利潤-1.68億元。其收入全部來自房地產業務,並且全部是由其持股42%的荊門漢通置業有限公司(以下簡稱“漢通置業”)貢獻。其高調拓展的互聯網金融服務業務對公司營收毫無貢獻。顯然,漢通置業是匹凸匹手中僅剩的有價值的資產。對於這塊資產,鮮言通過兩步轉移控制權。


其一,對漢通置業進行增資擴股。由鮮言控制的柯塞威金服出資1億元,獲得漢通置業40%的股權。這起增資的時點是在2015年末,也就是鮮言即將失去匹凸匹實際控制人身份之時。在增資的同時,柯塞威金服承諾將新獲得40%股權對應的表決權委托給匹凸匹。


其二,對荊門漢通置業進行資產重組。漢通置業名下持有位於荊門市的兩塊土地1號地和2號地,地價成本分別為1.84億元、0.69億元,但均面臨因開發延期而被政府收回的風險。為了“盤活”土地,漢通置業分別以1號地、2號地出資設立了荊門漢達實業、湖北漢佳置業。接著在2016年6月,柯塞威金服的子公司深圳柯賽威大數據向荊門漢達實業增資6000萬元,取得其75%的股權;柯塞威金服的另一家子公司深圳柯塞威網絡科技向湖北漢佳置業增資3000萬元,取得其75%的股權。


也就是說,鮮言在失去匹凸匹實際控制人地位後,總計用1.9億元就取得了匹凸匹最核心、唯一收入來源資產的75%股權,僅相當於土地成本價。因此,盡管在漢通置業層面,鮮言非常慷慨地委托了表決權,但實際上此舉已經把漢通置業架空了,所謂的表決權一文不值。


鮮言此舉或許惹惱了匹凸匹新晉的控制人,匹凸匹以增資有違程序和董事、高管未盡勤勉責任為由,向法院提起要求撤銷交易的訴訟。不過,從既成事實及有關判決規則來看,法院撤銷的可能性比較小。


三是減持股份與關聯交易。


在利用多倫股份這個平臺為自己謀利的同時,從2014年4月開始,鮮言就開始不斷減持多倫股份(表2)。減持的理由是為了減少外資股東的持股比例,以便多倫股份由中外合資企業轉成內資公司開展金融業務。



從鮮言的減持數據來看,每股6-7元的減持價格低於其入股時每股8.5元的水平,鮮言減持2000萬股預計獲得1.2億元的收入,較其1.7億元的成本虧損約5000萬元。


鮮言虧本甩賣的原因又在哪里呢?


值得註意的是,2014年12月,鮮言將其持有的HILLTOP GLOBAL的51%股權和ON EVER的49%股權轉讓給了殷群,從而間接轉讓了剩余2000萬股多倫股份,轉讓價格高達4億元。不過,因為殷群未能按照約定支付股權轉讓款,股權轉讓協議自動解除。


鮮言轉讓股權的“大計”不僅沒有實現,反而接下來受股市劇烈波動的影響,還通過設立2個資管計劃,合計增持約1000萬股。2個資管計劃總規模是7.8億元,按1:2的結構設計,鮮言及其一致行動人作為劣後受益人出資2.6億元(增持1000萬股,鮮言作為劣後部分的實際支出約為4500萬元)。此時,鮮言持有的匹凸匹的股票數又增加到3000萬股。


這3000萬股在2015年12月底再次被鮮言以8億元的價格轉讓給五牛基金,每股價格約27元。但由於這次交易,交易所對多倫投資(後更名為匹凸匹中國)轉讓的其中2000萬股是否符合減持規定提出質疑,鮮言和五牛基金推遲了交易時間,並變更了交易方式。


對於匹凸匹中國持有的2000萬股,采取了五牛基金在香港對ON EVER單方增持99%股權的方式獲得該部分股權(圖4);對資管計劃持股部分,采取了直接受讓方式,五牛基金按每股14.44元價格耗資1.46億元收購了約1000萬股。



按照這種模式,似乎鮮言只收到了1000萬股的1.46億元現金對價,而輕易讓渡了另外2000萬股的價值。但是,顯而易見的是,五牛基金對匹凸匹中國增資只是為了規避轉讓的限制從而獲得控制權,對於後續鮮言在ON EVER所持1%的股權,雙方應有其他利益安排。


不過,如果按照資管計劃持股的轉讓價格計算,匹凸匹中國所持2000萬股價值大約為2.92億元。這就意味著鮮言所持3000萬股的轉讓對價只有4.48億元,遠低於雙方之前約定的8億元轉讓價格。這背後又可能有什麽不為外人所知的安排呢?


鮮言除了通過上述手段對匹凸匹進行運作之外,也利用一些常見的關聯交易進行套利。漢通置業曾在2012年與荊門市精九貿易有限公司(以下簡稱“精九貿易”)簽署了鋼材購銷合同,漢通置業向精九貿易購買價值3000萬元的鋼材,精九貿易當時是由鮮言間接持股90%。對於這起關聯交易,多倫股份並未及時披露。在這筆交易之外,多倫股份還為精九貿易法人代表方紅星的5500萬個人借款提供連帶責任擔保。


甚至早前從多倫股份快進快出的李勇鴻,與鮮言也不無關聯。在鮮言執掌多倫股份期間的2013年7月,鮮言曾將原本質押給渤海國際信托的4000萬股多倫股份股票,全部轉質押給李勇鴻。這筆交易或許意味著,鮮言和李勇鴻並不只是簡單的交易關系,也許有一只“隱藏的手”在推動這個事件的發展。


影子推手


這只隱藏在幕後的推手,其實已有些許行蹤“暴露”了出來。


在李勇鴻主導多倫股份收購東平焦化失利後的2012年4月,東平焦化的控股股東發生了變化。重慶愛普科技有限公司(以下簡稱“重慶愛普”)耗資2.1億元,從東平焦化原大股東東恒投資及另一家股東手中共計受讓其70%股權,東恒投資持有剩余的30%。而李勇鴻在1997-2005年期間,出任重慶愛普的董事兼總經理。


重慶愛普成立於2000年,這家公司股權架構略顯複雜,特別是其中夾雜了交叉持股的情況,這使其實際控制人是誰不易分辨(圖5)。



但是持有重慶愛普98%的重慶光遠投資所發生的一次股東變更,揭示了重慶愛普的實際控制人詳情。


2016年7月4日,重慶光遠投資的原控股股東高曉東,將其所持的股權全部轉讓給了重慶新聯物業(其控股股東為香港福佳),從而徹底退出。雖然如此,但高曉東還是擔任了重慶愛普下屬的重慶新城開發建設等多家公司的董事長、董事等職務。因此,有可能是高曉東通過香港福佳控制了重慶光遠投資,是實際控制人。此外,從重慶愛普的股權架構來看,間接持股的馮多倫也是重要角色之一。


高曉東、馮多倫與李勇鴻之間存在合作的另一個體現是,在李勇鴻獲得多倫股份控制權後,多倫股份新增了廖克難、蔣躍中、張明3名高管,分別擔任總經理、財務總監和董秘。根據履歷,這3人均曾在重慶光遠投資或其關聯公司任職。


基於上述事實,一個可能的邏輯是,或許是在高曉東的幕後推動下,李勇鴻得以入主多倫股份,並主持收購東平焦化。在收購東平焦化失利後,不得已由高控制的重慶愛普接手完成收購,而李勇鴻則退出這場遊戲,結束其前臺操盤手的角色。


考慮到高曉東曾經在2015年意圖借助渝開發(000514)將自己所掌控的房地產資產證券化,多倫股份又是一家以房地產為主業的公司,李勇鴻入主多倫股份的意圖,或許並不只是收購東平焦化這麽簡單了。不過由於收購東平焦化失利,使得整個計劃功虧一簣。


那麽,鮮言又是如何加入到這場資本局的呢?答案或許還是與重慶這家公司有關。


前文曾經提到,在鮮言入主之後,多倫股份子公司漢通置業與精九貿易有一筆3000萬元的關聯交易未及時披露,鮮言通過精九投資持有精九貿易全部股權。精九投資這家公司於2009年7月在湖北荊門成立,註冊資本為1億元。根據多倫股份披露的信息,鮮言曾是湖北精九投資的股東之一,持有其90%的股權。


相關工商信息顯示,湖北精九投資當前的股東為:鮮言的兄弟鮮栗持有40%股權,馮多倫和另一名自然人冷虹各持有30%,鮮言已不在股東之列。


既然鮮言和馮多倫存在這層關系,那麽是不是存在這樣一種可能,在李勇鴻主導多倫股份收購東平焦化失利後,在馮多倫及高曉東的協調下,讓鮮言走向臺前,接手李勇鴻繼續推進多倫股份的“轉型”?或許這也可以解釋何以李勇鴻要以虧本價甩賣一家上市公司控制權。


登臺慧球科技


在從匹凸匹“功成身退”後不久,鮮言並未沈默太長時間,這次他施展身手的舞臺是另外一家上市公司——慧球科技,鮮言應聘成為慧球科技證券事務代表。此時的慧球科技,正在陷入一場控制權紛爭。


上海斐訊數據通信技術有限公司(以下簡稱“上海斐訊”)控制人顧國平,曾在2014年7月高調入主慧球科技。其先後籌劃的非公開發行、重大資產重組等諸多計劃失敗後,不得已利用杠桿資金,通過一系列資管計劃增持慧球科技股份,持股比例一度達到8.79%(圖6)。但由於資管計劃爆倉、上海斐訊股權被凍結等原因,顧國平的持股比例下降到1.8%,不得不在2016年7月辭去慧球科技董事長職務,上海斐訊進駐慧球科技董事會的高管也相繼離職。



在顧國平離職後不久的2016年8月,鮮言出任慧球科技的證券事務代表,當時就有傳言稱其要謀求控制慧球科技。而在慧球科技實際控制人缺位的情況下,張琲控制的深圳市瑞萊嘉譽投資企業(以下簡稱“瑞萊嘉譽”)也加入了控制權的爭奪。截至目前,瑞萊嘉譽已持有慧球科技7.5%股權,位列第一大股東。


慧球科技這場控制權之爭究竟何時會水落石出,還需要時間給出答案。但鮮言加盟之後的慧球科技,對瑞萊嘉譽采取了“拒、拉、設”三招。


一是拒,拒瑞萊嘉譽。具體方式是對瑞萊嘉譽的持股采取“無視”態度。瑞萊嘉譽在持股比例達到4.999978%的時候,曾經發函給慧球科技,要求其發布持股達5%的權益變動報告書。但慧球科技一直未予以配合披露,並且召開董事會否決了披露瑞萊嘉譽增持股份的權益變動報告議案。


對此,上交所向慧球科技發出詢問函。按照慧球科技的回複說法,之所以采取上述舉動,主要是因為瑞萊嘉譽的持股比例未達到5%。雖然上交所在《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》明確,5%在實踐中的取值範圍為達到該持股比例的股票數的前後1手(1手等於100股),但該指引主要適用於“一家上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份30%的股東及其一致行動人增持股份的行為”,而瑞萊嘉譽在購買慧球科技4.999978%股份之前並未持有慧球科技股份,不屬於《指引》的適用範圍。因此,慧球科技可以不予披露。


二是拉,拉顧國平做“擋箭牌”。顧國平持股比例僅有1.8%,其在2016年7月就辭去了在慧球科技的所有職務,而且提名的高管都從董事會中退出,顯然已經不是慧球科技的實際控制人了,其本人也多次公開做了如此表態。但慧球科技堅稱顧國平仍是實際控制人,理由是慧球科技新的董事是在顧國平控制時期聘任的,因此,顧國平仍可以對公司決策形成實質性控制。


三是設,設立系列子公司。慧球科技設立子公司的手法,與鮮言在匹凸匹時如出一轍。2016年7月29日,慧球科技宣布投資1億元成立5家公司,只不過匹凸匹時設立的子公司帶有“柯塞威”字樣,在此時變成了帶有“科賽威”字樣(表3)。



有匹凸匹前車之鑒,慧球科技設立的這幾家公司又將面臨怎樣的命運?會不會在進行處理後,慧球科技會以類似匹凸匹的模式給予鮮言支持呢?


慧球科技的應對舉措,尤其是拒絕披露瑞萊嘉譽的權益報告,引起了資本市場和監管部門對瑞萊嘉譽的關註。交易所也發函詢問瑞萊嘉譽,督促其披露背後的實際控制人。如此一來,二級市場的遊資聞風而動,拉高了慧球科技的股價,增加潛在收購方的收購成本,幹擾其收購行為。


瑞萊嘉譽可能確實感到有苦難言,慧球科技為達目的完全不顧監管規則肆意為之。瑞萊嘉譽的難堪,可以從其推遲回複交易所的問詢函得到某些側面印證。不過,從瑞萊嘉譽最終回複的情況來看,其可能不過是一枚棋子而已。


瑞萊嘉譽背後的魅影


瑞萊嘉譽增持慧球科技7.5%股權,總計耗資4.68億元。對這筆資金的來源,瑞萊嘉譽在回答交易所的問詢函時也直言不諱是“借的”。瑞萊嘉譽從北京州際田野投資咨詢有限公司(以下簡稱“北京州際田野”)、朱斌、北京禾佑物業管理有限公司(以下簡稱“北京禾佑物業”)、北京天元創展投資有限公司(以下簡稱“北京天元創展”)4個債權人借款6億元,期限5年,利率均為6%,這其中北京州際田野提供了5.5億元。


進一步分析這4位債權人的關系,瑞萊嘉譽實際上是從兩家借的購股資金——北京州際田野和朱斌,其余2家債權人是朱斌的關聯企業(圖7)。



在這些債權人中,北京州際田野的身份最引人關註。北京州際田野成立於2007年,註冊資本50萬元。以這樣的註冊資本規模借給瑞萊嘉譽5.5億元資金,其背後似乎有不容小覷的力量。


另外兩個有意思的地方是:其一,瑞萊嘉譽開始啟動對慧球科技的股權收購時,所獲得的1900萬股(接近5%)來自於北京州際田野,雙方通過大宗交易完成易手;其二,2016年8月,瑞萊嘉譽的唯一有限合夥人張琲將其所持90.9%的份額轉讓給了北京州際田野,後者又將其在瑞萊嘉譽的認繳出資額提高到6.005億元,並將其對瑞萊嘉譽的5.5億元債權轉為了LP份額。如此一來,北京州際田野在瑞萊嘉譽的出資份額提高到了99.9833%(圖8)。



由此看,瑞萊嘉譽可能不過是北京州際田野用於收購慧球科技的工具而已。那麽,北京州際田野及其自然人股東田野、顏婉琳又是什麽背景呢?(完)


股市有風險,投資需謹慎。本文僅供受眾參考,不代表任何投資建議,任何參考本文所作的投資決策皆為受眾自行獨立作出,造成的經濟、財務或其他風險均由受眾自擔。


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財技 那場 轟動一時 轟動 一時 的匹 匹凸 凸匹 更名 事件 最終 帶給 市場 卻是 一地 雞毛
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熊貓煙花 盛會上的那場秀

1 : GS(14)@2011-02-27 11:36:50

http://www.nbweekly.com/Print/Article/11905_0.shtml
 北京奧運、60週年國慶大典、上海世博、廣州亞運,這幾年中國的盛會大事,熊貓煙花一場都沒錯過,儼然」壟斷「著官方的煙花燃放市場。而盛會
上的那一幕幕璀璨的煙花表演,也只是秀一場,真正圖的還是民間那個大市場。他們也沒想到,為了迎合盛會而對煙花的藝術、科技再創造,既讓古老煙花煥發了新
春,也催生了民間煙花市場的一個小繁榮。

  南都週刊記者_秦旺 實習生 雷順莉 攝影_孫炯

  2010年11月11日,廣州亞運會開幕的前一天,兩鬢斑白的趙偉平穿上工作服,戴上安全帽,照例又登上了610米高的廣州塔,作為亞運會開幕式煙火表演的一部分,第二天晚上數萬份禮花砲彈將從這裡升上天空。

  這場煙火盛宴的點燃者就是他。1988年,有幸到泰國曼谷給泰皇祝壽,禮花彈和炮筒10幾個燃放點都是他徒手點燃。從此,煙花的刺激吸引了他,一幹就是20多年。如今,年近50的他仍然還會點燃煙花,只不過已是通過無線設備遠程操控,不用擔心生死存亡。

  燃放級別也越來越高,2008年北京奧運會,2009年國慶60週年,2010年上海世博會和廣州亞運會,這幾年的大型盛會活動,他和他的公司——熊貓煙花無一錯過,「盛會就是最好的品牌宣傳」。

  趙偉平說「盛會是櫥窗,民間是賣場」,比如北京奧運會上大放異彩的「腳印」和「笑臉」在2009年春節時就有了民用版,而且竟暢銷至有錢也
買不到,「普通人也想過把奧運燃放癮」;當廣州亞組委聽從他的建議,讓爆竹點燃火炬的方式變為現實後,這個「點燃聖火」的產品就成了熊貓煙花今年春節的主
打產品……

  奧運秀場

  趙偉平說,之所以與盛會攀親,是因為盛會是展示新煙花特效的絕佳舞台,而普通人也願意為這些新煙花埋單,這樣傳統爆竹就有了新的商機。

  不過,他等這個新生意,已足足等了15年。

  1989年,他辭掉了江西省進出口公司的工作,下海創建了廣州攀達貿易公司(熊貓煙花的前身)。三年後的1992年,廣州明文禁止燃放爆竹煙花,此後「禁炮潮」席捲全國,北京、上海和成都等大中城市紛紛效仿。

  煙花爆竹固然是中國所發明,攀達卻只有賺外國人的錢,彼時國人對煙花爆竹,充斥著大氣與噪聲污染、消防隱患還有眾多被炸傷燒傷兒童的印象。直到2005年,春節燃放煙花解禁的討論才又再次興起。

  當年,北京市政府公開向市民徵求《煙花爆竹安全管理條例(草案)》的意見,而後中國陸續有兩百多個城市對燃放煙花爆竹解禁。有調查指出,北
京市解禁後,大約有三百萬個家庭打算放鞭炮,每個家庭為此投入的金額平均在190元左右,這意味北京市煙花爆竹的消費額將接近6億元。

  這是一個絕佳的市場機會,但要破除國人對煙花爆竹的危險質疑,並非易事。2001年,攀達在江西的煙花生產基地,就發生過一起14死、64傷的特大爆炸事故,公司5名責任人被捕,這事至今仍然讓趙偉平心有餘悸,也使他意識到,傳統的煙花製造和銷售模式,必須有所改變。

  2007年,熊貓煙花獲得了北京市煙花爆竹批發銷售許可證,但熊貓煙花並沒有立刻進入北京市場。「誰願意去放沒有安全保障的煙花?消費者又
如何知道我們與傳統煙花的區別呢?」趙偉平同公司的員工討論後作出一個決定:先借第二年北京奧運會的東風,讓消費者見識熊貓煙花的品牌後,再進軍國內市場
也不晚。

  2007年元宵節晚會當天,在北京市大興區,張藝謀帶著開幕式團隊,來看熊貓煙花施放的煙花,有別於傳統紅色或藍色,趙偉平用粉紅色、海藍色或者橙紅色等新穎,又帶有多種創意圖案的產品打動了張藝謀。

  後來,熊貓煙花順利進入了奧運會前期的煙花科研團隊,並最終成為負責鳥巢上空燃放煙花的公司。但挑戰也接踵而至,以煙火創意聞名全球的蔡國強,為北京奧運會設計了「腳印」、「奧運五環」以及用煙花打出的「十、九、八、七......」倒計時秒錶數字等表現要求。

  蔡是奧運會開幕式焰火總設計師,他的要求超過了傳統工藝的表現手法,比如傳統煙花,都是單個禮花彈爆炸後形成的圖案,這就很難保證出現在天空的五環都是一個圓圈,而不是一個橢圓。蔡國強的高科技和藝術化要求著實讓趙偉平頭疼不已。

  多次試驗後,熊貓煙花最終採用了給禮花彈裝芯片的方法:讓記錄著燃放時間等數據的芯片,植入煙花「心臟」,由計算機控制系統操控煙花燃放全程,每一個火星的起爆時間、制高點、「著陸」點全都在掌控之中。

  這讓蔡國強想要的複雜圖案得以呈現,全世界都看到煙花倒計時的震撼。而這項新技術便是熊貓煙花與北京理工大學共同合作,花費半年時間研究出的「芯片煙花」。

  後來的效果為公眾所熟知,開幕式上的「腳印」、「五環」、「數字」讓全球的觀眾驚嘆不已——原來最傳統的煙花還可以這樣玩,既可以高科技,
也可以很藝術。中國人玩了1000多年的煙花爆竹,一直以來都被用來表達喜慶,雖然好玩卻從來不認為它有多高的技術含量。人們對煙花的概念頂多只是有個燦
爛花形之類的印象,是北京奧運會上的「腳印」、「五環」、「數字」等玩法讓人們對傳統煙花的古老生命力又多了一層再認知。

  事後也證明,這種對傳統煙花的再創造和再認知,既讓煙花生出了新生命,也催生了民間煙花市場的一個小繁榮。

  幸福的煩惱

  奧運開幕式上的大放異彩後,趙偉平乘勢讓公司趕緊製造出小型號的民用版「鳥巢」系列:能在空中短暫定格,俯視人群眨眼睛的「笑臉」煙花;能在旋轉升空後,於半空中踱步的「小腳印」煙花;「數字」改良版的「幸運888」,則可以接連打出3個紅色的阿拉伯數字8……

  「可以說每一個都含有奧運會時的創意和技術。」趙偉平當時並沒有多大信心,2009年春節,他讓公司為這組「鳥巢」系列煙花只準備了4萬箱6萬個貨,誰知還不到除夕夜,10個品種就已經賣斷了5個,「笑臉」、「腳印」和「幸運888」都是最先賣空的。

  北京眾多煙花銷售商,紛紛找上負責北京地區銷售的集團副總經理潘迪,希望還能提供「鳥巢」系列煙花,但潘迪也很頭疼:這些新型煙花生產週期長、工藝複雜,又趕上春節,工廠暫時已沒有能力再擴大生產,想購買就只能等到第二年春節了。

  於是這些煙花竟變成了搶手貨,一個「腳印」煙花,熊貓煙花的批發價是300元,市場上炒到了1500元都買不到。這份瘋狂讓熊貓煙花收穫了
一份大驚喜,本來在2009年上半年,金融危機四處蔓延,熊貓煙花外銷訂單數量同比下降了32.81%之多,但內銷業務卻同比增長了60.02%,內銷和
出口難得地出現了1:1比例,做外銷,熊貓煙花有5%-10%的毛利率,而內銷則有25%。

  一升一降,讓趙偉平看到了一個新煙花的生意生意經:在盛會上表演推廣,借盛會之機做研究,再轉化為民用煙花。到了60年國慶盛典晚會,熊貓
煙花又順勢拿下負責燃放的機會。同樣由蔡國強負責創意設計,此次他的想像更大膽——要突破北京奧運會的效果,讓煙花從平面走向立體。

  煙花立體化,就是讓煙花能像視頻那樣動起來,熊貓煙花又經過一番研究,以煙花為筆,按照三維動畫的繪畫次序,在3幅巨型網幕上,以30萬發煙花為筆,畫出3幅焰火畫——錦繡河山、雪域天路、美好家園。

  得益於動態煙花技術,國慶慶典之後,趙偉平讓公司的研究人員,製造出改良版的民用仿網幕煙花。2010年的情人節正好是農曆大年初一,他們
還搶在春節之前推出一個情人節花炮。燃放的效果是一支箭穿透兩個心,但卻是動態顯示,就像在星空中繪畫一般,這個超出傳統工藝的產品還未上市,為了防止脫
銷,熊貓煙花只好對銷售商實行限購,每個商戶網幕煙花訂貨上限量為3箱。

  而原本準備的30萬箱煙花,春節前1個月商戶訂單就超過了29萬箱,這令趙偉平不得不讓公司加班,又多生產出10萬箱貨。但這是個幸福的煩惱。

  盛會商機

  在北京站穩腳跟後,熊貓煙花將分公司開到了濟南、太原、鄭州、杭州、武漢、昆明等11個省會城市。2011年,他們預計國內銷售將超過9000萬元,國內市場也將第一次超過國際市場。

  但這並不意味著,熊貓煙花搭上一兩個盛會的順風車,就可以穩坐行業第一的位置。整個中國生產煙花的企業就有6000多家,分散的行業狀態,讓勢頭最猛的熊貓煙花也成為別人的模仿對象,熊貓煙花剛推出了「奧運」系列,第二年市場上便已有10幾種幾乎完全一樣的產品。

  「我們必須擁有更好的煙花生產設備和燃放設備,這樣才能確保獲得大型活動表演的資質,同時還需要培養更多人才,將盛會上的創意轉化成更多煙花產品。」趙偉平決定要為煙花引入更多現代科技元素,「技術含量越高,別人越難模仿」。

  2010年年中,熊貓煙花投資500萬元,在江西上栗成立了煙花科技研究院,這個研究院裡有中國唯一一所大型焰火創意工作室。奧運會和國慶
盛典之後,趙偉平又有了一個更「狂妄」的想法,借助現代舞美、聲、光、電等高科技特效,讓煙花與音樂、色彩、造型、節奏、氣氛等元素融為一體,「甚至成為
整個盛會的主角」。

  廣州亞運會,讓他得到了一個更大機會實驗自己的想法。開幕式上宛若一首首跳躍鋼琴曲的煙花,讓人印象深刻。趙偉平心中還構思了另一幅畫面:
在廣州塔的正北方,朝著海心沙方向,用焰火「寫」一個巨大的「羊」字,到時「五彩稻穗煙花」將形成一個高500米、寬300米的「羊」字,代表著「五羊祈
福」祝福羊城。

  煙火形成如此大的漢字,這是北京奧運會、國慶盛典和上海世博會都未使用過的點子。得意的趙偉平特意在媒體前強調:一旦漢字「羊」成功顯現,熊貓煙花就等著申報吉尼斯世界紀錄!然而廣州市民和電視機前的觀眾,直到開幕式結束,也未看到「羊」字登場亮相。

  因為風向和操作問題未能在開幕式上兌現自己的諾言,趙偉平也覺得很丟臉,他決定在閉幕式上再嘗試一次,一是證明他們有這個能力,二是這個造
型很值,儘管燃放一次的成本高達幾百萬元,但全國有數億電視觀眾在看表演,一旦成功這又是一次千載難逢的品牌宣傳,何況三個月後就是春節。這一次,他成功
了。

  2011年春,僅僅在一個北京,熊貓煙花供貨量就超過35萬箱,約佔整個北京市場的1/3,比虎年春節又多出兩成,新產品有300餘
種,30%以上為改良的世博系列煙花和亞運系列煙花,最貴的是亞運會時所用尺寸一模一樣的聖火煙花,高達699元,並限量發行2011個。

  在大型燃放市場賺到無數眼球,又能孵化出眾多高附加值的煙花,讓趙偉平更堅定了做燃放,未來他的想法是提供中小型燃放服務,地方政府活動、公司慶典和私人聚會,都是他瞄準的市場。

  2010年12月30日,熊貓煙花爭取到了長沙市的訂單,在橘子洲舉辦一場音樂焰火跨年晚會,其中有一幅長約50米的網幕焰火。從2007年燃放收入8萬元,到2009年超過4000萬元燃放收入,趙偉平通過盛會燃放又獲得了一個新利潤點。

  「未來,我們還在積極申請2012年倫敦奧運會上的煙花表演,以及悉尼歌劇院的煙花燃放,別忘了我們還有一半收入來自外貿,國際盛會上冒出的新點子,同樣能成為全球市場的暢銷品。」在新一年,他要讓自己的煙花繼續看上去很美。
熊貓 煙花 盛會 上的 那場
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