過橋貸款是個陷阱 張化橋
http://blog.sina.com.cn/s/blog_50c88c400101498z.html大多數小額貸款公司和擔保公司都喜歡發放過橋貸款。背景如下:企業要先歸還銀行的老貸款,然後才可以再借新錢。這幾天的過橋甚至成了某些小額貸款公司和擔保公司的主食。你看:500萬元的過橋貸款,期限一天,利息率每天千分之一。如果年化的話,那簡直比高利貸還高利貸。
過去三年,我們萬穗公司也做這項業務, 並且從來沒有出過問題。不過,我一直就很懷疑這個產品。但是沒有勇氣幹掉它。
我知道,過橋貸款的風險跟回報太不成比例了。比如,那單500萬元的過橋貸款,雖然"年化利率"非常高,但是,咱們還是別講利率,咱們講利息額吧。如果這
單過橋貸款不出意外,我們收取5萬元報酬。如果出問題,我們的損失是100倍!我們也許做100單過橋貸款都不出問題,但是只要一單出錯,我們就把100
單過橋貸款的利潤都虧光了!
今天,我跟一位業內高人交談,如夢方醒。我們馬上停止了所有的過橋貸款,並發誓以後不再做這項業務。
(1)過橋貸款一般都是銀行介紹來的。如果我們不努力開發長期客戶,只是等銀行給一口剩飯吃,我們永遠沒有競爭力。我們必須抵抗蠅頭小利。
我們長遠做企業,不能沒有紀律。
(2)銀行把過橋貸款介紹給擔保公司和小額貸款公司,其實是轉嫁風險。這位同行的高人說,銀行在"排污"。只要市場突然一變,或者政策和監管規則突然一變,擔保公司和小貸公司會死掉一大批。而且,風雲突變之前,老天爺是不會通知我們的。
(3)過橋貸款的存在容易把小貸公司和擔保公司的管理團隊養成懶人,容易廢掉我們的武功。我的同事說,"過橋貸款讓我們接觸到了很多優質企業,他們後來成了我們的客戶"。這也許是事實。但是,用這種辦法開發客戶,代價太昂貴了。
(4)做過橋貸款的小貸公司和擔保公司的資金一定有大量閒置。原因很簡單:從第一座橋到第二座橋之間可能有五公里的距離。而且,我們事先不知道究竟是五公里還是八公里,所以,我們在資金上難以計劃。
過橋貸款是賭博,它完全不是一個可以複製和放大的金融產品。每單都不一樣。好!我想通了,我們再也不會做過橋貸款了。
我們要學的東西很多。謹為同行借鑑。
【乾貨】過橋資金的分類應用與案例分享
http://www.iheima.com/archives/53911.html下文整理了過橋資金的概念,特點以及過橋資金在實踐中的分類應用與案例,以饗讀者,如何您玩借貸,這篇文章對您絕對是干貨,必看!
一、過橋資金的概念:
過橋資金是一種短期資金的融通,期限以六個月為限,是一種與長期資金相對接的資金。提供過橋資金的目的是通過橋資金的融通,達到與長期資金對接的條件,然後以長期資金替代過橋資金。過橋只是一種暫時狀態。
二、過橋資金的特點:
過橋資金又稱搭橋資金,簡單理解就是為了拿到長期貸款的一個橋樑,是過渡期使用的資金。在實際操作中,比如一家機構A拿到貸款項目之後,要等待資金審批完成,但是資金到帳之前由於暫時缺乏資金暫時沒有能力運作,於是找另外一家機構B商量,讓它幫忙先墊付資金,等機構A資金到位後,機構B則退出。這筆對於機構A的短時運作資金就是所謂的過橋資金,為機構A解決了暫時的資金需求。按照投融資專家張雪奎教授的解釋,過橋資金是一種短期的過渡性資金。因此,過橋資金也稱為「過橋融資」、「過渡期融資」、「缺口融資」或「回轉貸款」。主要特點有以下五點:
1、期限短。通常不超過六個月。
2、含金量高。對於資金運作而言,對使用方相當重要,起支撐和撬動的作用。
3、資金回報高。因其重要性,給予資金提供者的回報相當要高。
4、資金成本高。資金使用時間段,急迫性強,抵押物一般不足,因此實際操作中利率一般上浮50—250%之間。
5、風險較容易控制。由於過橋資金不是長期佔用資金,只是一種臨時需要,往往有後續資金來替代,因此風險較易控制。
三、過橋資金的分類應用與案例
1、銀行還舊借新類資金業務:這種業務專為解決企業在銀行貸款到期需續期,但自己又沒有資金歸還原貸款的問題。因此,企業必須臨時拆借資金,歸還舊貸款,再貸出新貸款,用以歸還臨時拆借的資金。
【案例】」還舊借新」資金拆借業務
如今,在資金市場上有一種特殊的業務,叫做」還舊借新」資金拆借.這種業務,專為解決企業在銀行貸款到期需續期,但自己又沒有資金歸還,因此,必須臨時拆借資金,歸還老貸款,再貸出新貸款,用以歸還臨時拆借的資金。原來商業銀行對這種情況,往往採取展期的辦法;但鑑於人民銀行貸款管理辦法對於貸款展期的規定,展期原則上不能超過原貸款期限的一半。
因此,商業銀行在企業貸款到期後往往要求企業歸還原貸款,再貸出新貸款,讓企業繼續使用資金.如此,企業在無足額資金情況下,就不得不去資金市場高息拆借一筆資金來周轉一下。做」還舊借新」資金拆借,風險很大,因此,收益也高.通常都要收取1%的手續費.風險點在於銀行很可能收回貸款後,如果不再發放新的貸款.那樣拆借資金有去無回,將陷入一場無休止的追索討債中。
2、銀行授信額度期限內迴圈周轉所衍生的還舊借新業務包括企業開立銀行承兌匯票的保證金墊付,貿易融資授信額度貸款的保證金墊付及期限內迴圈使用授信額度所產生的定期償還貸款業務。
【案例】註冊資金融資
註冊資金融資在一些大城市已經很普遍.如果你要想註冊一家大型的投資公司,註冊資金達幾千萬元,甚至上億元,你又無法一下從母公司抽出這麼多資金,那你只好選擇融資去註冊。即便是註冊100萬元註冊資金的公司,你因要從銀行取出現金,然後存入銀行,取現的手續也是相當麻煩。再加上工商、稅務、公安、技術監督等部門的手續也相當多,所以,一般人都選擇專門從事這一行的中介去操作。
可以說,在部分城市80%的公司註冊是通過融資來解決。一些社會游資專門從事註冊融資這一行業,他們往往與銀行、會計師事務所等部門有較好的關係,工商註冊的程序駕輕路熟,往往一週之內便可辦好所有手續。註冊資金的多少,與公司所有人承擔的風險大有關係。在貸款、對外融資以及貿易過程中,對方往往看重公司的註冊資金。因此,一些註冊資金偏小的企業,就會設法增資擴股。這又為註冊融資這一行當增加了新的業務渠道。更有一種業務,那便是外資註冊資金到位換照。一般的中外合資公司成立後,因外資遲遲不能到位,所以公司無法開展業務。公司的實收資本為零。
為了開展業務,就必須想方設法驗資換照。有港澳社會游資見有利可圖,便專為這類公司打資金。註冊資金融資,在法律上講,有抽逃公司註冊資金之嫌。但法律上講,並不禁止融資註冊公司。問題是成立公司之後,註冊資金不能抽走,使之成為一個空殼公司。融資註冊之後,股東必須近快將註冊資金以現金或相等的資產注入公司,使註冊資金「充實」。只有這樣,公司才是正規合法。
3、房地產類過橋資金業務
在房地產金融領域,過橋貸款機制也被廣泛運用於開發商融資。由於開發商在拍賣獲取地塊後,尚未完全付清土地出讓金,就無法取得國有土地使用權證,進而無法通過抵押土地向商業銀行融資。投融資專家張雪奎教授認為,利用金融領域過橋貸款機制,開發商通過向非銀行的金融機構進行資金借貸,以此借款付清土地出讓款,並利用隨後將土地抵押給商業銀行的貸款償付這部分過橋貸款,形成「拆東牆補西牆」的格局,避免資金鏈的斷裂。
(1)補交地價類房地產企業使用過橋資金補交地價款,再用相關土地使用證申請銀行貸款用於償還過橋資金;
(2)再抵押衍生的過橋資金業務假如某一企業的房產在A銀行抵押的成數較低,B銀行願意給予較高的抵押成數,使企業能夠獲得更多的貸款。於是企業需要先償還A銀行的貸款,從而產生過橋資金的需求。
(3)贖樓業務在房產買賣中,因大部分房產都處於按揭狀態,在過戶前需把房產證從銀行贖出才能完成過戶。因而在房產交易活躍時產生大量的贖樓資金的需求。
【案例】支持北京CJ3房地產公司資金過橋案例
案例背景:北京CJ3房地產開發有限公司成立於2007年,註冊資本:10000萬元。北京CJ3房地產開發有限公司由原來隸屬於CJ集團的國有企業轉變為民營企業,業務遍及北京及部分外省市,以建築類起家的CJ3公司逐漸向地產行業轉變,其位於回龍觀地區的房產項目,一經推出,銷售良好,公寓項目目前已完成95%的銷售量,底商也正熱銷。同時企業競拍成功的通州地塊,樓麵價為8000元/平米,加上建安成本,預計銷售價格能達到15000元/平米。由於通州新城的開發以及經濟的穩定發展,房產剛性需求旺盛,未來通州房地產行業應有一個良好的發展預期。若該公司通州項目能順利開盤,能為企業發展帶來良好的前景。
融資需求:憑藉多年來優秀的經營業績及良好的經營信譽使該企業於2010年3月17日,通過掛牌交易方式以成交價4.7億元摘得位於通州區新區的一塊國有建設用地使用權。北京市國土資源局通州分局要求企業在20個工作日內交齊土地出讓補償款,企業經過一番努力籌已達到自有資金4.3億元,仍缺4000萬元,企業急需交齊土地轉讓款來確保新項目的啟動,否則將會面臨該項目流產的危機和競地保證金損失。項目報導銀行,銀行同意該企業土地出讓金付清之後給予貸款。但目前由於抵押物不足銀行規定不能貸款,於是銀行推薦該企業通過投資銀行申請過橋貸款。
投資銀行瞭解到企業融資需求和經營特點,即對企業的經營情況及資金需求展開評估與分析,為企業度身訂製了短期資金融資方案。此筆短資用款需求4000萬元,用款日期4月8日,期限90天,計劃還款日期不遲於2010年7月8日。
融資方案:
為了確保企業的正常運作,爭取更大的經營利潤空間,投資銀行對該企業進行深入調查,發現其運轉正常,銷售穩定,而且作為房地產企業,其具有良好的發展潛力。
結合企業已進入銷售樓盤剩餘待銷售面積的回款預期,考慮到支持企業新競購地塊開發貸的信託機構有較強的支持願望,投資銀行決定以短期融資的形式解決企業當前面臨的現金流壓力,設定了「公司法人、總經理承擔個人無限連帶責任;北京CJ3房地產開發有限公司、北京YD房地產開發有限公司承擔第三方連帶責任、辦理企業法人名下現值4000萬元的3套房產抵押」三項擔保條件,於2010年4月8日為該客戶正式投放了4000萬使用期60-90天的短期資金,企業將在借款期內通過信託機構發放的開發款(即第一還款來源)或企業現銷項目的收款(即第二還款來源)陸續歸還投資銀行。
通過這一業務合作,企業及時交齊了土地出讓金,有效地保證了新項目按計劃推進。通過投資銀行提供的短期資金業務,使得企業抓住了又一次發展機遇。目前,新項目按照總體規劃分步實施,企業已辦出土地證,用於項目開發的資金來源也如期獲得銀行的審批,3億的項目開發資金到位,企業已做好開工前的準備,新機遇的獲得使企業又處在了新一輪大發展的起點。
4、票據融資類資金業務
(一)開具承兌匯票保證金
(二)開立信用證保證金。
【案例】擺帳過橋資金被騙
擺賬就是指銀主將資金以客戶的名義存入銀行,暫時擺放到客戶的賬上,充當客戶的資產,客戶按照合同付給銀主一定的息差。客戶利用存入銀行資金獲取信任或當作開立信用證、開具承兌匯票的保證金。
杭州的何金入高利貸這行3年,運作一隻數千萬元的「信貸基金」 。基金的一名客戶—杭州一家服裝企業老闆,向基金借了370萬元高利貸,作為銀行到期還貸的過橋資金。由於企業資金鏈斷裂,借高利貸過多,幾天後此人從銀行續貸出500萬元便人間蒸發,名下資產早以離婚等安排悄然轉移。如果這370萬元最後追不回來,放貸者何金需要向「信貸基金」股東們賠付20萬元。眼下杭州城從事高利貸業務的投資公司、擔保公司、典當行、寄售行、地下錢莊等,據何金估計不下2000家。由於企業的跑路潮,許多過橋資金貸出後,老闆人間蒸發,資金也打水漂了。
5、資產過橋業務:拍賣物業借助過橋資金獲得資格。
6、大小非過橋減持:
(一)戰略投資者進行分倉或換股
(二)機構借助大宗交易套利
【案例】「莊家」酣戰大宗交易 過橋資金主動出擊
莊家,股票市場最為敏感的字眼。自上證綜指從2008年6124點一路跌破2000點後,一種新的「坐莊模式」在熊市中悄然興起。一股股神秘資金通過交易所大宗交易平台接盤「大小非」和「大小限」籌碼,主動出擊,製造出種種獲利機會。
根據滬深證券交易所去年2008年4月發佈的「大小非解禁指導意見」,凡是1個月內要通過二級市場拋售超過1%的股份,都必須以大宗交易方式進行。不過,若通過大宗交易平台實行「過橋減持」,可以輕鬆繞過上述限制。
記者採訪中范先生介紹說,「過橋減持」,通常的做法是「大小非」將超過1%的股份(比如3%),通過大宗交易方式轉讓給買方,買方通過一個或多個賬戶接盤,由於轉讓後的股份性質已經改變,不會受到1%的拋售限制。當股票到賬後,買家可以立即將通過大宗交易接來的這部分籌碼,通過二級市場拋售。這樣一來,1%的減持限制也就不起作用了。
作為原君安證券的業務能手,范先生和他的團隊自然是諳熟此道。儘管有關部門表示:「不得利用大宗交易系統業務從事內幕交易、操縱市場等行為」,但只要有利可圖,這種刀口舔血的買賣具有很強的吸引力。
「今年共操作了七八筆,絕大部分取得了收益,但7月底的一筆交易沒有賺到錢,好日子看來已經到頭了。」對於是否簽這筆買賣,范先生心存憂慮。根據范先生的粗略估算,一般每筆交易的利潤率至少在2%以上,最成功的一次超過了10%。「不到一週時間,這樣的收益率對於上億的資金來說很不容易了!」
「容我再考慮考慮。」范先生對助手說,「弄不好會接個燙手山芋。」「中信的小馬昨天打電話過來,他們營業部有三筆累計2億元的過橋資金,利息比較低,資金周轉期為一週。」助手對范先生說。
在大宗交易中,「過橋資金」與「過橋減持」相輔相成。通俗地講,「過橋資金」是幫助買家一起「坐莊」的資金。一位大宗交易行家向中國證券報記者解釋說,簡單而言,過橋資金就是買方向別人借一筆錢和賬戶,約定在某筆大宗交易中同時接股票,短期內集中出貨後結算資金和利息。通常情況下,過橋資金在熟人之間發生,這有利於「團隊作戰」。
發生在7、8月份的多筆大宗交易中。7月13日,大連控股(600747)5055.6萬股限售股解禁,當日,申銀萬國證券上海餘姚路營業部的客戶資金以9折價6.16 元接走1000萬股。7月14日,光大證券總部的兩個賬戶以9折價6.23元分別接走2130萬股和870萬股。蹊蹺的是,接盤前後大連控股股價出現異動,從7月9日的6.28元飆升至7月16日的漲停價7.91元——該股本輪反彈的最高價。此後,該股一路下挫。7月17日,大連控股放量大跌,但當日最低價仍高達7.12元/股。交易結果顯示,賣出大連控股股票數量最大的兩家營業部分別為光大證券上海浦東南路營業部和申銀萬國上海餘姚路營業部,金額分別達2.1億元和6200萬元,從賣出金額推算,恰好與此前通過兩家券商的席位買入的股份相當。
圈內人士透露,由於過橋資金主動出擊的原因,籌碼在同一券商的兩家營業部之間流轉是一種常見現象。因此,光大證券總部接盤的極有可能與上海浦東南路營業部賣出的是同一股資金。若果真如此,7月13日和14日接走的共4000萬股籌碼,全部實現獲利。
7、一些常見的過橋資金需求包括註冊公司的資金需求,管理層收購或股權收購產生的過橋資金需求等。
【案例】「百萬電力」過橋貸款助力施正榮收購
2005年初,為了滿足海外上市的需要,在無錫市領導的動員下,當初出資的國有企業退出,正是由於國有資本的配合退出,使外資機構得以順利入股尚德控股,為尚德的上市掃清了路障。國內企業海外上市最重要的準備工作之一就是引進海外戰略投資機構。對這些海外機構來說,國有企業的管理制度和公司治理結構往往令他們對公司發展抱有懷疑態度,而一個由施正榮個人控股的股權結構顯然有吸引力得多。對施來說,海外上市獲得企業的絕對控股權完全符合自身的利益。
2005年1月11日,意在幫助施正榮取得控制權的「尚德BVI」公司成立,該公司由施正榮持有60%,由「百萬電力」(Million Power Finance Ltd.)持有40%,法定股本50000美元,分為50000股。根據招股資料,「百萬電力」同樣註冊於BVI,其擁有者叫David Zhang。 根據這份《過橋貸款協議》David Zhang等人通過殼公司「百萬電力」,向「尚德BVI」提供6700萬港元的貸款,作為「尚德BVI」收購「無錫尚德」國有股權的保證金之用。協議約定,「百萬電力」對「尚德BVI」的債權可以轉換成在「尚德 BVI」的股權。
「百萬電力」這項過橋資金是「無錫尚德」啟動海外上市的第一筆關鍵資金,主要風險在於國有股能否順利轉讓。如果轉讓成功,其將獲得極高的收益率,所提供的6700萬港元可以在不超過半年內轉換成25%的「尚德 BVI」股權,對應持有「無錫尚德」25%股權。
根據「尚德控股」《招股說明書》披露數據,「無錫尚德」截至2004年末的淨資產為2739.6萬美元,25%的股權對應的淨資產為684.9萬美元,與該項過橋貸款額基本相當,而施正榮對「無錫尚德」2005年的盈利預測是4500萬美元,25% 的股權相應可以分得的當年利潤達1125萬美元,即「百萬電力」當年的投資回報率就可超過100%。事實上,僅僅4個月以後的2005年5月,「尚德 BVI」在向高盛等外資機構出讓股份時,高盛等投資者出資8000 萬美元所獲得的股份僅約佔「尚德 BVI」已發行股本的27.8%。
若國有股東不肯轉讓呢?《過橋貸款協議》規定,貸款期限僅半年,到期後「尚德 BVI」必須將貸款連本帶息一起歸還「百萬電力」,否則每天按0.03%繳納過期罰金,施正榮還用自己所持有的31.389%的「無錫尚德」股份為此提供抵押擔保。一筆過橋貸款,在短短的一年之內竟然獲得10倍利潤,也算是奇蹟了。
四、申辦過橋資金需提供資料
1、企業及法人基本資料(包括營業執照、公司簡介、法人身份證、法人簡歷、企業主要榮譽證書);
2、相關信用資料(包括企業貸款卡資訊、企業基本信用報告、深圳信用網資訊、個人信用報告等。)
3、有關財務方面的資料(近兩年審計報告和近期財務報表、近三個月銀行對帳單等)。
4、房地產證、設備清單等。
5、相關銀行資料(與該單業務有關的銀行批覆、銀行借款合同、授信合同、保證合同等);
6、其他(與該單業務專案審批有關的資料)。
五、業務辦理流程:
1、初審:經辦部門為業務部。 借款人向我公司提出借款申請,業務部根據借款人提供的材料對借款用途、用款週期及還款來源、路徑等基本情況進行瞭解和初審,符合借款要求的給予辦理審批及放款手續。
2、核查: 業務部初審通過後,風險管理部隊借款人進行核查。 (1)查驗信用記錄:個人客戶的通過銀行查借款人(已婚的包括配偶)信用記錄是否不良,企業客戶的通過中國企業網查詢借款企業是否正常經營,通過中國法院網查詢借款人是否有訴訟;房屋抵押需實地落實抵押物情況並且詢問中介房 產價值。 (2)查驗借款人貸款銀行批貸情況(原件)或擔保公司擔保的落實情況(我公司認可中關村、首創擔保公司)。
3、辦公證:到公證處辦理借款、委託、身份證公證。
4、內部審批:將借款人相關材料準備齊全後,報相關部門進行審批,各部門領 導在《調查審批表》中籤署審批意見。
5、簽合同:法務部安排並見證借款人簽訂借款合同、居間服務協議、房屋買賣 合同、購房款收據、未出租證明等相關材料。
6、用款申請:審核通過後填寫《支出憑證》向公司財務部提出用款申請,確定 過橋資金金額和時間及逾期罰息的費率。
七、需要注意重點事項:
1、涉及個人業務:
(1)個人取得新的銀行消費、經營性貸款,且抵押的房屋在原銀行有貸款未結清,需要過橋資金提前還款的,業務部要到銀行核實批貸情況,收押借款人的還款卡、房產證、身份證及銀行貸款卡,為其歸還原銀行貸款,辦理解押手續,並到新的貸款銀行辦理抵押手續後在櫃檯扣劃回過橋資金。
(2)個人出售自有未結清銀行貸款的房屋,而買方又是貸款購房,賣方需要過橋資金提前還款的,業務部應先到買方貸款銀行核實批貸情況,落實銀行放款金額是否覆蓋過橋資金。收押借款人房產證、身份證、銀行還款卡及獲得賣房款的銀行賬戶, 辦理銀行提前還款手續、 解押手續,待買方銀行做完抵押登記房款後, 扣劃回過橋資金。
(3)落實客戶銀行貸款情況,銀行批貸的可能有多大把握,銀行批貸後,通知客戶還舊借款,我公司專人負責跟蹤客戶打款,此款是否用於還銀行舊借款,銀行通知做抵押登記,核實放款時間,瞭解、控制、調查客戶放款的路徑收押放款卡(修改密碼) ,放款後劃回國橋資金。
2、涉及企業客戶:
企業取得銀行經營性貸款, 在按銀行要求還舊貸新時需要過橋資金還款的,業務部到借款企業的貸款銀行核實貸款情況,瞭解銀行再放款時間,貸銀行放款時扣劃回過橋資金。企業在經營過程中需要過橋資金周轉的業務部通過家訪要核實該企業是否合法正常經營、經營場所地址,落實有無抵押物的,如沒有抵押或抵押物不能足 額,可採用企業法人作借款人,企業做擔保的方式借款。(法人和公司的證件提供原件及複印件)
3、收押證件:
收押銀行借款合同、舊的銀行還款卡、房產證、身份證、銀行放款卡(更改密碼)、第三方擔保的擔保物或保函。收押借款企業的法人身份證、單位公章、財務章、人名章、支票、公司網銀和密碼(更改密碼),或企業提供第三方收款賬戶的單位公章、財務章、人名 章、支票、公司網銀和密碼(更改密碼)、及第三方擔保的擔保物或保函。
拆解紅籌重組的過橋貸款
http://www.xcf.cn/newfortune/cy/201310/t20131024_508063.htm李壽雙/文
在紅籌上市重組過程中,境外擬上市公司收購境內公司股權必須以外幣現金進行。通過「過橋貸款+內保外貸」的組合方式,既能解決資金來源問題,又能降低資金成本。
2013年5月8日,蒙牛乳業(02319.HK)與現代牧業(01117.HK)聯合宣佈,蒙牛與私募投資機構KKR、鼎暉投資達成協議,以現金31.752億港元,約合人民幣25.4億元,收購後二者各持有的現代牧業20.44%股份和6.48%股份,從而成為現代牧業單一大股東。 而KKR和鼎暉當時取得現代牧業該等股份的成本大約為7.42億元,實現投資回報約3.4倍。
至此,現代牧業這家原本由蒙牛乳業孵化的奶源公司,經歷股權剝離及獨立上市之後,又重回母體。
在境外紅籌上市重組過程中,核心一環是由境外擬上市公司收購境內公司股權,但是由於《關於外國投資者併購境內企業的規定》(俗稱「十號文」)的跨境股權支付安排在審批層面並未落地,因此在支付方式上就必須以外幣現金進行。然而設立境外公司的國內創始人或股東,絕大多數在境外又沒有外幣現金可供使用,從而使得境外公司收購境內公司的收購資金來源成為了一個橫亙在很多準備在境外上市的中國公司面前的難題。
通常而言,解決收購資金的辦法有兩種,一種是股權融資,一種是債權融資。如果採取股權融資,由於投資者看到公司用錢急迫,往往在價格上壓得比較低,而公司上市在即,創始人或股東也往往不願意再稀釋股權,更不用說低價稀釋股權。這樣一來,通過借款進行債權融資就成為了一個優選方式。股東借款目的其實就是為了搭建上市所需的股權結構橋樑,這種融資真是名副其實的「過橋貸款」。
在境外上市重組中過橋貸款的交易結構如何安排呢?被蒙牛收購的現代牧業的做法,給我們大體展現了這一交易過程。
現代牧業的跨境重組
現代牧業的前身叫領先牧業,2008年7月7日,現代牧業成立,收購了領先牧業全部股權並在後來陸續直接收購了領先牧業旗下的子公司和資產,領先牧業被轉賣給了青島恆天然公司而退出整個集團。為籌集擴充業務的資本,現代牧業於2008年11月至2009年6月期間進行多次重組及四輪股權融資,引入了KKR、鼎暉及牛根生設立的一項信託計劃作為投資人,該等投資人以大約13.79億元,認購現代牧業合共50.05%的股權。

在完成上述動作後,雖然實現了境外公司Aquitair對境內現代牧業公司的控股(圖1),但是另外一個關鍵步驟還未完成,現代牧業的個人股東還未能實現出境持股。如果此時上市,那就跟這些股東毫無關係了,這顯然是不行的。
那麼,如何實現中國個人股東境外持股呢?根據招股書披露,現代牧業採取的做法是在岸收購和離岸認購兩個步驟。一方面,Aquitair公司對現代牧業進行在岸收購,即與中國個人股東、馬鞍山先行牧業、老牛牧業等股東(以下統稱「中國售股股東」),於2010年9月17日簽訂一項股權轉讓協議,據此,Aquitair公司以9.03億元的代價向中國售股股東收購合共47.63%的現代牧業股權。另一方面,擬上市公司與中國股東控股公司(由中國售股股東在境外成立的控股公司),於2010年7月29日簽訂一項認購協議,據此,前者以總價9.03億元向後者發行487.6萬股新股,認購價總額相當於在岸收購的代價。
把招股書中如上的描述,通俗表達就是:境內中國個人股東在境外設立一系列中國股東控股公司(金牧、銀牧、新牧和優牧四家殼公司);然後該等公司拿一筆錢(折合人民幣9.03億元的外幣),認購擬上市公司的股份;然後擬上市公司拿到這筆錢後,再注入Aquitair公司,由後者以9.03億元的代價,收購中國個人股東持有的現代牧業全部股權。如此一個循環下來,一方面實現中國個人股東在境外擬上市公司層面持股,另一方面,境外擬上市公司最大比例持有境內現代牧業公司股權,跨境重組即告完成。
中銀國際提供過橋貸款
那麼,中國股東控股公司的認購資金從哪裡來呢?根據招股書披露,為撥付離岸認購的認購股款以及有關成本及開支(包括利息開支),中國股東控股公司已於2010年11月1日獲中銀國際提供大約1.39億美元的過橋貸款。過橋貸款所得款項已於同日由中國股東控股公司向擬上市公司支付,以繳足認購股份,至此離岸認購已告完成。作為過橋貸款的抵押,中國股東控股公司的股份以及其持有的擬上市公司股份已抵押給中銀國際。
這是整個過橋貸款交易的第一步,好戲的開場。
該筆款在2010年11月1日到位,同日,由中國股東控股公司支付給了擬上市公司。緊接著,這筆過橋貸款的所得款項已調派至在岸,並已向中國售股股東支付,於2010年11月5日完成此次在岸收購。至此,這筆錢又流轉到了中國個人股東手中。
到這個階段,收購境內權益問題和中國股東境外持股問題都解決了,但是中國股東持有的擬上市公司股份質押出去了,同時欠了中銀國際一筆貸款。這筆欠款是過橋貸款,由於僅以股份質押,年利息通常在10%-15%之間,成本是非常高的。因此,通常過橋貸款的交易安排到此還未結束,公司會尋求借商業銀行低成本的錢,去全部或部分還掉這筆過橋貸款。
「內保外貸」償還過橋貸款
從招股書披露的信息看,現代牧業就是這麼操作的。其稱過橋貸款將於上市日期前部分償還,而其乃由中國銀行澳門分行將提供的定期貸款合計約1.3億美元以再融資的方式償還,而該項定期貸款融資由中國售股股東提供的抵押品(股份質押除外)所抵押。現代牧業的案例中,中行澳門分行只是借了1.3億美元給中國股東控股公司,或者說中銀國際沒有同意一次償還全部貸款,餘下未償還結餘約900萬美元將於上市後透過出售部分由中國股東控股公司在全球發售之前持有的股份悉數償還,而股份質押將於緊接上市之前解除(通常是在上市日開盤前解除)。
那麼,中國售股股東的1.3億美元再融資能拿什麼抵押呢?招股書並沒有說,但基本可以推斷,就是通常採用的「內保外貸」的做法(此處僅為推斷,並不代表現代牧業確實採取了此融資方法)。即,在國內中國售股股東把收到的股權轉讓款結匯,結匯所得的人民幣質押給境外銀行的境內關聯銀行(比如中國銀行某地分行);然後該內地分行給境外中國銀行澳門分行開立保函或備用信用證,為境外借款人(中國股東控股公司)提供擔保,基於此擔保,中國銀行澳門分行貸款數額與境內質押的人民幣同等價值的美元給借款人;然後,借款人拿到貸款後,再用於償還前期所借的高息過橋貸款,完成一個循環。
至此,前期中銀國際的過橋貸款清償掉了,股份質押解除(通常股份再用於質押給後面的貸款方即中國銀行澳門分行,但銀行會出具一份承諾函,允許股份質押在股票上市交易當天交易開始前解除),變成了中國股東控股公司欠中國銀行澳門分行一筆錢,同時,中國個人股東在境內質押了相應的人民幣給其關聯銀行。澳門分行會收取貸款利息,但同時,境內分行會支付存款利息。由於境外貸款利息較低,實踐中,通常兩者相抵,「內保外貸」的綜合成本基本為零。這樣一來,就大大降低了股東為解決收購資金問題而實際承擔的財務成本。「內保外貸」是整個過橋貸款交易鏈的高潮部分。
但是,為什麼又引入一個新的角色中國銀行澳門分行來提供貸款,而不是直接由前面提供過橋貸款的中銀國際來做「內保外貸」呢?
在現代牧業的案例中,一方面中銀國際本身並非商業銀行,操作不便;另一方面,更重要的是,這裡涉及2010年7月30日頒佈的《國家外匯管理局關於境內機構對外擔保管理問題的通知》(匯發[2010]39號)其中的一項規定,該規定要求「內保外貸」資金不得直接或間接流回境內,即「為境外投資企業提供融資性對外擔保的,擔保項下資金不得以借貸、股權投資或證券投資等形式直接或通過第三方間接調回境內使用」。
也就是說,即便前期過橋貸款不是中銀國際提供的,而是一家商業銀行比如中國銀行香港分行提供的,香港分行也無法再通過「內保外貸」的方式,貸款給中國股東控股公司,用於償還前期過橋貸款。因為前期貸款被用於了收購境內股權,中國股東控股公司如以「內保外貸」項下貸款償還前期過橋貸款,這實際就非常明顯構成「內保外貸」資金間接流回境內,從而與前述規定相衝突,合規風險較大。
相反,如果再引進一家境外銀行,就巧妙地把實質上一個交易轉換為形式上的兩個交易,比如可以用後面另外一家中國股東控股公司B(現代牧業的中國股東控股公司有四家,實際操作中,為了合規考慮,後期進行「內保外貸」的公司與前期借過橋貸款的公司通常為不同的兩家公司)跟中行澳門分行發生一筆「內保外貸」業務,該筆貸款用於償還前期發生的一筆境外借款,跟國內無關。而另一筆交易是中國股東控股公司A了結跟中銀國際之間的股份質押貸款交易。從而一定程度上迴避了赤裸裸地觸碰前述規定,降低了合規風險。
那麼,這「內保外貸」項下貸款又如何償還呢?實踐中通常有兩種方式,一種是在上市前或上市後通過境內公司比如現代牧業向境外股東派發股息償還,一種是股東在上市時(香港允許上市時股東出售老股)或上市後出售股份,以套現的資金來償還。好在「內保外貸」的綜合成本基本為零,所以可以將貸款週期拉得足夠長,來解決還款問題。
「內保外貸」項下「外貸」償還後,相應地,在境內的「內保」就可以同時予以解除,這時股東就可以自由使用轉股所得的人民幣了。這是交易鏈的收尾部分,至此,一個完整的紅籌上市跨境重組過橋融資交易循環就全部完成了。

通過這一過橋融資安排,現代牧業就得以成功完成中國個人股東境外認購持股及境外公司收購境內現代牧業公司股權這一關鍵步驟,也為我們生動展示了如何破解紅籌上市跨境重組中的收購款融資難題,顯示了操盤者高超的財技(圖2)。
彭博:希臘尋求與歐盟達成過橋融資協議
來源: http://wallstreetcn.com/node/214298

彭博新聞社援引一位政府官員表示,希臘希望與歐元區達成過橋融資協議,協議中將包括財政盈余占GDP 1.5%的目標。
該官員表示,希臘不尋求獲得當前援助項目的最後一筆款項,對希臘而言,當前的救助項目已經結束。
過橋融資協議的資金應來源於歐洲央行的利潤返還、國債發行以及希臘銀行業增資基金HFSF剩余的114億歐元的緩沖資金。
該官員表示,歐元集團昨天在希臘聲明草案的措辭上有分歧,但不是很大。一些歐元區成員國希望延長現有項目。
德國總理默克爾表示,希望與希臘達成共識。希臘目前希望可以贏得6個月時間來促使債權人們放寬緊縮要求。如果歐盟停止對希臘進行救助,本月底希臘將面臨近100億歐元的資金償付缺口。
華爾街見聞網站此前提到,本周三舉行的歐元區財政部長會議上,就救助問題希臘左翼政府代表未能與其它國家代表達成一致協議,但稱將在下周一的會議上繼續對話。
歐元區19位財長自希臘新政府上臺後首次舉行會議,本次會議持續了7個小時,直到布魯塞爾當地時間周四淩晨才結束,據路透社報道,歐元集團主席迪塞爾布洛姆(Jeroen Dijsselbloem)稱,“現在尚無實質性的結論可以分享。問題不在於措辭而在於進展程度。”
他表示,本次會議就延長希臘援助計劃進行了討論。接下來的進程中需要達成政治方面的一致。還將於下周一進行進一步會談。
不過希臘財長Yanis Varoufakis稍顯樂觀,他表示“與歐元集團進行了很好的協商,希望可以在周一達成定論,結束會談。”
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彭博:希臘尋求與歐盟達成過橋融資協議
來源: http://wallstreetcn.com/node/214298

彭博新聞社援引一位政府官員表示,希臘希望與歐元區達成過橋融資協議,協議中將包括財政盈余占GDP 1.5%的目標。
該官員表示,希臘不尋求獲得當前援助項目的最後一筆款項,對希臘而言,當前的救助項目已經結束。
過橋融資協議的資金應來源於歐洲央行的利潤返還、國債發行以及希臘銀行業增資基金HFSF剩余的114億歐元的緩沖資金。
該官員表示,歐元集團昨天在希臘聲明草案的措辭上有分歧,但不是很大。一些歐元區成員國希望延長現有項目。
德國總理默克爾表示,希望與希臘達成共識。希臘目前希望可以贏得6個月時間來促使債權人們放寬緊縮要求。如果歐盟停止對希臘進行救助,本月底希臘將面臨近100億歐元的資金償付缺口。
華爾街見聞網站此前提到,本周三舉行的歐元區財政部長會議上,就救助問題希臘左翼政府代表未能與其它國家代表達成一致協議,但稱將在下周一的會議上繼續對話。
歐元區19位財長自希臘新政府上臺後首次舉行會議,本次會議持續了7個小時,直到布魯塞爾當地時間周四淩晨才結束,據路透社報道,歐元集團主席迪塞爾布洛姆(Jeroen Dijsselbloem)稱,“現在尚無實質性的結論可以分享。問題不在於措辭而在於進展程度。”
他表示,本次會議就延長希臘援助計劃進行了討論。接下來的進程中需要達成政治方面的一致。還將於下周一進行進一步會談。
不過希臘財長Yanis Varoufakis稍顯樂觀,他表示“與歐元集團進行了很好的協商,希望可以在周一達成定論,結束會談。”
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