📖 ZKIZ Archives

6起重組接連過會 並購重組審核現新趨向

證監會並購重組委下半年的審核工作於7月20日正式啟動，並連續三天召開工作會議，6家上市公司發行股份購買資產的申請均獲通過。其中，多起重組之前受到監管關註，交易設計或標的資質也曾備受市場爭議。如星美聯合被歡瑞世紀借殼、姚記撲克並購問題遊戲公司等，都被市場認為與監管風行而不被看好;寶碩股份(600155.SH)並購華創證券的交易設計更被認為有規避借殼的嫌疑。

並購重組申請雖獲通過，但審核結果並未展現出並購重組市場當前的全貌。在上述多起重組的推進中，監管層的問詢及反饋意見中已出現新的監管思路，修訂後尚未正式執行的重組新規也已開始隱現。另一方面，上市公司的重組交易設計和面對監管變動的相應處理，亦出現不少創新。

爭議重組獲放行 監管呈新舊交替

上述並購重組委會議的審核結果顯示，東方園林(002310.SZ)、天山紡織(000813.SZ)、姚記撲克(002605.SZ)獲無條件通過，康耐特(300061.SZ)、星美聯合(000892.SZ)、寶碩股份獲有條件通過。從重組方案中的交易設計和監管新政來看，獲得放行的6起重組均有明顯的代表性。

在寶碩股份的重組過程中，監管政策的新舊交替開始突顯。在《重組辦法》結束公開征求意見至正式下發前，此類重組的審核結果仍值得高度關註。

寶碩股份今年1月發布公告，公司擬購買華創證券100%股權，標的預估值約為77.51億，同時擬募集配套資金不超過77.5億元，全部用於補充華創證券資本金。若此次重組完成，華創證券將實現曲線上市。上市公司控股權未發生改變，實際控制人仍為劉永好，其通過新希望持有上市公司的股份從39.29%攤薄至18.6%。按現行規定，此次重組未觸發借殼。

今年6月17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見。為打擊規避借殼上市的行為，新規在原有借殼標準基礎上進行細化和拓展。計算購買資產占上市公司前一年度的指標時，將參考總資產、凈資產、營業收入、凈利潤和股本五項;在控股權發生變更後，任何一項指標超過100%將觸發借殼。

新規發出後，有市場人士就曾指出，針對上市公司控股權未變更情況下的規避借殼交易，修訂後的重組辦法仍存在一定漏洞。即如果不變更實際控制人推進重組、重組方以二股東身份出現，在重組完成後通過賣股票等方式實現大股東退出的情況，就不會受新規的約束。

寶碩股份就面臨著同樣的質疑。交易完成後，和泓置地及貴州燃氣的實際控制人劉江及一致行動人持股比例達11%;不考慮配套募資的情況下，其持股比例為10.2%，僅次於上市公司實際控制人劉永好。另一方面，華創資產多項指標在上市公司的占比均超過100%。以安碩股份2014年合並報表數據為基準，華創證券的資產總額、營業收入占寶碩股份同指標的比例分別為1267%、299%，交易價格更占寶碩股份資產凈額的6050%。

標的資產交易規模條件已越借殼紅線，但上市公司仍堅持舊規、按重大資產重組推進。在此情況下，監管層從控股權認定這一標準入手嚴查，以明確最終重組性質。

證監會和交易所在此前針對重組的問詢中，對實際控股權的認定、潛在變更情況都進行了多番問詢。值得註意的是，修改後的《重組辦法》將從股本比例、董事會構成、管理層控制三個維度來認定控股權變更，在針對寶碩股份的此次問詢中已開始體現。

證監會在今年7月1日下發的二次反饋中，要求上市公司補充披露劉永好仍為上市公司實際控制人的依據、維持上市公司控制權穩定性的具體措施。上市公司需要參考和披露的情況包括交易完成前後劉永好控制上市公司股權比例和可支配表決權的變化情況、直接或者間接提名董事數量變動情況。此外，上市公司還需要披露交易完成後劉永好與劉江控制上市公司股份數量的差異情況、上市公司董事和高級管理人員構成的預計變化情況、上市公司各方股東對股東大會決議的影響力情況，交易相關各方所作承諾的履行期限以及承諾中的保留、限定或除外條款等。

寶碩股份在此後回複中逐一回答，明確劉永好的實際控股權未有變化。如針對劉永好和劉江的持股差異，寶碩股份就提出，雖劉江及其一致行動人持股比例將僅次於劉永好及其一致行動人，但二者差異仍將保持在5個百分點以上。

針對控股權認定的充分披露後，寶碩股份的重組最終獲有條件通過。

本次過會的6起重組中，天山紡織和星美聯合均為借殼上市。而伴隨歡瑞世紀借殼星美聯合獲監管層放行，一定程度上打消了此前市場對影視並購過度消極的疑慮。

今年5月有市場傳言稱，涉及互聯網金融、遊戲、影視、VR四個行業的跨界定增被叫停。證監會隨後公開表示，政策並沒有變化。但此後，影視並購頻現被否和終止的情況：暴風科技31億元並購未能過會，唐德影視終止收購愛美神。

星美聯合對於此次重組的最終落地也頗為謹慎。在經歷兩次反饋意見下發和回複後，星美聯合在今年7月6日突然宣布中止審查本次行政許可申請，理由是獨立財務顧問新時代證券需要進一步對交易對手方的股權結構進行核查。但僅5天之後，上市公司宣布稱核查已結束，撤回此前中止審查的申請。次日再發公告，星美聯合重組上會。

並購重組委的審核意見顯示，星美聯合需要補充披露標的公司報告期營業成本結轉及存貨跌價準備計提的合理性，以及標的公司電視劇收益權轉讓經營模式的風險。

監管新趨向：允許打補丁，重組要透明

東方園林、姚記撲克和康耐特的並購重組獲批，均得益於及時修訂重組方案。上市公司“打補丁”過會的背後，隱現更為細節的監管新趨向。“證監會對於審核越來越嚴格的目的，是為了促使公司並購重組更加的透明，體現出對於中小投資者的保護。” 中泰證券行業研究員王晛稱。

根據本報此前報道，下半年並購重組審核的首次會議中，東方園林和康耐特分別獲無條件、有條件通過。其中，受穿透式披露要求和發行對象原則上不超過200人的規定影響，東方園林在今年5月調整了重組方案，部分交易對手相應的交易對價改為全現金支付。調整完成後，東方園林發行股份購買資產的發行對象中，有限合夥企業和以募集資金出資的法人追溯至自然人、以自有資金出資的法人數量合計為144名。

康耐特則在臨上會前緊急申請中止審查，隨後提交了修訂版的重組預案闖關;修改部分包括將標的公司所屬行業從“其他金融業”變更為“F52零售業”，增加未來預期收益現金流的確定方法等。而對於變更標的資產行業屬性，康耐特對此表示，原標的資產行業界定為“其他金融業”僅考慮了與銀行金融機構合作的營銷模式，未能準確反映旗計智能主要的商品零售行為。

“康耐特從中止審查到成功扭轉局勢，對互聯網金融相關領域並購重組具有重要的借鑒意義。”王晛對此表示，通過重組預案修訂前後的內容對比，可以看出證監會對於刻意掛邊行業熱點的態度十分謹慎，強調重組報告書中的行業認定要更符合自身實際情況，同時對於主營業務的專用名詞的使用特別註意要與行業相匹配。此外，對估值的客觀性和準確性也顯出了高度的重視。

這種監管趨勢，在姚記撲克重組審核中亦得到呼應。姚記撲克於去年12月發布公告，擬收購萬盛達撲克60%股權、樂天派80%股權。隨後收到深交所問詢，除對樂天派的盈利能力詳細問詢外，還對樂天派與去年借殼未果的中清龍圖現行業務關系及依賴性進一步追問。而有市場分析當時曾提出，並購樂天派疑為接盤中清龍圖欲上市資產的途徑之一。

雖然在回複中強調“樂天派對中清龍圖不存在依賴”，但在今年3月，姚記撲克仍宣布調整重組方案，不再收購樂天派相應股權。與此同時，將收購萬盛達撲克的股權比例從60%上升到85%。再剔除問題標的資產後，姚記撲克在22日召開的並購重組委第49次會上獲無條件通過。

一天之內兩起重大生產安全事故 國務院安委辦通報

關於近日發生的兩起重大生產安全事故的情況，國務院安委會辦公室今日進行通報，並提出要嚴格落實安全生產責任，嚴密落實暑期和汛期安全防範措施，依法依規嚴肅查處事故。

8月11日8時23分，一輛號牌為山東N90876號的變型拖拉機(核載1.08噸，實載7.74噸)，沿山東省淄博市北山路由西向東行駛，行至北山路與博沂路交叉路口時失控沖入路口，先後與由北向南方向正常行駛的魯CG1836號公交車、魯CB9518號大客車等車輛發生碰撞，共造成11人死亡、21人受傷。

同一天15時20分，湖北省宜昌當陽市馬店矸石發電有限責任公司50MW熱電聯產項目在生產調試過程中，高壓蒸汽管道突然破裂，致使540℃的蒸汽大量外泄，擊碎中控室玻璃窗，造成中控室內21人死亡、5人燙傷。

事故發生後，李克強總理，馬凱副總理和楊晶、王勇國務委員立即作出重要批示，要求全力搶救傷員，盡最大努力減少傷亡，妥為做好善後處置；盡快查明事故原因，嚴肅追責，吸取教訓，嚴防類似事故發生。強調安全生產切不可麻痹大意，要進一步嚴格落實安全生產責任，完善安全防範措施。

今年發生23起重特大生產安全事故 348人死亡失蹤

據國家安監總局網站5日通報，今年以來，全國共發生重特大生產安全事故23起，死亡和下落不明348人。

從事故發生原因、反映突出問題及行業分布來看，主要有四個特點：一是重特大事故總體下降，但8月份重大事故高發。二是道路運輸業、煤礦、水 上等3個行業領域重特大事故多發，占總量的73.9%。三是部分行業領域事故發生時段較為集中。如周六、周日大客車事故共發生3起，占道路運輸業重特大事故的50.0%。湖南郴州市宜章縣“6·26”特別重大客車起火事故也發生在周日。四是全國17個地區發生了重特大事故。

今年以來，湖南發生1起特別重大 事故，天津、山西、遼寧、吉林、浙江、山東、河南、湖北、廣東、廣西、四川、貴州、雲南、陜西、甘肅、新疆16個地區均有重大事故發生。

8月11日，湖北當陽發生爆管事故，核心現場中物品扭曲變形。（來源：中新網）

為進一步加強重點行業領域安全生產工作，積極發揮遏制重特大事故的牽動作用，全力維護安全生產形勢總體穩定，安監總局特提出以下要求：

一是牢牢扭住遏制重特大事故“牛鼻子”不放松。

要結合本地區工作實際，深入分析事故原因，梳理總結規律，堅決把遏制重特大事故作為安全生產“牛 鼻子”，擺在重中之重的位置抓緊抓好。按照《標本兼治遏制重特大事故工作指南》要求，制定完善工作方案，積極發揮遏制重特大事故的牽動作用，帶動對各類生 產安全事故的預防，帶動對安全生產各項工作的全面推進。

二是著力構建“雙重預防”機制，切實提高預防能力。

要大力實施安全風險分級管控和隱患排查治理雙重預防機制，切實提高事故預防能力。健全安全風 險評估分級和事故隱患排查分級標準體系，深入總結分析本地區事故發生規律，全面排查評估重點行業領域，確定安全風險等級。按照“分區域、分級別、網格化” 原則，建立健全安全風險分級管控機制，對事故隱患排查治理實施閉環管理，堅決遏制重特大事故頻發勢頭。要大力實施安全風險分級管控和隱患排查治理雙重預防 機制，切實提高事故預防能力。

三是紮實推進重點行業領域專項整治。

要清醒認識當前安全生產形勢的嚴峻性，認真吸取事故教訓，突出重點領域、重點部位、重點環節安全生產防控工 作。加大“兩客一危”車輛監管力度，嚴厲打擊超載、超速、疲勞駕駛、不按規定路線行駛等違法行為。紮實推進煤礦瓦斯、水害等重大災害治理。深入開展尾礦庫 “頭頂庫”、危險化學品、煙花爆竹、水上運輸、建築施工、消防安全等重點行業領域安全專項整治，嚴防發生群死群傷事故。

四是嚴肅事故查處，充分發揮警戒作用。

發生事故的地區要以對人民群眾高度負責的態度，嚴格按照有關規定要求，嚴肅事故查處，嚴格責任追究，認真 落實“四不放過”原則，全面落實企業主體責任。其他地區也要深刻吸取事故教訓，結合實際，全面排查隱患;明確責任，堅決堵塞管理漏洞;舉一反三，強化督促 檢查，抓實抓好安全生產各項工作。

韓三星造船廠起重機發生意外 6人喪生20余傷

當地時間1日下午，韓國三星重工業巨濟造船廠發生起重機事故，導致6名工人身亡，另有20余人受傷。

據韓聯社報道，事故發生當時，2架起重機相撞，造成高60米、重32噸的起重機零件掉落，砸中吊臂下方的工人休息區。

中新網援引韓媒報道稱，韓國警方稱，事故現場“一片混亂”，事故共導致6人喪生，20多人受傷。

據悉，工人們所在的項目為法國能源巨擘道達爾集團(Total)搭建要價5億美元的海洋平臺。

三星重工發言人稱，原本預計該項目於6月中旬交貨，現在“可能要延後一些了”。

警方表示，12名起重機駕駛已接受調查，尚不清楚事發原因為操作失誤還是違反安全規則。

圖片來自韓聯社

積木水底機械人起重救人好萬能