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人保集團出清「華聞系」

http://magazine.caixin.com/2012-04-28/100385240_all.html

 從巧取到出清,中國人民保險集團股份有限公司(下稱人保集團)在持有多項金融牌照的「華聞系」身上花費了數年心血。

  2008年,人保集團取得「華聞系」控制權,為金控概念躊躇滿志;2011年6月,人保集團決定將「華聞系」股權掛牌出讓,為上市掃清障礙。2012年4月下旬,停滯半年多的「華聞系」股權轉讓水落石出,完成股權過戶手續。

  4月27日,「五一」小長假前最後一個交易日,「華聞系」的兩家上市公司華聞傳媒(000793.SZ)與新黃浦(600638.SH)雙雙停牌,但均未明示具體理由。

  當日下午,人保集團有關人士向財新記者確認,「華聞系」股權轉讓給北京國際信託有限公司(下稱北國投)的交易已經達成,價格為21.35億元。

  4月25日,北京金融資產交易所(下稱北金所)向北國投發出了符合受讓資格的通知書。這項交易僅有的兩家競購者中的另一家——無錫金源產業投資發展集團,也接到北金所的通知,被宣佈因不符合資質,抱憾出局。

人保終脫手

  瞭解人保上市進程的人士表示,「出清『華聞系』,讓人保集團長出了一口氣。」根據此前人保集團「A+H」上市路線圖的設定,引入戰略投資者和退出「華聞系」都是既定計劃。

  「華聞系」指廣聯(南寧)投資股份有限公司、中國華聞投資控股有限公司、上海新華聞投資有限公司及其旗下企業。上海新華聞持有華聞傳媒 19.65%的股權,並以13.48%股權位列新黃浦第一大股東。新黃浦通過旗下公司持有多張信託及期貨牌照,核心金融資產包括中泰信託及中泰信託所持有 的大成基金48%股權。

  事後人保集團逐漸發現,對「華聞系」的整合其實舉步維艱;加之人保集團後收購了中誠信託,金融牌照出現重複,終決定將「華聞系」整體出手,僅保留對大成基金的股權。

  2009年10月19日,人保集團正式股改掛牌。2011年6月15日,全國社保基金、財政部和人保集團簽署協議,前者出資100億元入股人保集團,佔總股本的11.28%。

  2011年12月,人保集團與人民日報社簽訂協議,人民日報社將所持25%的中國華聞投資控股有限公司(下稱華聞控股)股權轉讓給人保集團旗下 公司,人保則將「華聞系」所持全部的深圳證券時報社股份有限公司股權轉讓給人民日報社。雙方還就爭論焦點——華聞控股5.01億元債權處置達成一致,由華 控自行核銷。

  這一切都是為了人保集團備戰上市。投行中金公司和匯豐已介入多時。接近上市籌備的人士稱,人保集團有一半的可能性在今年下半年完成掛牌。

  「華聞系」股權的掛牌條件顯示,華聞控股55%的股權,掛牌價格為12.68億元;廣聯(南寧)投資股份有限公司(下稱廣聯投資)54.21%的股權,掛牌價格為8.67億元,兩項股權的交易價格總計21.35億元。

  此外,華聞控股和廣聯投資涉及特定債務本息及違約金16.50億元,也要買家日後承擔。

  但是這場激烈競購戰的焦點,並非價格,而是競標者的資質問題。

受讓者北國投

  本次「華聞系」股權的受讓方為北國投。北國投為競購「華聞系」股權,發起設立了「德瑞股權投資基金集合資金信託計劃」用於融資,並於2011年 7月和今年1月22日至2月29日對該信託計劃進行了兩輪募集。信託計劃分為優先級和次級兩類信託單位,首期規模為12.2億份信託單位,其中優先級信託 單位達到7.32億份。二次擴募發行的信託單位全部為優先級信託單位,預期年化收益率12.5%。

  該計劃可根據需要並經受益人大會批准進行擴募至45億元。期限為三年,可以根據需要提前結束或延長;信託計劃期限延長,須經受益人大會表決通過並批准。

  掛牌資料附件《評分標準》對意向受讓方的報價和資質,給出了一系列評分標準。其中包括,投標人的資產財務狀況;投標人支持標的企業持續穩定經營的承諾;投標人受讓標的後,支持人保集團受讓中泰信託所持大成基金48%股權的承諾,分別對應2分、2分和1分的得分。

  《評分標準》的最後一項,分值高達5分。這一項的是「投標人2008年6月30日後與標的企業的融資合作情況」。在人保集團掛牌出讓「華聞系」股權之前,曾經與北國投有過融資方面的合作,當時就有潛在競購者表示,這一條是為北國投「量身定製」。

  上述潛在競購者分析,單一信託計劃可以作為競購的工具,但背後受益人的資格也必須滿足掛牌條件,如果是發集合信託,就不符合「不接受聯合體受讓」的規則。

  4月27日上述人士透露,據他瞭解,上海深圳兩家交易所要求,上市公司的股權受讓要明示實際買方是否為北國投自身,如果買方為信託計劃,則需披露到信託計劃的實際控制人。

  多家媒體先後提及,北國投為競購「華聞系」股權發行的次級信託資金來自兩家民營地產企業。

  根據《21世紀經濟報導》報導,這兩家機構一家是1990年於香港成立的沿海綠色家園集團,該公司於1997年10月在香港聯合交易所掛牌上 市,致力於投資中國內地房地產業。另一家則是以地產開發商身份示人,卻在資本金融領域動作頻頻的合資企業聯合置地,實際控制人為嚴林平。

  如果信託計劃的實際持有人並非金融機構,是否算滿足競購條件?落敗的競購者無錫金源產業投資發展集團方面,因此對北國投的勝出提出質疑。

落敗者無錫金源

  北國投贏得競標當天,無錫金源產業投資發展集團(下稱無錫金源)收到北金所通知書稱,「經徵詢轉讓方意見,因貴公司及貴公司持股企業不屬於金融企業」,被認為不具備競購資質。

  2011年6月人保集團在北金所的「華聞系」股權掛牌文件規定,意向受讓方應為金融企業;或應擁有金融企業投資管理經驗,至少直接或間接持有一家非銀行金融企業不低於5%的股權。項目掛牌期滿,若徵集到兩家及以上意向受讓方,則以招投標方式確定受讓方。

  接近無錫金源的人士對財新記者表示,首先,無錫金源間接持有金源農村小額貸款公司49%的控股權,應滿足意向競購者的資質。

  其次,無錫金源和無錫市濱湖城市投資公司以39.8億元應收債權,委託中航信託發行「天順268號財產權信託計劃」,發行規模為38億元,定向用於無錫金源受讓「華聞系」的兩項掛牌交易的股權。

  無錫金源有關人士認為,這個信託計劃與北國投的完全不同,受益人為單一機構,更符合競標資質。

  不過,接近交易的人士指出,目前小額貸款公司目前不能算擁有金融牌照的金融機構。而受益人是否為單一機構也非關鍵所在。做為國有身份的人保集團,其實不願意承擔將「華聞系」「還予江湖」的「風險」,才是核心所在。

  坊間稱,「華聞系」前控制人王政復出後,一直有買回「華聞系」的打算。王政是「華聞系」開山掌門,在資本市場上縱橫捭闔多年,創下「華聞系」證 券、基金、期貨、信託及基礎設施業務綜合發展的格局。2006年,王政因上海社保案被判入獄三年;2009年4月,因在獄中表現良好被提前釋放。

  《經濟觀察報》在2010年的一篇報導稱,王政召集原核心團隊成員,組織江浙財團及私募的巨額資金,擬向人保集團回購「華聞系」的股權。

  坊間亦有人將王政與無錫金源聯繫在一起。上述無錫金源人士對此回應:「王政確實接觸過無錫金源,這是因為無錫金源想競購『華聞系』,找到原股東諮詢,原股東推薦了王政給他們介紹情況。」

  「作為創始人,沒有誰比王政更瞭解『華聞系』,這無可厚非。」該人士說,「王政特別強調了現金流和資產負債比的重要性,對無錫金源提示了很多風險。但王政沒有在無錫金源擔任任何職務。」


人保 集團 出清 華聞
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$優酷土豆(YOKU)$ 投資5000萬到$華聞傳媒(SZ000793)$ 旗下子公司國廣東方的麻辣點評 tulip鬱金香

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$優酷土豆(YOKU)$ 投資5000萬到$華聞傳媒(SZ000793)$ 旗下子公司國廣東方的麻辣點評:(註明:本人曾做空一波華聞傳媒已獲利不錯,目前剛開始建倉微不足道小小賣空倉,佔我倉位尚不足輕重,爭取中肯,涉及個股多空雙方不用來找我辯論,兼聽則明嘛)

     被華聞視為未來的國廣東方,身為國家OTT播控平台7家牌照商之一,啥事不干總想躺著掙大錢,結果7家裡面唯一從未起步,早已遠遠落後於市場。

     優朋與南方傳媒合資做版權終端渠道,百事通,湖南芒果TV,CNTV這些完全已經加速起步,CNTV的OTT愛上電視半年前就以一週20多萬新增用戶規模巨速增長,現在只會翻番;優朋最近新增每天超過3萬戶;芒果TV已經發力;百事通隨時可以IPTV轉OTT;樂視再遭殃也有個打擦邊球的超級電視,版權畢竟有儲備;連難兄難弟央廣都聯合愛奇藝、江蘇廣電啟動一年多了。其他地方廣電也可以申請內容牌照,國廣東方以為自己是香餑餑,一直就躺著做夢漫天要價,其實就是個只有牌照又沒帶寬又沒內容又沒終端渠道商的「三無」棄兒,還沒有央廣覺醒的早,已經沒有多少選擇。

     這時優土來了,優土其實不一定要這個牌照,因為阿里也入股了華數啊,但優土想隔了兩層的小股東關係,還不如多個備胎。

     可國廣東方是「三無」,出不起價,要麼優土殺得狠啊,拿著算盤就可以算:帶寬你沒有,還要用我的,折多少錢;內容你沒有,都我去做去買,折多少;終端你沒有,還是我去找,人家還不一定看得上,辛苦費買路錢太虧了,折多少;技術我比你好,技術吃喝工資算多少多少。。。最後總盤估值3億RMB,可憐兮兮。相對之下,優土5000萬划算啊,想當年$樂視網(SZ300104)$ 一筆過5000萬給了CNTV地痞流氓費才有了現在的局面,可還不是說沒渣都沒了?!優土佔了國廣東方16%呢,還有個渣。

     可國廣沒辦法啊,這麼多年「三無」總要改變啊,可是。。。優土其實不是最理想的,1)它是媒體大平台,不靠你,也沒你什麼事;2)它在內容製作方面網站裡算好的,影視製作裡算業餘選手,就是個最會炒菜的好裁縫。3)人家還有渠道、備胎

總結:優土賺,國廣虧,但沒辦法。想想國家待你多好,給你個牌照顧你,折騰這麼多年就值3億RMB,有眼無珠啊。
評估優土:其實我看好優土,雖然資本不看好。
評估華聞:國廣就估3億人民幣,華聞到現在還總估值235億,值個毛啊。儘是夕陽媒體的平台,超高溢價亂收購。我慢慢繼續做空,4個主要做空標的之一,一直看到6-8元,第一目標10元。
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中報眼 | 主營10年首虧商譽壓頂,阜興系陰影難去華聞傳媒如何破局?

“阜興系”事發後,朱一棟跑路,華聞傳媒猶如覆巢之下的危卵,股價崩塌連受追問,牽出更多的懸疑。

8月11日,華聞傳媒發布2018年中報,繼續帶來“壞消息”。中報顯示,華聞傳媒上半年營業收入14.37億元,同比減少2.47%,歸屬上市公司股東的凈利潤0.82億元,同比減少77.23%。扣除非經常性損益後,虧損1.02億元,同比下滑175.99%。

這是華聞傳媒近10年來主營業務首度虧損,受累於傳媒行業轉型壓力,公司營收水平、業務毛利均有所下滑。而多年來醉心並購,也讓華聞傳媒近30億商譽壓頂。邦富軟件、精視文化和漫友文化等收購子公司均已業績變臉,陷入虧損。

比起主營困局,華聞傳媒更著急擺脫“阜興系”危機的影響。朱一棟跑路後,“阜興系”關聯公司興順文化迅速將股權轉手和平財富,孫景龍入局,至今價格未明。7月6日複牌至今,華聞傳媒股價已累計下跌近六成,華聞傳媒大股東國廣資產股權質押及信托持股均已全面爆倉,合計已被平倉約3346萬股。對“阜興系”避之不及的華聞傳媒,也在最新的回複交易所監管關註的公告中,暴露出與前者更多的隱秘關聯。

主營首虧

2017年營收創下歷史新低之後,華聞傳媒的主營狀況並未好轉,2018年上半年陷入10年來主業的首虧。

與上年同期相比,除信息技術服務費這項業務之外,華聞傳媒的前五大業務毛利率較上年同期均有下滑。

傳播文化業務是華聞傳媒的最大支柱,上半年實現營收11.47億元,同比下滑1.63個百分點;毛利率28.30%,同比下降了16.01個百分點。這一業務中,大頭的收入來自於華聞傳媒時報傳媒所代理的《證券時報》商業廣告、財經信息的咨詢策劃、設計制作與代理發布等經營業務的獨家經營權。

但因傳統媒體行業整體上轉型時期,時報傳媒業務面臨下滑趨勢。另外,隨著2018年上半年,證券信息披露業務政策改革深化,原有信息披露價格體系受到較大沖擊。“時報傳媒經營成本持續攀升,加上新股發行減速導致新項目銳減,常年信息披露實施降價政策,時報傳媒面臨較大 的經營壓力。”華聞傳媒稱。

數據顯示,時報傳媒2018年上半年實現合並歸屬母凈利潤為5282.66萬元,同比減少63.41%,主要系本期信息披露收入下降,基金服務費成本增加所致。

華聞傳媒第二大子公司華商傳媒與時報傳媒業務類似,獨家代理經營《華商報》等媒體的廣告、 發行、印刷與紙張采購業務。但2018年上半年,盡管總資產、凈資產遠超時報傳媒,但盈利能力不佳。

華聞傳媒的第二大業務——數字內容服務上半年處於增收不增利的境地。2.09億元的營收比上年同期增加150.35%,但營業成本同比大幅增長308%,造成業務毛利僅17.64%,同比減少31.82個百分點。

“主要是子公司掌視億通本期流量經營業務規模擴大,營業收入及營業成本相應增加所致。”華聞傳媒在中報中稱,掌視億通致力於運營商移動視頻業務,2017年開始涉足流量境遇業務,雙業務主線的模式已經初步形成。

在華聞傳媒五大業務中,中期營收下滑最大的是網絡與信息安全服務業務,僅實現營收347萬元,同比減少了76.58%,毛利率下滑達105.67個百分點。“主要是子公司邦富軟件輿情業務競爭激烈、業務單一,使得本期營業收入減少所致。”華聞傳媒這樣解釋。

商譽“地雷陣”

商譽減值是華聞傳媒的另一潛在風險。

近五年來,華聞傳媒並購不斷,雖得以借此增厚利潤,但隨之而來的還有賬面數十億的商譽及巨額的減值風險。截至2018年6月30日,華聞傳媒賬面商譽已高達29.92億元,相比2013年年底的6.12億元,增幅近4倍。

在中報中,華聞傳媒近30億元的商譽來自華商數碼、長春華銳營銷、華聞影視等14家公司,其中掌視億通、邦富軟件、澄懷科技、精視文化、漫友文化商譽均在億元級別,分別高達10.92億元、5.93億元、5.73億元、3.55億元及2.04億元。而除澄懷科技系2013年收購外,剩下四家公司均是華聞傳媒於2014年高溢價收入囊中。

2014年5月,華聞傳媒發行1.35億股同時支付現金9.56億元,作價27.99億元購入掌視億通和邦富軟件100%股權、精視文化60%股權及漫友文化85.61%股權。在最初2014年-2016年的業績承諾期內,這四家公司均有驚無險完成業績承諾,但此後便開始業績變臉。

2017年,掌視億通、邦富軟件、精視文化和漫友文化的凈利潤分別為8370萬元、631萬元、846萬元和-1051萬元,同比分別下降43.62%、93.32%、91.58%和18631.39%。

到2018年上半年,這些項目業績變臉進一步加劇。除掌視億通僅收獲凈利潤1602萬元外,澄懷科技、邦富軟件、精視文化和漫友文化均陷入虧損,虧損分別約906萬元、786萬元、289萬元及279萬元。

業績未達預期,商譽減值地雷引爆。在2017年年報中,華聞傳媒對邦富軟件、精視文化、漫友文化等4家公司新增減值準備6.89億元,期末減值余額增至8.69億元,其中邦富軟件計提5.93億元、漫友軟件計提2.04億元合計減值商譽6.87億元,對於商譽高達10.93億元的掌視億通卻未進行任何計提。2018年上半年,華聞傳媒並未進行任何計提,商譽減值余額依然為8.69億元。

有專業人士向第一財經記者分析稱,華聞傳媒上半年參控股的14家公司,有8家形成虧損,存在減值風險。

不過,華聞傳媒並未因此停止擴張,目前正在推進收購車音智能60%股權,交易對價高達16.68億元。

剪不斷的“阜興系”關聯

在華聞傳媒的中報中,公司實際控制人之一已經發生變更,與“阜興系”存在千絲萬縷關聯的興順文化已被和平財富實控人——孫景龍替代。雖然表面上公司控制權已與興順文化“切割”,華聞傳媒的股價卻仍未逃離大幅下跌的命運,最終致使大股東國廣資產全面爆倉。

此前,阜興集團實際控制人朱一棟被曝失聯後,“阜興系”債務危機波及關聯上市公司,華聞傳媒股價接連大跌,7月6日複牌至8月10日,股價累計下跌近六成,市值蒸發逾57億元。而股價下跌的直接後果就是國廣資產爆倉,股權遭“收割”。

在遭到強平之前,國廣資產共持有華聞傳媒30752.72萬股,占後者總股本的15.37%。其中,直接持有的比例僅有8.41個百分點,剩余均由信托產品“代持”。通過“四川信托有限公司-四川信托•星光5號單一資金信托”(下稱“星光5號”)持有7850.63萬股,“渤海國際信托股份有限公司-永盈1號單一資金信托”(下稱“永盈1號”)持有公司股份6078.17萬股。

在這之中,星光5號穿透後,認購星光5號的卻是另一結構化信托產品——景誠嘉佑十八號,該產品由國廣資產作為劣後委托人,浦發銀行天津分行作為優先委托人,資產總額9億元人民幣,劣後優先認購份額為1:2。

而國廣資產直接持有的1.68億股幾乎全部質押給了中信建投和天風證券。自7月6日複牌大跌至7月18日,這部分質押股已全部跌破平倉線,占國廣資產直接持股比例的99.79%。“阜興系”危機爆發後,中信建投已經對1.01億股迅速申請了司法凍結,7月26日,中信證券則已平倉賣出華聞傳媒股票443.90萬股。

信托爆倉更為嚴重,第一財經記者梳理發現,自7月23日至7月30日,永盈1號的受托人渤海證券已進行了5次被動減持,共計減持華聞傳媒約2902萬股。也就是說,在“阜興系”危機發酵以來,和平財富迅速入主華聞傳媒又迅速遭遇了股票被“收割”的噩耗。孫景龍為何選擇在此時入主華聞傳媒,其中原因外界不得而知,但可以明確的是,華聞傳媒的爆倉風險遠未結束。

此前,華聞傳媒董秘辦人士曾對第一財經稱,在轉讓了國廣控股的股權後,興順文化不再持有公司任何股票,他強調,此前朱金玲確為公司實際控制人之一,但公司與“阜興系”不存在關聯。不過,在交易所的最新問詢後,答案卻並非如此。

7月30日,深交所就和平財富的權益變動、持有華聞傳媒的資管計劃與“阜興系”的關聯等問題向華聞傳媒展開問詢。其中一個核心問題是關於華聞傳媒的前股東名冊中的三只資管產品,分別是:前海開源基金-渤海信托·煦沁聚和1號集合資金信托計劃、前海開源基金-浦發銀行-前海開源聚和資產管理計劃、前海開源基金-浦發銀行-前海開源鯤鵬資產管理計劃。深交所要求華聞傳媒披露,這三大產品的出資方名稱、出資方資金來源,並說明是否與“阜興系”存在關聯、是否與朱金玲存在關聯。

華聞傳媒披露顯示,這三只產品共持有華聞傳媒1.62億股,占其總股份的8.11%,總資金合計21.9億元,其中常州煦沁投資中心出資7.3億元,浦發銀行廣州分行理財資金出資達到14.6億元。而這三只資管計劃的普通級委托人、直接或間接劣後方均為常州煦沁投資中心(有限合夥)(下稱“常州煦沁”),常州煦沁為有限合夥企業,普通合夥人為朱明華,有限合夥人為徐禎華,朱、徐二人各出資4000萬元和1.6億元。

華聞傳媒在回複中強調,前海開源基金基於必要的客戶信息了解和調查以及以上已經掌握的事實,無法判斷資管計劃的出資方是否與“阜興系”存在關聯、是否與朱金玲存在關聯關系。

不過,天眼查的信息顯示,徐禎華作為法人代表的公司多達13家,作為股東的公司更多達20家。其中,就有“阜興系”跑路私募意隆財富在杭州、沈陽、深圳等地分公司,徐禎華均出任法人代表。此外,徐禎華也是阜興集團控股屬子公司上海阜仕教育科技公司高管。而徐、朱二人,還同為上海奇阜投資等多個“阜興系”私募的股東。

除此之外,第一財經此前的報道也指出,興順文化與朱金玲或許並未與華聞傳媒完全脫離,例如興順文化仍然與國廣資產的另一位股東永繁投資(持股41.97%)存在若隱若現的關系,兩家公司註冊與介入華聞傳媒的時間點幾乎相同,共用同一個郵箱,且註冊電話僅有一位數字之差。

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責編:黃向東

中報 主營 10 年首 首虧 商譽 壓頂 阜興 興系 陰影 難去 華聞 傳媒 如何 破局
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