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南京新百易主:昔日東家金鷹係獲利調查

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在南京金鷹國際集團(下稱「金鷹國際」)度過了15歲生日後不久,其掌舵人王恆作出了一個艱難的決定——將曾經耗費精力拿下的南京新百(600682.SH)的控股權轉讓給同城民企三胞集團。

6 月2日,南京新百公告稱,公司控股股東南京新百投資控股集團(下稱「新百集團」)、金鷹國際和南京華美聯合營銷管理公司(下稱「華美聯合」)分別向三胞集 團轉讓其持有上市公司15.15%、0.71%和1.14%的股份,按照每股9.87元的價格三胞集團將為收購的6091.615萬股支付6.0124億 元收購資金。

此次股份轉讓完成後,王恆控制的華美聯合和金新實業還分別持有南京新百1865萬股和2788.1625萬股,合計約佔總股本 的12.98%;而受讓了17%的三胞集團將取代金鷹系成為上市公司新的東家,南京市國有資產經營(控股)公司(下稱「南京國資」)依然以15.74%的 持股比例維持第二大股東的地位。

作為昔日的實際控制人,王恆在執掌南京新百6年之後選擇退出確實有些令人費解,如果其在2003年二級市場開始增持算起,金鷹系和南京新百打了近8年的交道;僅僅憑藉依據「為瞭解決南京新百與實際控制人之間存在的同業競爭問題」顯然難以令人信服。

不過,如果來為王恆進出南京新百算上一筆賬,就會發現這位出身台灣的美籍華人並沒有做虧本生意。

首 先,出讓了17%的股份獲得了6億元現金,這不僅僅將其在2003-2005年間通過二級市場增持股份約5億元的購入成本成功收回,還獲得了1億元的真金 白銀;當然,這還不包括王恆控制的華美聯合和金新實業還持有4653.1625萬股南京新百股份,以6月7日收盤價11.97元計算,市值約為5.57億 元;

其次,據記者統計,金鷹系憑藉著持有南京新百的股份,在過去的7年中通過分紅的形式獲得了現金約4930萬元,如果將2010年年度1074.48萬元分紅算上,這一數額將達到6000萬元;

除 卻這些賬面收益之外,金鷹系還通過一些股權騰挪和收購獲得了更多的超額收益。首先是金鷹國際在2006年和2007年通過關聯公司泰州新鵬房產受讓了南京 新百控股的同仁大廈項目,搖身一變為金鷹國際控制的珠江壹號項目,該項目在2009年計劃注入南京新百時就曾被評估為16.35億元之多;其次,金鷹國際 在成功控股南京新百的同時,還從南京國資公司手中接手了下轄交家電公司、金橋市場、化工原料公司和五金公司的新百集團,如今在南京金鷹購物中心西側交家電 原址上開發出來的金鷹三期已經處於建設之中。

如今這兩塊位於南京新街口和珠江路的地塊已經成為南京市中心炙手可熱的地段,退出了新百之後的金鷹系依然能夠憑藉此在日漸繁華的南京商圈佔據一席之地。

獲利近7億

由於金鷹系最初是通過二級市場逐步增持獲得了南京新百的控股權,這意味著其無法享有其他一般上市公司股東法人股解禁後的超額收益。

不過,股權分置改革卻使得當時掌握著股東大會話語權的金鷹係獲得更多的籌碼;而南京新百在2008年5月份因為股改轉增股份進行的除權也是南京新百在金鷹系入主後唯一的一次除權。

資料顯示,在2003年7月至2004年2月間,金鷹系南京華美在二級市場累計增持1153.011萬股;根據南京新百當時公佈的增持股價區間,記者初步估計其增持成本為9000萬元;

而金鷹系另兩家關聯公司金鷹購物和金鷹申在2004年2-4月間增持的1209.5343萬股和1516.9546萬股的增持成本約為1.284億元和1.524億元;

此後,於2004年5月被金鷹購物控股的新百集團通過二級市場增持52.9227萬股,約耗費資金480萬元;同時新百集團還花費了1.15億元通過大宗交易接手了金鷹購物二級市場增持的全部籌碼(該筆交易為金鷹系內部倒換籌碼,成交金額不計入成本)。

最終新百集團在2005年2月份通過兩筆大宗交易增持了1719.77萬股。據記者調查瞭解,其中從武漢暉通手中買入的一筆760萬股成交價格為每股7.36元,另外一筆959.77萬股成交價為7.3元,這意味著新百集團合計花費了1.26億元真金白銀。

如此來看,金鷹系從2002年7月至2005年2月通過下述4家關聯公司陸續買入籌碼成本約為5.016億元,這和此前市場傳言的5億元收購成本較為接近。

對於金鷹系來說,雖然在2005年2月通過增持成功坐上南京新百第一大股東的席位,但24.55%的持股比例和第二大股東南京國資的24.49%極為接近。

而最終經過雙方的博弈,金鷹系在2008年5月通過南京新百的「每10股流通股轉增8.28股」的股改方案最終奠定了其控股股東地位。

其間,雖然為了避免30%的要約收購上限,金鷹系4家公司在股改前減持了約28萬股,但通過股改其持有股份從原先的5873.91萬股一舉上升至10744.7775萬股,南京國資被稀釋後15.74%的持股比例再也難以和金鷹系29.99%的持股比例相抗衡。

雖 然在過去的3年中,南京新百的股價除權後一直維持在8-12元之間,但憑藉在除權前大牛市帶來的漲幅,金鷹系持有南京新百的1.074億股市值已經接近 12億元;此番將其中6091.615萬股以現價9折套現6億元之後,尚留約5.57億元市值可通過二級市場逐漸減持套現。

另一方面,作為南京新街口商圈的

零 售大佬,南京新百從上市伊始就開始堅持著每年現金分紅的分配策略,而憑藉著二級市場逐漸增持的股份,金鷹系自2004年至今的近8年中已經成功獲得 4932.83萬元現金分紅;如今將2010年年度「每10股派1元」計算上的話,金鷹系在這8年中將累計獲得6000萬元分紅,這大約佔據了南京新百8 年全部分紅2.247億元中的26.74%。

珠江壹號項目背後

對於王恆來說,除了因為持有南京新百股份獲取的收益之外,通過幾番股權轉讓將上市公司下屬一處房產項目轉至自己名下是其得意之筆。

在南京新百於2009年3月啟動的重組預案中,上市公司擬通過定增的方式購買控股股東金鷹國際持有的幾處物業,其中最為重要的兩塊資產就是位於南京珠江路的珠江壹號南樓、北樓和上海金鷹的所在物業。

然而,計劃注入上市公司的珠江壹號的前身正是當年南京新百控股的同仁大廈項目;2009年初被估值為16.35億元的這塊資產當年被南京新百以1.29億元的價格出售。

值得一提的是,當初通過中間倒手的公司泰州新鵬房產並非和金鷹系不存在關聯關係的第三方,這意味著南京新百在違反信息披露相關規定同時,其交易價格的公允性同樣令人生疑。

成 立於1992年的南京國際同仁發展有限公司(下稱「南京同仁」)最初由南京交家電(集團)總公司(下稱「南京交家電」,45%)、深物業 A(000011.SZ,30%)和香港深業地產發展公司(25%)共同出資組建;此後經過幾輪股權變更之後,在2002年年末,南京交家電和南京新百控 股的全資子公司新百房產分別持有90%和10%股權。

作為南京同仁主要資產的南京同人大廈自1993年開工後在1996年停工;直至2003年8月南京新百再次介入後才開始復建。

在金鷹系對南京新百展開二級市場增持之前不久的2003年3月,後者決定聯合控股子公司新百房產共同收購南京同仁大廈項目。

根據當時的收購方案,南京新百以610.23萬元收購南京國際同仁發展有限公司70%股權,9189.77萬元收購南京交家電集團對同仁發展70%債權,新百房產則以174.352萬元收購20%股權,3938.472萬元收購30%債權;合計耗資1.39億元。

收購時南京新百認為,這個總投資控制在5億元以下的項目預計在2006年8月竣工,並能夠取得約8億元的銷售收入。

由於這次收購之中,南京新百支付的約9700萬元資金主要擁有收購南京同仁的債權,同時在同仁大廈項目啟動後上市公司還斥資2000萬元用於基礎工程投入;而南京同仁僅1659.54萬元的註冊資本難以償還銀行的項目貸款資金和歸還欠南京新百的資金。

於是,南京新百在2004年年末決定將其持有對南京同仁9189.77萬元債權中的8000萬元專為股權投資,後者註冊資本升至9659.54萬元,南京新百和新百房產分別持有94.85%和5.15%的股權。

儘 管如此,同仁大廈的資金缺口依然存在,為解決這一問題,南京新百在2005年6月決定以上市公司為貸款主體,並以同仁大廈的土地為抵押的方式,向銀行申請 1年期1億元貸款;與此同時,上市公司還將不超過1億元自有資金通過銀行分批委託貸款給南京同仁——足見南京新百對於同仁大廈項目的支持,在2005年年 報中公司預計同仁大廈將在2006年年底前完成6.3萬平米主樓主體工程。

不過,這個從最初接手就極為看那好的項目,在2006年卻被南京新百低價轉讓。

公告顯示,南京新百和新百房產在2006年5月30日分別將其持有南京同仁64.85%和5.15%的股權轉讓給一家來自江蘇泰州的新鵬房產公司,合計70%的股權的轉讓價格被最終確定為8378.52萬元。

記 者瞭解到,上述定價依據來自於南京同仁截至2006年4月30日的審計報告中的淨資產9881萬元,在給予了21.13%的溢價比例之後,南京同仁 100%股權被作價為11969萬元;而在此前的2003年3月,南京新百和新百房產聯手耗資1.39億元才拿下這一項目,這還不包括此前新百房產從南京 交家電手中受讓10%股權所支付的收購成本。

1年之後的2007年8月份,南京新百再次將其持有的南京同仁30%股權作價4500萬元轉讓給同一個買方新鵬房產。

在南京新百兩次公佈的股權轉讓協議之中,其聲稱「新鵬房產系台州市鵬欣房地產開發有限公司的全資子公司,與本公司不存在關聯方交易,本次交易為非關聯方交易」。

然而這一謊言在2009年南京新百啟動重組失利後被戳破。

在 江蘇證監局於2010年12月初下發的《關於對南京新百採取責令改正措施的決定》中明確指出,新鵬房產、珠江壹號置業和南京新百屬「同一實際控制人控制的 關聯方」,這意味著王恆在2005年和2006年通過其控制的關聯公司新鵬房產低價受讓了同仁大廈項目之後倒手給金鷹國際,而後試圖在2009年3月公佈 的重組方案中再次將同一塊資產以高達16.35億元的估值注入上市公司。

事實上,無論是王恆還是南京新百對於金鷹國際接手珠江壹號項目的時間和價格都一直處於迴避狀態,上市公司在2009年3月公佈的重組預案中對於珠江壹號置業也僅僅是一筆帶過。

南 京新百在2009年4月13日發佈的澄清公告中透露,新鵬房產在接手珠江壹號置業之後再次轉讓股權系「戰略調整」的需要,因此「向獨立第三方轉讓該公司股 權」;而金鷹國際知道2008年底才因為「具有工程改造方面的豐富專業經驗並因金鷹天地購物中心與珠江壹號的租賃關係」而才購買股權及承擔債務的方式從獨 立第三方併購了珠江壹號。

但江蘇中天資產評估事務所在2009年4月1日出具的《南京珠江壹號實業有限公司評估差異情況說明》(「珠江壹號 置業」後更名為「珠江壹號實業」)卻是另一番說法——「金鷹國際集團於2007年12月從泰州鵬欣公司取得珠江壹號項目,對珠江壹號大廈的設計與建設進行 重新定位,後續建設投入大量資金保證項目順利完工」。

與此同時,南京新百還稱「新鵬房產及其投資人和實際控制人均為非關聯第三方」,且「與本公司及本公司股東沒有任何關聯關係」;如此看來上市公司的信息披露顯然不實。

巧妙的退出方案

直至2010年年末,南京新百公佈了江蘇證監局的整改函才讓真相大白於天下,而這或許是南京新百在2009年7月重組預案推出僅4個月後就主動終止。

9個月之後的2010年4月份,針對房地產行業的調控政策才正式出爐;而證監會直到2010年10月份前後才明確表示暫緩受理房地產企業重組和再融資申請。

不過,對於王恆來說,南京新百及其控股的東方商城和其控制的香港上市公司金鷹商貿(3308.HK)之間的同業競爭問題最終依然需要解決。

在將南京新百和金鷹商貿分別定位為商業地產和百貨連鎖的計劃擱淺之後,對於王恆來說僅剩下一種選擇,這就是通過南京新百實現金鷹商貿的H股回歸,最終將金鷹商貿和南京新百的商業零售類資產實現兩地上市。

不 可否認的是,在2003年下半年開始舉牌之初,在王恆心中或許有過將金鷹購物集團下屬系各大購物商場通過南京新百實現借殼上市的願望,但金鷹商貿於 2006年3月在香港主板順利掛牌上市之後,王恆顯然不願意浪費一個殼資源,這也是南京新百的股改中金鷹系態度強硬並最終保證原方案得以實施的一個重要原 因。

如今,該物業和南京交家電原址兩處物業在過去的數年中的升值已經讓金鷹系賺得缽滿盆滿,選擇將控股權轉讓給同城的三胞集團亦屬於明智之舉。

值得指出的是,三胞集團雖通過受讓17%股份成為南京新百的控股股東,但金鷹系兩家關聯公司持有的12.98%股份依然佔據了有利位置,考慮到南京國資的持股比例為15.15%,金鷹系的態度在第一大股東和第三大股東之間將變得微妙。

畢竟,雖然昔日金鷹系和南京國資之間曾存在恩怨,但在金鷹系選擇退居二股東的背景之下,金鷹系和南京國資之間不排除會出現「化干戈為玉帛」的局面。

但有投行人士分析,「由於南京新百的新東家三胞集團是王恆找來的下家,從這角度來看,金鷹系聯手南京國資抗衡三胞集團的局面未必會出現,更大的可能是金鷹和三胞之間存在類似於君子協定的默契。」


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