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用賣土豆的案例 來解釋反稀釋條款

http://new.iheima.com/detail/2014/0318/59649.html

參與律師:常文 (盈科律師事務所律師)

黑馬律師編號003

想聯繫他,請加群284391214


見過一些天使投資人,嘴裡經常念叨著「反稀釋」、「清算優先權」、「對賭條款」……但這些條款究竟是啥意思啊?下面說個老張賣土豆的故事。

老張,賣土豆。你花50塊錢,以每斤1塊錢的價格,去買了一筐;過了一陣子,隔壁二傻也去買了50塊錢的,每斤5毛錢的價格,買了兩筐。

土豆是一樣的土豆,轉眼咋就不值錢了呢?

不行,得找老張理論去啊?

老張說,那沒辦法,人家就非得5毛錢一斤,我總得賣出去啊!

要不這麼著吧,我現在也給你按照5毛錢的價格,再免費送你一筐。你心理平衡一下,好吧?

這就是「完全棘輪」反稀釋條款。

(i黑馬&創業家:首先,常律師的比喻當然不能替代對「完全棘輪」條款的解釋。不過,這個比喻解釋了棘輪條款的核心,就是要讓創始團隊承擔企業經營不善的全部風險。

其次,「完全棘輪」的反稀釋條款在天使投融資協議中還是一種對賭手段。我們以下面這個例子解釋你就能明白為什麼?

假設,你的企業估值1000萬,總股本1000萬股,如果A輪融資200萬人民幣,按每股優先股1元的初始價格向投資人A共發行200萬股A系列優先股。則公司融資後估值為1200萬元人民幣,此時你的持股比例約為83%,而投資

人A約為17%。

由於公司發展不如預想中那麼好,在B輪融資時,B系列優先股的發行價跌為每股0.5元,且向投資人B發行B類優先股100萬股。則根據完全棘輪條款的規定,A系列優先股的轉換價格也調整為0.5,則A輪投資人的200萬優

先股可以轉換為400萬股普通股,而不再是原來的200萬股。

此時持股比例發生了巨大變化

首先你的持股比例=1000/(1000+100+400)≒67%

投資人A持股比例=400/(1000+100+400)≒27%

投資人B持股比例=100/(1000+100+400)≒7%

你發現了什麼?公司經營不善的結果,一方面投資人A沒有遭受損失,雖然每股價格下降,但是持有的股份增加了,且持股比例也增長了,意味著投資人A已經對公司的未來永遠更大的話語權。)

正在這個時候,老張的老婆來了,說,哎,這是怎麼回事?為啥沒給錢,白拿一筐土豆啊?

土豆便宜了,我們也不願意啊。我們也受損失,這損失不能都讓我們擔了啊。

你一看,老張老婆長得挺凶,說的也有點道理,就問,那你說怎麼辦?

老張老婆說,這樣吧,你看,我們一共有10筐土豆,剛才以5毛錢的價格,也就賣了2筐給人家。你看,一筐也就佔十框很小的一個比例,我們做得不算過分。

要不這樣吧,免費給你幾個土豆,意思意思,補償補償,好吧?

這就是「廣義加權平均」。


你說,這點意思,太不夠意思了吧。

你是有10筐土豆,但賣給我1筐,賣給了隔壁二傻2筐。你一共賣了3筐,佔了挺大比例。

這樣吧,你再白補給我半筐得了。

到底是老張厚道,說,那成吧。補你半筐。

這就是「狹義加權平均」。


(i黑馬&創業家:常律師的比喻非常恰當,無論廣義加權平均,還是狹義加權平均在實踐中都是一種風險共擔的算法。它們的計算方式其實非常接近。不過狹義加權平均只計算已發行的可轉換優先股能夠轉換的普通股數量,不計算普通股和其他可轉換證券。而廣義則相反。

為了便於大家理解這個算法,我們不去糾結每個詞的定義,只給大家一個通俗易懂,不太精準的表述來解釋這個公式,嚴謹的條款請見最後。

我們以上面的案例為例來計算這個公式:

投資人A股票在B輪融資時的價格=(A輪融資時每股價格*投資人A所持全部股數+B輪新融資額)/(投資人A所持全部股數+B輪實際發行股份數)

如果用上述案例來套用該公式可變為:(1*2000000+500000)/(20000000+1000000)≒0.83 即按照廣義加權平均投資人A股票在B輪融資時的價格為0.83元

因此,在B輪融資後,投資人A持有股份為2000000/0.83≒240萬股

因此,公司總股本變為240萬+1000萬+100萬=1340萬股

此時多方的持股比例為

你的持股比例:1000萬/1340萬*100%≒74%

不知道你是否發現了採用加權平均算法時,你的股權損失最小的。並且如果採用廣義加權平均時對創始人最為有利,公式中把普通股、期權及可轉換證券計算在內,因此會使轉換價格提高更多,導致在轉換成普通股時,投資人獲得的股份數量減少。)

假如你是天使投資人,後面每一輪都溢價增資的情況下,你的持股比例,和創始人股東一樣,是逐漸被稀釋的。

所謂反稀釋,反的不是這種稀釋。

除了結構性反稀釋外,最常見的,是因為後來低價融資,導致後來買的人,以比你低的價格買到了股權。這就對你不公平了。

所以你要求創始股東按照一定比例補償你的損失。

總的來看,完全棘輪反稀釋,對創始股東最苛刻,相當於被稀釋的後果,完全由創始股東承擔了。

而加權平均,則考慮了後來低價發行的規模,按照所佔權重,部分地補償天使投資人,最終,由天使投資人和創始股東共同承擔了降價融資的後果。

用賣 土豆 案例 解釋 稀釋 條款
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用賣樓的方式來賣專輯”,這是好妹妹樂隊的新玩法

來源: http://www.iheima.com/zixun/2017/0217/161273.shtml

用賣樓的方式來賣專輯”,這是好妹妹樂隊的新玩法
新音樂產業觀察 新音樂產業觀察

用賣樓的方式來賣專輯”,這是好妹妹樂隊的新玩法

為了制作即將發行的新專輯,他們這次特意來烏鎮建立了這個為期9天的封閉創作營。

 本文由新音樂產業觀察(微信 ID:takoff)授權i黑馬發布。

情人節前夕的烏鎮,元宵節氣氛的各式彩燈還掛在景區內遊人熙攘的店鋪門前,整個西柵景區內到處都是挽手前行的小情侶。而在這熱鬧的古鎮步行街不遠處的國樂劇院里,好妹妹樂隊正在為最後一場直播進行彩排。為了制作即將發行的新專輯,他們這次特意來烏鎮建立了這個為期9天的封閉創作營。

采訪開始的時候,時鐘已經走到了晚上11點,“好像魯豫有約啊哈哈!”坐在舞臺上接受新觀采訪的張小厚笑著說到。

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好妹妹與新觀記者 

關於創作營與直播

“封閉創作營並不是像監獄一樣啦!”談及這次的創作營,秦昊急忙解釋。

“這次是用一個比較嫻熟的制作團隊,如同大家集體出去旅行,來到一個陌生的地方,生活在一起,工作在一起,在烏鎮烏村這樣一個充滿田園氣息的地方,可以閑時一起摘草莓,吃新鮮的蔬菜。但是生活之余,大家都很明確地知道我們是來工作的,全情投入,所以效率特別高。”

張小厚拿此前制作的電影單曲舉例,同樣的制作團隊,在北京從詞曲發給制作人到最後做完母帶一共要花10天左右來完成,而這一次,他們在烏鎮9天便已經完成了專輯中9首歌的編曲工作,這是他們自己也沒有想到的。

除了打造一個全新的“封閉”創作營的概念,在烏鎮的9天時間里,好妹妹還在8家不同的直播平臺向粉絲直播了他們制作音樂的過程。這8場直播的觀看次數都達到了驚人的百萬級別,直播中的彈幕,甚至多得讓部分觀眾的手機幾度卡機。

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由於不希望好妹妹在直播平臺上以音樂人身份出現的時候是在賣商品,這兩年好妹妹經紀人奚韜拒絕了很多商家和平臺的商業直播邀請。因此,此次的8場直播是好妹妹第一次大規模地通過直播平臺和粉絲互動。“這次我們之所以選擇用直播的方式向大家展示音樂制作的過程,是因為我們想讓粉絲和消費者們看到,音樂制作也是有價值的。”奚韜向新觀說到。

直播過程中,好妹妹向觀眾解釋了“編曲、混音、母帶”等音樂制作中的專業名詞,對此小厚表示,“可能大家聽到的只是一首成品的單曲,其實背後有著很多精心的設計和編排,所以我們直播也是想讓大家知道一首歌誕生的過程是怎樣的。”

在直播音樂制作的同時,好妹妹也向粉絲展示了他們私下喜歡“開車”、打鬧的逗比本質。比如有一場直播中,秦昊出門上衛生間,然後張小厚就帶著手機在衛生間門前直播等秦昊出來。小厚說,“很多人認為我們直播創作就是大家一起瘋狂地彈吉他練歌什麽的,其實我們本身是那種說著說著就容易玩兒起來的性格,所以那種卯足了勁去做一件事情在我們性格中是不存在的。音樂創作是我們生活的常態,所以整個過程是蠻歡樂的。” 

 

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“用賣樓的方式來賣專輯” 

近兩年來,專輯付費下載已經成為了很多音樂人發行專輯時常用的方式。而早在2015年專輯付費下載還未像現在風靡的時候,好妹妹便以第一個吃螃蟹的獨立音樂人身份的名義率先嘗試了專輯付費下載——專輯《西窗》三個月內在QQ音樂上的銷量便達到了3萬張。

而這張新專輯《實名制》,好妹妹則采用了一種全新的分階段付費形式,即在不同的預售時期調整專輯的預售價格,隨著時間軸順延,分別是5元、10元、15元,在專輯正式推出時再正式恢複20元的原價。截止目前,《實名制》預售期銷量已經突破6萬,此時距離專輯正式發行,還有近兩個多月,秦昊將這一行為開玩笑地稱為“空手套白狼”。

奚韜將這種分階段付費的方式形容為“用賣樓的方式賣專輯”,而引進這種期貨式的銷售模式,能夠給正處在成熟發展期的音樂銷售市場帶來除了“2元一首歌,20元一張專輯”之外的全新模式探索。另外,結合創作營的9天直播,能讓粉絲在付費之後,通過直播跟進專輯的制作進程,讓音樂消費者感覺自己參與到了專輯的誕生過程,產生一種參與感。 

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好妹妹經紀人奚韜

“這些都是我們真正想和你們說的話”

提到這次即將發行的專輯《實名制》,好妹妹表示,這張專輯緣起他們在臺灣與著名音樂人姚謙的一次對話,從業經驗豐富的姚謙向好妹妹建議可以通過書信的方式進行專輯的創作,回歸創作本身。於是,秦昊和張小厚便各自寫了五封書信。秦昊給奶奶、初戀、失眠者、以及自己各寫了一封信,張小厚則是給初戀、自己、粉絲以及某一家便利店各寫了一封信,還有一封是他們互相寫給對方的信。

“雖然我們認識已經很久了,但是往往都是以碎片式的交流為主,以前合租的時候,睡不著了可能會半夜3點兩個人在客廳喝茶,促膝長談,但自從不在一起住了之後,就都是以微博還有微信為主了。這種情況下,書信這種傳統的交流方式反倒顯得更加珍貴。”也正是如此,張小厚和秦昊才選擇“書信”作為新專輯的主題,重拾被現代科技所取代的更為淳樸和真誠的溝通方式。“所以,這些都是我們真正想和你們說的話。”

關於《實名制》這個名字,張小厚表示,他們曾經想過很多專輯的名字,例如以信件為主題的“平常郵件”,但在對歌曲的反複推敲之後,認為書信並不是專輯的真正主題。“我們坐在電腦前寫這些信的時候都拋棄了我們身上的身份地位,拋下了那些所謂‘你的堅強我的倔強’,寫下這些我們真正想和你們說的話,而這就有一種‘實名交流’的感覺,用現在的話說就是‘少些套路,多些真誠’”這就是《實名制》這個專輯名字的由來。

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既是標桿,更要自在如風

從2012年成軍至今,短短四年,好妹妹樂隊已經迅速成長為獨立音樂圈的標桿之一。2015年初,他們的巡演還在小劇場,下半年就成功開到了北京工人體育場,成為了國內第一組登上北京工體的獨立音樂人。

盡管現在已是擁有萬千“妹友”的偶像明星,但大部分時候好妹妹樂隊還是會以“十八線樂隊”稱呼自己。對於這個稱呼,小厚有些傲嬌地說到,“十八線其實是一個專屬於好妹妹的類別,在我們看來十八線是很紅的,而很多自稱十八線的藝人並沒有十八線那麽紅,所以自稱十八線不是我們在自謙,而是自己往自己臉上貼金!”

談及如今的藝人生活,秦昊和張小厚也有著各自的理解。“如果哪天做音樂負擔大於樂趣了,我會毫不猶豫地放棄。”這是小厚對做音樂的設定。對他而言,做音樂人的生活其實就是原先的愛好變成了自己的工作,這種生活更能讓他明白自己真正想要的是什麽。同時,也給予了他更多自信,也正是這種自信支撐著他去做音樂。而秦昊則表示,做藝人給他帶來最大的變化是覺得自己的社會交際面變窄了,以前還能和夥伴一起出門聚會,現在則更多的是生活在自己的小世界里了。

對於好妹妹的未來,在他們的規劃里有著更多的可能性。2017年,好妹妹會有10個城市的“自在如風”體育場巡演,還有屬於他們的書籍面世,另外還有一部好妹妹的IP大電影。對於這部電影,秦昊表示,這會是他們對於這個陌生領域的全新嘗試。“首先,這並不是一部好妹妹的粉絲電影,甚至我們都不會是電影里的主人公,而是以好妹妹的價值觀為主題的大院線電影,會有金馬獎、金像獎影帝影後出演的大制作。我們倆會包攬電影里所有的音樂創作,但現在還處在劇本創作階段,相信年底會和大家見面的。”

和好妹妹樂隊接觸之後,更容易發現他們在短短時間內“圈粉”無數的原因,那就是他們的真實。曾有粉絲表示,聽了好妹妹的招牌節目《你妹電臺》後,覺得他們私下與歌里所呈現的“文青形象”出入很大,但其實這就是張小厚和秦昊最真實的狀態。音樂里的他們,是有溫度的,私下的他們,是“無節操”的。

這種“實名制”的性格,也成為除了優秀的音樂之外,好妹妹在音樂圈的另一立足之本。而更有價值的,則是他們歷次走在前沿的新玩法,不斷著探索著音樂行業的多種可能性。

好妹妹樂隊
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匿名用戶
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用賣 賣樓 樓的 方式 來賣 專輯 這是 妹妹 樂隊 的新 玩法
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