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以中國為圓心、全球為半徑的第六次併購潮到來 「我們面對的是千載難逢的機會」——資深投資銀行家王世渝談海外併購

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由於新興工業體尤其是中國的崛起,全球產業鏈與價值鏈的原有邏輯正在被打破。因而,全球工業化優勢向中國轉移已成不可阻攔之勢。

早期我們以市場換技術,招商引資把該招的都招來了,現在產業升級還能把人家招進來嗎?搞騰籠換鳥,籠子騰了,鳥卻沒有進來。真正的問題在於,第二次工業文明到頭,你要招的鳥飛不動了,而我們要做的是抓鳥進籠。

在很多海外併購案例中,我們以弱小落後的身份併購了先進企業,很容易以暴發戶心態去駕馭、管理、整合。例如提出債務自己解決、拆分對方業務,卻更像是在肢解第二次工業文明。

我的做法是提供全鏈條的服務。首先,組建海外基金,有好項目,就用這個基金收購。我把收購後的企業拿回來找中國同行,用先進企業反過來收購中國落後企業,我稱之為「三明治模式」,最上層是中國資本,中間是國外優質企業,下面是中國企業。

2013年,是王世渝參與中國資本市場的第22個年頭。從海南順豐、萬通萬盟到德隆友聯、飛天集團、光彩49等,他參與了上百家企業的改制、投資、重組、併購、上市的過程,熬成了中國本土最為資深的投資銀行家之一。

走過22年的投行生涯,王世渝認為中國正面臨著一個千年難逢的機遇,他將其稱為第六次併購浪潮。「過去五次跟中國沒關係,這次是以中國為圓心、以全球為半徑的併購浪潮,這是一個國家面向全球的併購,不是簡單的甲方對乙方,也不是簡單某個產業的整合,而是產業鏈和價值鏈在全球範圍內以中國市場為核心的一種配置方式和技術。」

在他看來,中國企業過去歷次海外收購多有失敗的原因在於,「從商業邏輯上就是錯的,三歲的孩子不能併購二三十歲的大人」。他總結出「全球併購、中國重組」的邏輯——資本先行,在海外併購之後,再回頭整合中國企業,而非被中國企業整合。

2013年7月28日,北京同鑫會投資基金管理有限公司總裁王世渝接受南方週末記者專訪,詳述其海外併購思路。

「很難找到好的買家」

南方週末:你最早是從什麼時候開始接觸海外併購的?

王世渝:我在《中國重組》一書中寫到,1993年和范日旭(資本市場「泛亞系」控制人——編者注)去英國,最初是想併購一家英國房地產公司,當時我們沒想清楚,自身條件不具備,沒有做成。

最近十年,最早在海外實行戰略性併購的中國企業是德隆。

我聽唐萬新(「德隆系」控制人——編者注)詳細介紹過一個案例,德隆併購美國莫瑞——一個有著百年歷史,做垃圾車、掃雪車等通用機械的企業。當時考慮到,過去這些掃垃圾、掃雪的事在中國都是人工做,但是經濟發展到一定程度,對這類機械的市場需求會起來。2000年德隆花了3億多美金,做了研究,收購莫瑞然後做整合,計劃把產能從美國這樣一個高成本地方轉移到中國來。但2003年政府才批准這樁交易,而當時德隆已經出事,做不了了。

這種商機,在那時候已經有了苗頭,但是中國很少有人看到。

南方週末:後來你還做過哪些併購案例?

王世渝:2006年左右,我嘗試過「全球併購、中國整合」的模式,就是在海外尋找合適的項目,然後在國內找買家。

譬如,曾經有一個美國發電輸變電設備在線監測的公司,可以提前監測電路問題,避免忽然故障。公司有90年歷史,家族第二代想賣掉。我們覺得這種公司不應該賣不出去。可是所有可能的公司都找了一遍,都沒有人要。國企已經有一套自己的套路,不想買,買來了會帶來工人下崗。民營企業沒有這個實力。

很多東西我們覺得很好,可是找不到買家,時機不成熟,後來停止了。2011年我做過一件我覺得絕對應該幹成功,但是沒做成的事。

一個香港朋友告訴我,有一個很大的併購機會,標的是烏克蘭國家農業公司。烏克蘭被叫做「歐洲的面包籃子」,全世界黑土地最豐富的地方。但因為勞動力不足、機械不足,三十多天沒有收割完的糧食就被大雪廢掉了,守著這麼多土地浪費這麼多糧食,聯合國糧農組織希望他們提高糧食生產效率,加大投資。烏克蘭總統亞努科維奇上任後,決定為烏克蘭國家農業公司引入投資者。

做了大量工作後,我代表興邊富民首席合夥人、我那個朋友代表香港公司,和烏克蘭國家農業部部長在烏克蘭中國大使館簽署框架協議,大概動用18億美元資金(動用金融槓桿),分三期收購烏克蘭國家農業公司約60%的股份。

為什麼買這個呢?我覺得中國有糧食安全威脅,巨大人口對糧食有巨大需求,糧食成本很高,如果能控股這個公司,就能夠利用他們的資源。這個涉及一百多萬公頃的土地面積,約佔中國耕地面積的3%,等於是增加國土面積的3%。

中國每年可以組織很多人、農機去收割,然後把糧食賣到中國來。更重要的是,收購後,中國可以做期貨交易,套期保值,提高中國資本在全球糧食期貨市場定價權,與美國抗衡。這個戰略意義更加重大。

我在前期準備時想,中國不做這個事情是完全不可能的。所以我代表基金啪一下就簽了。我相信我能找到錢。

但簽完之後,我找了中國所有涉農機構單位談,中糧、中國農業發展集團、全國供銷社、北大荒、山東、重慶糧食集團,甚至中投,都因各種各樣的原因被拒絕了。幾個月找不到合適投資人,很可惜,這個機會就沒有了。

「我們要做的是抓鳥進籠」

南方週末:與過去比,中國企業現在越來越多地走出去,這些併購對中國製造的意義是什麼?

王世渝:2005年以後,我們看到一些海外併購案例,趕上了全球第五次併購的末尾,TCL併購法國湯姆遜,聯想併購IBM PC業務。

這個時期,中國出了一項國家戰略——走出去,但是整體看下來,這個戰略主要侷限在資源方面,中國增長受資源瓶頸制約太大。這個走出去的戰略是對的,但是相對比較簡單,說白了就是買資產,叫對外投資,雖然買的也是公司,跟我們傳統意義的併購不一樣,叫做併購有些牽強。

2008年開始的金融危機,傳遞到歐洲,形成歐債危機,導致美歐日經濟不景氣,大家更多地理解為資本主義週期性經濟危機,認為要開始復甦,你看美國已經復甦了,歐洲是不是也快了?我不這麼認為。

我認為這是第二次工業革命走到了盡頭。現在美國能恢復,在於第三次工業革命開始了,焦點轉移到了新能源、新材料、移動互聯網新技術等領域。美國可能會恢復,但不是第二次工業革命的延續,而是新生。

雖然至今全球領先的工業文明成果仍然控制於美國、日本、德國、英國、法國等少數發達國家,但由於新興工業體尤其是中國的崛起,全球產業鏈與價值鏈的原有邏輯正在被打破。因而,全球工業化優勢向中國轉移已成不可阻攔之勢。發達國家在掌握著大量核心技術、品牌、渠道、管理的同時,正在失去市場的優勢與成本的優勢。

而中國花了三十年時間,實現從「中國加工」到「中國製造」的提升,現在中國製造被頂住,上不去了。中國經濟總量上來了,成本升高了,勞動人口紅利吃得差不多了,最早進來的產業一個個倒掉或轉移到東南亞。

早期我們以市場換技術,招商引資該招的都來了,現在產業升級還能把人家招進來嗎?搞騰籠換鳥,籠子騰了,鳥卻沒有進來。真正的問題在於,第二次工業文明到頭,你要招的鳥飛不動了,而我們要做的是抓鳥進籠。

當然也有人在提自主研發,但自主研發有兩個問題,時間和知識產權瓶頸,一研發就觸碰專利權。

底特律破產了,很多人跑去底特律買房子。那麼多零部件、汽車服務、配套企業、汽車生態鏈裡那麼多企業,為什麼不去買?其實都可以買,只是我們不會買。

「三歲孩子不能併購 二三十歲的人」

南方週末:中國企業也有過很多海外併購案例,但大多以失敗告終。你認為他們犯了什麼錯?

王世渝:最近十年的海外併購,國企很少,他們要麼買不到,要麼不想買。兩邊都有原因,賣方覺得,我私有財產憑什麼賣成公有財產?這是西方世界不容易接受的產權制度衝突。而中國國企會覺得,併購弄好了也不是我的,不好了還有一堆麻煩,多一事不如少一事。

而最核心的問題是,三歲孩子不能併購二三十歲的人。我們用十年時間走人家一百年的路,有很多差距。我們兩三歲,人家二三十歲,怎麼去併購人家?

中國以往開展的全球併購主要以產業資本為先導,以落後的中國產業資本去併購先進的產業資本,不符合整合邏輯。

中國製造業是一個非常龐大的系統,從技術研發、生產工藝、原材料上下游,我們積累太少。過去我也幹過製造業,當過工人,現在我們跟海外企業差距很大。譬如,外資企業上市不上市的,只要簽了合同保密協議,人家釋放資料拿出來的東西清清爽爽,中國企業東西都拿不出來,這也不透明那也不透明。我要購買西方企業,它馬上可以報價,但是中國企業談判價格懸殊很大,不知道什麼價格是合理的,要瞭解的什麼都不知道,還講很多歪道理,憑什麼要這麼多錢?

水平低很多,憑什麼收購人家?怎麼去管理?你派出去當總經理的人,連人家一個中層幹部都不如,怎麼管理?

譬如,吉利收購沃爾沃就有很多問題。你是需要沃爾沃成功,而不是吉利成功,是用沃爾沃的成功帶動吉利的成功;是要讓沃爾沃整合吉利,而不是吉利去整合沃爾沃。李書福能想明白這點,他就成功了。

在很多海外併購案例中,我們以弱小落後的身份併購了先進企業,很容易以暴發戶心態去駕馭、管理、整合。例如提出債務自己解決、拆分對方業務,更像是在肢解第二次工業文明。如果我做這個事情,絕不會這樣做。

「三明治模式」

南方週末你認為正確的併購邏輯應該是怎樣的?如何實現?

王世渝:我提出的思路,總結起來就是兩句話——資本(金融)在前,產業在後;整合在前,併購在後。

過去全球五次併購浪潮跟中國沒關係,這次迎來了以中國為圓心、以全球為半徑的併購浪潮,我把它叫做第六次併購浪潮。是一個國家面向全球的併購,不是簡單的甲方對乙方,也不是簡單某個產業的整合,而是產業鏈和價值鏈在全球範圍內以中國市場為核心的一種配置方式和技術,這是中國面對的一千年難遇的機會。

我的做法是提供全鏈條的服務。首先,組建海外基金,有好項目,就用這個基金收購。我把收購後的企業拿回來找中國同行,用先進企業反過來收購中國落後企業,我稱之為「三明治模式」,最上層是中國資本,中間是國外優質企業,下面是中國企業。

人家房子要倒塌了,我們給他修一棟別墅去住。我們首先是增資改善財務狀況,第二給你帶來中國市場,經營管理根本不派人。不僅救了你,還給你帶來中國市場。

但面對這麼大一個機會,沒有工具,很可惜。2012年,我和上海國際資本管理有限公司合作上海國際全球併購基金,就是想要資本在前、產業在後去併購,但這只是一個基金,解決不了一個鏈條的事情。做了一半,那個體制我受不了。我們也不止做顧問,併購、整合、退出是三個專業,三撥人組織到一起,我還必須要創建一個高水平的交易性投資銀行,這是一個新的業態。所以現在創辦了自己的平台。

比如我們正在做的一個案例,併購加拿大一個新材料加工行業第一名的公司。這種新材料主要用於汽車輕量化,上游全在中國——礦和冶煉,但是下游壓鑄加工中國不行,而這家公司有全世界最好的技術。

我們做的是一個鏈條,「併購-整合-退出」,這個模式有三次價值提升機會,第一個「併購」環節不會體現併購利益,如果體現了我們就是壞人做了投機,也就是說我們併購海外企業,然後賣給中國上市公司,不能溢價。找上市公司來融資,既解決了資金問題,又解決了證券化問題。對我們來說,真正創造價值的地方是在「整合-退出」環節,價值在最後實現。併購、證券化,三年後退出。

我們先設計了項目的交易結構,然後再來找錢。你投多少錢,什麼時候退出,退出時候你可以賺多少錢,道理是什麼,都很清晰。

接下來會不斷做這個邏輯的案例,我們就是扮演一個基金管理人角色,把整個鏈條拉通,併購、整合、證券化。

南方週末:現在你做「海外併購、中國整合」,主要有哪些困難?

王世渝:第一,缺工具、手段。併購誰來出錢?第二,缺國家戰略。第三,金融服務缺失。所謂併購貸款,國開行、進出口行、工商銀行等的海外機構我都打過交道,都需要拿東西來抵押,還是傳統併購貸款的思路,但我是基金拿什麼抵押?海外的一個5億美金項目,銀行直接提供60%低成本槓桿。中國金融槓桿就沒有。

第四,審批。發改委憑什麼審批?哪一個併購項目不是中國需要的?商務部做反壟斷調查,外管局批外匯額度,一審就是幾個月,全球最慢速度。我們很著急,但是沒有辦法,這個時候感覺像是赤手空拳。人家形容我是義和團對抗八國聯軍一樣。

鏈接:歷史上的五次併購浪潮

第一次併購浪潮的高峰在1898年到1903年之間,在這五年中,美國的工業結構發生了重要的變化,100家最大的公司規模增長了400%,並控制了全國工業資本的40%。這次以橫向併購為主的浪潮推動了美國工業化的發展,並為企業產生了巨大的壟斷利潤。

第二次併購運動發生在20世紀20年代,以1929年為最高潮。本次重組浪潮由無線電和汽車工業的發展為載體,它加強了第一次併購浪潮的集中,也加強了企業之間的競爭程度。其模式由縱向併購為主,主要達到了提升企業管理水平的協同效應目標。

第三次企業重組的高潮發生在"二戰"以後的整個20世紀50-60年代,流行的併購形式為混合併購,人們對股票市場的良好預期是促使本次重組高潮持續的主要原因之一。

第四次併購浪潮從20世紀70年代中期持續到80年代末,以1985年為高潮,以"垃圾債券"為代表的新型融資工具推動了這次戰略驅動型資產重組。

第五次全球戰略併購浪潮從20世紀90年代以來持續至今。全球化,信息技術,金融創新及產業整合要求企業做出迅速調整,這一浪潮在2000-2001年高技術領域的併購浪潮中達到了高潮。

(根據公開資料整理)

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