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朗力福(8037)購買傳銷業務? (再更新，未完)

(謝hongkwokkwok提供資料。)
(1)
2012年3月21日，朗力福集團(8037)與一位Buer Gude 先生訂立一份無法律約束力的諒解備忘錄，欲向其購買一家於「亞太地區從事由特定水果製成之健康飲品之製造及分銷，並於薩摩亞擁有該水果之長期購買權」的公司的全部股權。

照字面來看，只是一家公司和另外一個資源企業具有原料長期供應合約，另外他利用這些產品製造飲品，然後利用分銷商銷售，這並不如何特別。

它一不具原料生產的農地，只有供應合約，其實你不簽別人也不會供應給你，因為量太少根本做一單虧一單，哪有人理會呢。在製造上。也可能沒有自置廠房，只是租用，機器做的只是簡單的榨汁，然後加上適當的防腐和營養，然後入樽，也不是甚麼精密科技，價錢應該不貴，分銷權更只是依賴人，一沒人這些東西根本不值錢，所以這三句話可以概括地說這家公司值錢度有限，但出來的作價就貴得驚人。

據公告所述，「可能收購事項之代價預期不少於700,000,000 港元（視乎由獨立估值師進行之估值及
將與賣方協定之溢利保證而定），可由買方以現金、由本公司向賣方發行代價股份、可換股票據及／或承兌票據之綜合方式支付。」，可以見到這交易潛在利潤驚人，但這為何不合理呢? 我們不如慢慢細述這故事。

(2)
朗力福集團在1996年成立，主要從事銷售保健品，並於2003年在創業板上市。

據招股書稱，在上市前，創辦人兼前主席楊洪根據稱因缺乏外匯把企業由個人持有轉成由境外公司持有架構，以方便上市，故向中信國際資產管理借貸1,700萬，以作為過橋貸款之用，其後已全額償還。

同時，該借貸有附帶條件，需要向中信國際資產管理發行1,000萬的可換股債券，年息12%，換股價為上市價70%，條款頗為嚴苛刻，足見公司缺水的程度不低。最後中信國際資產管理在上市前行使並換取2,450萬股，相等於已發行股本4.9%，扣除付予其的232.5萬利息，成本約為31.33仙。

該公司上市幾年來算是風無浪，業務總算賺錢，但至2006年好像開始有些變化。

2006年，公司和由上市以來擔任合規顧問的群益亞洲終止合約，改由第一上海擔任，理由是「由於熟悉本集團業務之群益之高級職員相繼離任，而董事會認為，群益亞洲之服務未必能達到董事會之預期水平」，「第一上海則擁有對合規事項具備豐富經驗及熟悉中國業務之高級職員。」，但這兒是香港，是否應跟隨香港的規矩呢? 可能實際原因不是這樣簡單，亦可能和次月這單以現金收購廠房的交易有關。在此之後，公司業績開始快速倒退。

2007年，楊洪根辭任公司主席，並出售手持近半股權予鄭立新，其後接手的主席兼行政總裁姚峰也辭任，由鄭立新接手，合資格會計師一年內換了1次、2次，原核數師德勤也因「除卻涉及核數工作之專業風險、核數費用金額及基於現有工作流量彼等可動用的內部資源的考慮」辭任，並由Non Big 4信永中和接手，事態很不尋常。

經過一輪高管走馬燈後，2009年，公司再換一次會計師，之後鄭立新辭任行政總裁，9月由楊洪根之子楊順峰接手。

不到3個月，當時仍稱德泰大中華的首都創投(2324，再前稱中國北方企業投資基金，其後出現的名稱均同義)購入了3,767.5萬股，即約7.06%股權，據當日的CCASS顯示，那批股票由招商證券、國泰君安及南華金融售出，金利豐金融(1031，前錶準時，邁特科技、黃金集團)旗下金利豐證券持有。當日急升後，德泰大中華即減持1,141.5萬股至2,626萬股，即4.92%之不需披露水平。

踏入12月，楊洪根把剩餘的1.455億股權減持予多名賣方，這些賣方是誰?

從港交所資料可以看出，最少1.05億的是分3批3,500萬轉讓，除一位為德泰大中華外，其餘2位都和除德泰大中華有一點關係外，解釋如下:

(1)  歐陽啟初。 這名人兄根據Webb先生的資料，曾為馬斯葛(136)及參龍國際(329，前金龍集團、如煙控股)的執行董事，但分別在2010年及2011年離任。也曾為這項由威利國際(273，前怡南實業、首創、華匯控股，中聯控股、互聯控股)及漢基控股(412，前合盈國際、東峻集團、大雄科技)的購買資產Found Macau的董事之—，亦為這個不停地交換的物業的離開系統的買方之一。

(2) Eftpos Limited，根據股權披露資料，這公司由胡偉賢持有。除曾持有德泰大中華股權外。根據其他股權披露資料推測，他亦曾購入中國網絡教育(8055，前乾坤燭國際)及凱順能源(8203，前歐美集團)的配售股權，兩者的配售代理均為金利豐金融(1031，前錶準時、邁特科技、黃金集團)附屬金利豐證券。其中後者近來和昊天能源(474，前永保時國際)簽訂合作意向書，後者正如前篇所述，其實也是和歐陽啟初出現過的股票有一些關係。

其實到了這時候，這股已由某一班人馬控制了，其後鄭立新也陸續減持股票，並在下一年4月辭任。董事開始有變化，其中兩位已在此文提及，不再談了。

至於另外一位岑志強先生，雖和他們沒有很大的關係，但根據Webb的發現，他任職的公司曾經是為他留意的這一間和另一間公司做估值。其中鈞濠集團(115，前忠德石油)的兩位董事最終因為虛假收購被廉政公署控告詐騙，最終被定罪，但正在上訴，最終結果未定。

又過3日，公司補充公告稱，原來岑先生在2003年曾被領令破產，其後在2008年獲撤銷，Webb為何他能在破產期間還能擔任保柏國際的董事，並為多家上市公司簽訂估值報告覺得有趣。或許他根據公司條例156條，由法院許可保留董事之位。

又根據德泰大中華2010年的年報，其實以壇主為名的亞貝資本是由德泰大中華的丘忠航持有其權益。他為這次朗力福的配售代理之—。2010年4月，更授予德泰大中華行使價為35.5仙的50萬股、10年期的購股權，Webb認為，也真的沒有理由主要股東購股權，也不需要提供激勵的誘因。

自2010年7月起，公司搬至香港最高的摩天大廈環球貿易中心7602A，12月首都創投遷至鄰近的7601B。據朗力福2010年報稱，其實是首都創投租用物業，共同分擔一半的租金，但有7601B就有7601A，7602A應該就有7602B，所以我相信還有其他公司租用7601A及7602B的物業，但因為這些大廈保安嚴密，不能登門，我們就不知道了。

再岔開—筆，原來盧華威先生是朗力福前公司祕書，他擔任多家上市公司的公司祕書，過其中一間的博士蛙(1698)已被核數師指出其帳目有問題並辭任，所以大家見到他擔任上市公司祕書的時候，應該都是一個警號。在2010年底，公司更換核數師。

在這段時候中間，首都創投不停增加朗力福的持股量，至2011年7月增至約23%，而丘忠航當時也持有朗力福至7%。2010年12月，朗力福也購入德泰5%股權以上，至2011年5月增至超過9%，其後威利國際又認購公司股權，才減至約5.91%，加上當時丘忠航持有約22%股權，Webb的則稱公司已觸發了全面要約，需要提出全購。其後朗力福公告稱，「董事會認為，本公司先前或現在均無須因《收購守則》就身為可能受要約公司而採取任何步驟，而本公司股份亦無須停牌。」。

丘忠航除了在首都創投的職務外，據Webb先生的資料，也是威利國際、民豐控股、中國天化工(362，前東君化工、大慶石化)及皇朝傢私(1198，前中意控股)的董事，在2011年8月和同另一位首都創投董事徐德強涉嫌在首都創投製造交易，以方便配售股份被調查，現時尚在內幕交易審裁處聆訊中，調查報告尚未則出爐。在其後，丘忠辭不斷辭任董事，又減持首都創投的股份，據CCASS資料可見，他持倉都頗分散，股權則逐步集中在民豐控股為主要股東的Hennabun持有之中南證券之手。

另外，首都創投於朗力福的持股，在Webb先生在2011年8月撰文後持續減少，但持股又是集中在同一堆人之手，稍後再詳談。

(待續)

資料來源
1. 疑似傳銷公司可能在創業板借殼上市
http://www.inv168.com/phpBB3/viewtopic.php?f=48&t=67211

2.翱騰投資
http://www.avantcapital.com.hk/management-team.html

3. 翱騰揸重現金有特殊目的
http://the-sun.on.cc/cnt/finance/20120326/00434_050.html

4. 祝振駒資料
http://webb-site.com/dbpub/positions.asp?p=58060&hide=N
http://www.sfc.hk/sfcprd/eng/pr/html/Indi_Cond.jsp?charset=MS950&ceref=ACQ095&applNo=0002

5.Capital VC and Longlife
http://webb-site.com/articles/cvclonglife.asp

6.德泰中華投資有限公司二零一一年四月十二日財政司司長向市場失當行為審裁處發出的通知
http://www.mmt.gov.hk/eng/rulings/SKIC.Ruling.12042011.pdf

7. 關於 NHT Global
http://www.nhtglobal.com.hk/ch/about_01.php

8. NHT GLOBAL項目資料
http://www.chinavalue.net/General/Blog/2007-5-30/10574.aspx

9. 調查地下傳銷：雷克瑟絲「套」你沒商量(圖)
http://news.sina.com.cn/s/2004-04-13/09373121816.shtml

10. 然健環球生死劫
http://www.uuubuy.com/html/dongtai/dianzishangwuyingxiao/2011/0401/22671.html

11. Natural Health Trends Corp. 2009年年報
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912061/000143774911008593/nhtc_10k-123110.htm

12. Natural Health Trends Corp. 2010年年報
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912061/000143774912002813/nht_10k-123111.htm