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北大方正與政泉控股,從共謀到惡鬥果然又有“內幕”

來源: http://www.infzm.com/content/106971

2014年12月8日,政泉控股高管及員工三十余人,來到北京方正證券總部進行維權。 (請圖片作者與本報聯系/圖)

政泉控股與北大方正這兩個超級資本玩家,在長達兩月的惡鬥中,揭出了雙方在一起券商並購案中的合謀式內幕交易。

這種無視市場規則的財技秘術,在中國資本市場屢屢發生,且多以當事者自曝其醜的方式才被外界所知。

一連串舉報、訴訟,加上滿天飛的謠言,政泉控股股份有限公司(下稱政泉控股)與北大方正集團(下稱北大方正)之間的惡戰持續兩月有余,直到2015年1月5日才決出了第一局輸贏。

當天,方正集團官網發布通告,公司董事長魏新、首席執行官李友、執行總裁兼CFO余麗於1月4日應相關部門要求協助調查。北大已任命新的負責人。方正集團旗下上市公司北大醫藥也發布公告稱,公司董事長李國軍應相關部門要求協助調查,暫不能履行董事長職責,暫由公司董事趙永凱代理行使董事長職責。

這是兩個超級資本玩家之間的戰鬥。北大方正是“中國最大的校企”,1986年依托北大教授王選的漢字激光照排系統起家,後引入前凱地系悍將李友等一眾資本高手,變形為中國資本市場的龐然大物——擁有五大產業集團、六家上市公司、三萬五千余名員工,人稱“方正系”。

政泉控股及其背後的控制人郭文貴此前神秘低調、鮮為人知,但其過往的資本騰挪之術不得不令人稱奇——2005年其以股權質押方式獲得資金,將爛尾的摩根廣場打造成京城第一豪宅“盤古大觀”,六年後再以16億元超低價將民族證券控股權攬入懷中。

從政泉控股2014年11月2日舉報北大方正李友等高管開始,雙方迅速展開對攻,互揭對方黑幕,並訴諸法律。

雙方之所以走到撕破臉的地步,是因為要爭奪總市值達1078.41億元(以1月6日收盤價計算)的方正證券(601901.SH)控制權。北大方正與政泉控股目前分列方正證券第一和第二大股東。

而在這場風波愈演愈烈的同時,兩個資本玩家曾經密切合作的“內幕交易”也漸漸浮出水面。

詭異的借款並購

方正證券的融資並購從一開始就蒙上了“內幕交易”的陰影。

政泉控股與北大方正是在2013年走到一起的。當時,他們分別掌控著民族證券和方正證券的控股權。

雙方各有各的算盤。北大方正希望通過方正證券吃下民族證券,讓方正證券的資產規模跨入行業第一梯隊,而政泉控股則試圖通過換股收購的方式將民族證券“借殼上市”,從而獲得方正證券的第二大股東位置以及來自北大方正的資金援助。

2013年8月26日,方正證券突然停牌,數日後發布公告稱,公司將通過重大資產重組交易對民族證券進行吸收合並。

這場被稱為“國內首個上市券商的同業並購整合案例”隨即引來市場高度關註。市場普遍認為,並購後雙方在地域、業務方面的互補優勢,將使兩家券商及其股東從並購中直接受益。

但這樣的並購並不是輕易能夠達成,北大方正首先要幫助政泉解決資金難題,以完成民族證券的增資擴股計劃——2013年5月,北京市證監局通過政泉控股等股東向民族證券增資的申請,身為控股股東的政泉控股計劃出資額高達42億元之巨。

吊詭的是,政泉控股拿不出這筆42億的增資款。政泉控股發言人曾明確向媒體表示,政泉控股通過北大方正幫助以抵押、質押等形式所融資金中,有37億元“明確指向用於民族證券的增資款”。

政泉控股2014年12月31日在其新浪官方微博上披露的信息顯示,2013年7月政泉控股與方正東亞信托簽訂《信托貸款合同》等系列合同中,方正東亞信托為政泉控股提供了49億元貸款。政泉控股正是利用這筆貸款中的37億元完成了對民族證券的增資。

南方周末記者為此查詢了方正證券在收購期間發布的民族證券審計報告,發現在2013年8月民族證券的股東增資中,政泉控股經審計後的投資總額約為37.9億元,並以此投資持有民族證券84.4%的股權——這一持股比例恰好與方正證券收購時的換股數額相符。

這意味著在2013年8月的那次股東增資中,政泉控股不但沒有按照監管部門批準的增資計劃,向民族證券註入42億元資金,反而利用北大方正的幫助融資37億元資金,將自己前期在公司的全部投資“置換”了出來。

既然政泉控股拿不出這筆增資款,又為什麽必須進行這次增資呢?

一位曾供職於美國華爾街所羅門兄弟公司的投資界人士對南方周末記者分析說,采取這種“資本置換”方式,往往是由於原股東出資不實,導致並購過程中無法通過資產審計,因此以“增資”方式引入外部資金以“做實出資額”。

作為收購方控股股東,北大方正給政泉控股提供的融資幫助令這場收購實質上變成了一場詭異的“資本遊戲”:收購方幫助被收購方借錢增資擴股,然後以遠高於出資額的市場溢價,以“換股收購”方式把對方借錢投資形成的股權資產納入上市公司。

在2013年短暫的蜜月期,北大方正與政泉控股還進行了另一場代持交易。這成了日後政泉控股向北大方正發難的第一炮。

2013年6月13日,北大方正旗下的北大醫療集團,與民族證券控股股東政泉控股簽署了股份轉讓協議,約定政泉控股以每股9.2元的價格受讓北大醫藥(000788.SZ)4000萬股股權。

一年半後,政泉控股在其官方網站上發布舉報函稱,其所持北大醫藥股票系北大方正集團CEO李友請求政泉控股代北大資源持有,指控北大方正集團CEO李友、副總裁郭旭光等人涉嫌內幕交易,炒賣股票。

面對政泉控股的指控,方正集團董事長魏新公開回應稱,代持行為是“被迫”。由於政泉原本宣稱即將獲得一筆巨額貸款,但在正式受讓股份時卻稱上述貸款計劃失敗,資金緊張,無法支付全部款項。如果放棄受讓,則將直接導致減持項目失敗,影響股價。彼時,轉讓計劃已獲北大、教育部和財政部批準。

“我們只好為其協調資金,支持政泉完成了股份受讓,才會有這樣的結果。”他解釋,“被迫代持”僅僅在信息披露上存在問題。

客觀發生的代持行為雙方均未否認。政泉控股隨即曝光電子郵件,反駁魏新的上述說法。政泉提供的北大醫藥李國軍(方正集團CEO李友的弟弟)發給政泉控股的郵件顯示,在北大醫藥大股東公開征集受讓方之前,政泉控股就收到了約定受讓股份數量和價格的協議,其中明確寫著政泉控股以9.2元/股的價格受讓4000萬股,這與後來的公告內容一致。

根據公開信息,目前尚無法判斷這筆“代持”交易是否屬於政泉與方正東亞所簽訂的系列融資合同的一部分,但從實際效應而言,北大方正無異於以“代持”方式為政泉控股提供了一筆高達數億元的變相融資。

北大方正CEO李友和他的小夥伴們。 (CFP/圖)

共謀式內幕交易

在明知實際控制人披露不實的背景下,北大方正把所有參與者都卷入了一場共謀式的內幕交易。

2014年8月,方正證券與民族證券重組資產交易完成,並完成工商登記變更。方正證券三季度報告顯示,政泉控股成為方正證券第二大股東,持股21.86%,第一大股東仍為方正集團,持股比例30.55%。

對於過去十年中在資本市場“長袖善舞”的北大方正管理層而言,這一精心設計的“資本運作”模式顯然是一個“雙贏”結構:民族證券的實際控制人在無需投入真實出資的情況下,便可坐享巨額收益;對北大方正而言,可以順利將民族證券納入囊中,使方正證券由此一舉跨入券商“第一陣營”行列。

而換股收購的模式,更使得雙方控股股東在“雙贏”方案中獲益,變成了由全體方正證券股東共同承擔的收購成本。

但與此同時,另一個致命的風險因素卻從方案設計之初便存在,那就是:收購雙方明知民族證券控股股東政泉控股另有“實際控制人”,卻依然在收購報告書中聲稱公司“無實際控制人”:這意味著從方案實施的那一刻起,整個並購交易中的所有相關當事人,實質上都成為了一樁內幕交易中的“共謀”。

北大方正發布的聲明顯示,直到2013年底民族證券實際控制人郭文貴因“不明原因”突然離境並滯留境外之前,他實際上一直以“控股股東”或“股東代表”的名義參與整個並購談判。

但交易各方依然在最終發布的收購報告書中,聲稱作為民族證券控股股東的政泉控股“無實際控制人”,顯然已涉嫌虛假信息批露。

作為這場並購交易的主導方,北大方正首席執行官李友及其多名管理搭檔,均出自當年以資本運作而著稱的“凱地系”。

2000年後代表北大執掌北大方正的董事長魏新,在接受網易采訪時曾表示,自己當年力排眾議引入這支管理團隊時,曾一度在北大內部引來眾多爭議。

1990年代末,以張海、李友為核心的“凱地系”以深圳凱地投資為財務運作平臺,在短短兩年時間內控股或參股十多家上市公司,市值超過百億元,成為證券市場中呼風喚雨的“資本新貴”。

在“凱地系”掌門人張海因爭奪健力寶股權失敗而入獄後,另一個核心人物李友則擔任北大方正集團總裁,並召集了多位原搭檔,在此後十多年中,以一系列並購為北大方正重新搭建起了以IT、醫療醫藥和地產金融為核心的新業務架構,資本市場稱之為“方正系”。

在這一背景下,方正證券對民族證券的收購方案與資本運作過程中,依然明顯體現出中國資本市場早年的“江湖氣”。

皆大歡喜的結局變成魚死網破

政泉控股突然發難,以“舉報門”的方式發起一場魚死網破的決戰。

2014年8月13日,方正證券與民族證券這起交易完成的第二天,政泉控股就迅速將持有的方正證券股權進行質押貸款。

而其股權質押的對象上海銀行北京分行,正是此前東亞信托49億元信托融資的接盤者:在東亞信托向政泉控股提供49億元貸款後,上海銀行北京分行便以49億元出資受讓了東亞信托的相關出資及收益權。

這意味著上海銀行北京分行成為了此前政泉控股49億元融資的唯一“債主”,而政泉控股剛拿到手的方正證券股份馬上成為“抵押品”。

一位銀行業人士對南方周末記者表示,按常規計算方式,股權質押價格一般不超過一年內股價平均值的50%:這意味著政泉控股通過股權質押能夠獲得的資金也在50億元左右,恰好與此前東亞信托的49億元融資相抵。

故事通常會在這里結束:在完成換股與股權質押之後,政泉控股實際控制人郭文貴實際上已經到了“獲利出局”的階段,一年質押期滿後,政泉控股完全可以通過第三方融資贖回所押股權,並獲得高達數十億元的市場溢價。

而對北大方正而言,政泉控股股權一年的質押期也成為控制收購整合的一顆關鍵棋子:如果政泉控股在收購後不配合方正證券對民族證券的整合,作為關聯方的上海銀行北京分行可以隨時以違約理由扣押所質押的股權,甚至將其轉讓給包括北大方正在內的第三方。

但到了2014年11月,政泉控股卻突然向北大方正發難,以“舉報”的方式發起一場魚死網破的決戰。

按照政泉控股的說法,在方正證券收購民族證券過程中,作為方正證券控股股東的北大方正通過其下屬和關聯公司,為當時民族證券第一大股東政泉控股提供了高達80億元的融資,政泉稱自己為此將評估總值約260億元的資產進行了抵押和質押。但因北大方正不配合其按約還款,並解除前期質押資產,嚴重影響公司後續融資安排。政泉控股因此質疑北大方正以此手段逼迫公司債務違約從而“侵吞資產”。

但從雙方披露的公開信息來看,政泉控股所聲稱的“260億元資產”極為可疑——除非它將換股後方正證券飆漲後的市值計算在內。

事實上,政泉控股如果擁有這些資產,根本無需通過北大方正幫助融資,即可完成整個交易。

那麽政泉控股為什麽著急?他們真正擔心的是上海銀行北京分行以“違約”名義扣押並處置其所質押的方正證券股權。

據政泉控股新浪官方微博披露的文件顯示:在2014年9月12日,上海銀行北京分行致函政泉控股稱:“我行獲悉政泉控股被最高人民法院列入失信被執行人名單,同時政泉控股有違約行為,並在9月的貸後檢查中無法提供能按期支付利息的資金實力證明。我行或考慮采取聯合其他債權人對政泉控股啟動重整程序措施。”上海銀行北京分行還表示,若出現違約,自己將有權利處置政泉控股在其處質押的方正證券股票或將貸款利率提高至20%/年。

這意味著原本“空手套白狼”獲得數十億元賬面收益的政泉控股,可能因為上海銀行北京分行的“違約處置”而失去自己所質押的方正證券股權,被迫在這場資本遊戲中“凈身出局”。

北大方正與政泉控股的股權關系圖 (李伯根/圖)

爭奪方正證券

一旦政泉控股與原民族證券董事聯手,即可在董事會中形成6∶5的格局。

政泉控股又為何要被逼出局?因為另一場更隱秘,也更激烈的方正證券“控制權爭奪戰”悄然展開:那就是方正證券董事會席位之爭。

在持股比例相差不到10%的情況下,政泉控股不但可以通過後續股權收購與北大方正爭奪控股股東的地位,而且其多年“盟友”民族證券管理層,也將在管理權之爭中發揮作用。

據《中國新聞周刊》最新報道顯示,方正證券與民族證券重組交易完成後,政泉控股與方正證券在董事會重組過程發生了巨大分歧。

政泉控股希望把董事會成員由現在的9人擴大到11人,政泉控股占5席;而方正證券希望維持9人,政泉控股占3席。為協調此事,2014年中秋節前後,北大領導、方正高管都曾親赴香港與郭文貴協商,但未能達成一致。

其間的關鍵在於,一旦按照政泉控股方案擴大董事會後,政泉與方正證券的董事席位僅差一席,而合並後的民族證券管理層可能會在方正證券內獲得一席董事席位。一旦政泉控股與原民族證券董事聯手,即可在董事會中形成6:5的格局,身為控股股東的北大方正則可能失去對方正證券的控制權——這也正是北大方正在回應中怒斥政泉控股圖謀霸占方正證券“狼子野心”的真正原因。

北大方正的反擊也如期而至。

2014年12月3日,方正證券第二屆董事會第十二次、十三次會議以9票全票通過相關議案,直指民族證券拒絕被審計的行為,並要求政泉控股就另一樁其與北大物業的9億元公寓房產交易進行說明。

12月15日,方正證券向北京市朝陽區人民法院提起民事訴訟,以損害股東利益責任糾紛為由起訴公司全資子公司民族證券,理由是民族證券不配合年報審計相關事項,導致公司的審計工作無法正常開展。

一位投資界人士對南方周末記者分析說,方正證券之所以加緊對民族證券進行審計,是擔心政泉控股會從民族證券抽資歸還那筆質押貸款。

但是,在董事會名額之爭未獲滿足後,政泉控股的“舉報”,讓此次並購中的違規與違法操作,乃至“方正系”多年資本運作過程中所留下的種種“舊帳”,變成了市場輿論關註和譴責的焦點,更將國資背景的北大方正管理團隊逼入絕境。

現在,監管部門已經介入此事。此次“舉報門”的主角之一北大醫藥因涉嫌違反證券法律法規,已被證監會立案調查。

2015年1月1日,方正證券發布重大風險提示公告稱,政泉控股通過仲裁保全財產,使得方正證券17.73億元的自有資金被凍結。

而北大方正一眾高管1月4日被帶走協助調查,更令未來撲朔迷離。

(南方周末記者張玥對本文亦有貢獻)

北大 方正 與政 政泉 控股 共謀 惡鬥 果然 又有 內幕
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方正政泉惡鬥“ 各打五十大板”

2015-01-26  NCW
 
 

 

雙方高管均有落馬,這場惡鬥從“商業糾紛”演變為反腐大案,將怎樣收場?

◎ 財新記者 劉冉 文liuran.blog.caixin.com 隨著方正集團原高管李友團隊的主要成員被要求協助調查,方正、政泉案雙方結束了公開對峙階段,但案情會如何繼續發展,目前還並不明朗。

據方正證券(601901.SH)1月15 日公告,方正集團取消了原定于1月20 日召開的股東大會,政泉控股將其提請1月21日召開的股東大會延期。這意味著在方正證券註冊地監管部門——湖南證監局的協調下,方正證券雙頭董事會的局面將暫時不會出現。

2014年9月,方正證券完成對民族證券的吸收合併, 截至2014年12月12 日,方正集團在方正證券持股27%,民族證券原控股股東政泉控股在方正證券持股21%。但就在這個階段,方正集團和政泉控股的爭鬥從暗到明,陷入了互相嚴重指控各類滔天罪行的口水仗。自2014年11月2日,政泉控股在公司官網直接發佈舉報信以後,雙方先後發佈的舉報信、公司公告共有100多封。

政泉控股方面首先公開舉報,2013 年方正集團曾讓其代持4000萬股北大醫藥(000788.SZ)的股份,該項交易減持獲利3.55億元,涉嫌違法違規,繼而全面指控李友團隊的操作手法,乃至在方正集團領導地位的合法性,並指責李友團隊從中非法牟取大量個人利益,形容自己是“嚮往大海的少年,帶著全部行李興沖沖上了船,卻發現這是一艘金玉其外,其實已經破敗不堪的大船”。

方正集團則揭政泉控股長期身陷資金短缺的困難,借與方正證券合併而獲得將資產證券化的便利,卻開始謀求在方正證券的主導地位,其手法“無所不用其極,令人髮指”。

1月5日,方正集團發佈公告稱,方正集團董事長魏新、首席執行官兼董事李友、總裁兼董事余麗于1月4日中午前被帶走協助調查。

據財新記者確認,當天除以上三位董事外,還有方正集團高級副總裁李國軍(李友之弟),負責法務的集團監事郭旭光及兩名高管助手被召集至北大開會,一同以“協助調查”的名義被帶走,兩名助手很快就被放回,而其他五人至今未歸。辦案人員來自北京市公安局,負責協助調查的案件由某專案組負責。

2014年12月22日,據新華社報道,全國政協副主席、中央統戰部部長令計劃被查。令計劃此前曾多年擔任中央辦公廳主任。此後,曾任中辦秘書局局長的霍克被查,案情至今還在不斷發酵中。

作為北大校辦企業集團背景的信息技術公司,方正集團承接了不少公安、醫療、地鐵等系統的項目,其中也包括中辦等政府部門。“有關業務都是正常的,但有沒有私下金錢往來,這個不敢斷言。”接近方正集團人士說。

1月5日,北大校方在方正集團宣佈了人事更替的任命,在公開持股70% 的大股東北大資產經營公司的主持下,新任命了方正集團的董事長和CEO。北大原主管校產的校長助理黃桂田接任了方正集團董事長一職;方正集團的創始人之一張兆東再次接過了方正集團總裁一職,他曾擔任過方正集團多年總裁、2013年才調任北大經營管理公司。

人事更替顯示方正集團原高管正式陷入困境,已超出北大可協調的能力範圍之內。在2014年聖誕節前,魏新、李國軍就曾被要求協助調查,但在北大校領導與北京公安局的溝通下,二人很快就回來了。12月24日,財新記者曾撥通魏新的電話並短暫交談。

對於此前的“商業糾紛”,政泉控股與方正集團兩方的人士均認為,在新的方正集團管理層治理下,經營層面的問題可以解決。

1月16日中午,中央紀委官網通報稱,國家安全部副部長、黨委委員馬建涉嫌嚴重違紀違法,目前正接受組織調查。多位市場人士稱馬建與政泉控股實際控制人郭文貴過從甚密,但截至財新發稿前,未能確認馬建涉案與方正、政泉的糾紛有關。

傾斜的天平

1月22日,市場有傳言稱方正證券董事長雷傑失聯。至晚間,方正證券發佈公告,確認雷傑1月12日請病假一周,1月19日後失聯,並提請董事何其聰暫時代行方正證券董事長一職,但表示暫時無法確認雷傑是被調查。

1月15日晚間,方正證券連發四份公告,稱收到中國證監會湖南證監局要求,方正集團取消原定于1月20日召開的臨時股東大會,並撤銷有關“不改選董事會及監事會”的議案;與此同時,二股東政泉控股將原定于1月21日的臨時股東大會延期至2月6日召開,取消了對原定于2月12日股東大會的召集。不再要求改選監事會,但仍要求審議有關“改選方正證券董事會”的議案。

雙方在上市公司層面上的公開矛盾經過湖南證監局的介入,表面上有所緩和。接近方正集團的人士認為,在方正證券的董事會改選一事上,有關監管部門的天平正在向政泉控股傾斜。

2014年12月31日,方正證券決定于2015年1月20日召開臨時股東大會,審議由方正集團提議的,在方正證券本屆董事會及監事會任期屆滿前,“不改選董事會及監事會”的議案。2015年1月5日,政泉控股則通過方正證券發佈公告,定于1月21日召開方正證券臨時股東大會,審議“改選方正證券董事會及監事會”議案,並推薦多名擁有政泉控股或民族證券背景的候選人。

許多方正證券的中小股民擔心兩次臨時股東大會作出的決議將相互衝突,導致公司治理結構的對立和混亂,方正證券的經營將受到持續性的嚴重影響。

也是在12月31日, 由政泉控股申請,長沙市開福區人民法院凍結方正證券17個自有資金銀行賬戶,凍結自有資金17.73億元。

一位接近方正證券的知情人士表示,當時凍結資金來的突然,方正集團去交涉時正好碰上元旦假期,而假期結束後第一天,原方正集團的高管們就被協助調查了,“一切來得太巧了一些!”他並表示,“這種凍結直接影響公司經營。政泉控股原本因為資金鏈問題岌岌可危,將民族證券與方正證券合併後,卻要逼得方正集團先陷入流動性危機。”對這些說法,政泉控股人士稱,此舉是出于維權,因為2014年11月方正證券的財報公佈後,發現當月方正證券的營業收入是4.04億元,淨利潤7394.29萬元;而政泉控股的民族證券當月營業收入是2.06億元,淨利潤是7315.74萬元。

“民族證券的營業收入只是方正證券的一半,利潤卻相同,說明方正證券有財務造假的可能。我們對此深表懷疑。”方正集團有關人士則告訴財新記者,在方正證券和民族證券合併之後,民族證券一直拒絕方正證券去審計,懷疑政泉控股有從民族證券挪用資金的問題。

2015年1月7日,經方正證券申請,開福區人民法院解除了對公司其中八個賬戶的凍結,並將賬戶內已凍結的資金劃付至特定賬戶內,由法院繼續凍結。

1月15日晚, 方正證券發佈公告,稱政泉控股撤銷對方正證券起訴,但保留仲裁手段等其他解決糾紛的方式。

2014年12月初,政泉控股以股東知情權糾紛為由,向湖南長沙天心區法院起訴方正證券,要求方正證券提供自2014年8月11日以來的歷次股東會會議記錄等文件,並要求方正證券立即召開股東大會,改選董事會、監事會及賠償經濟損失125萬元。

政泉控股人士向財新記者透露,延遲股東大會的決定,正是由於監管機構的介入,“監管部門跟我們商談了此事,我們也與方正集團進行初步的接觸。”方正集團新一屆董事會表示,對與政泉控股關係的處理態度上,不會主動激化矛盾,並且相信經營上的糾紛會隨著調查的推移和結果的逐漸明朗而化解,畢竟兩方惡鬥損害的是中小投資者利益,這不是新任董事願意看到的。

1月21日,政泉控股和現任方正集團高管舉行了會談。據方正集團的人士稱,政泉控股方面提出了和股份比例不相稱的董事會席位,以及提前還款事項。

政泉控股則表示,雙方還沒談完還要繼續談,並稱董事會席位將由股東大會決定,“不是我們想進幾個就幾個”。

49億元的債權糾紛

政泉與方正的經濟糾紛,表面看,來自一筆49億元的債權。

政泉控股相關負責人以目前正在和相關金融機購商談提前還款事宜為由,拒絕透露當時雙方的融資經過。

財新記者從多位人士處瞭解,2013 年5月間,政泉控股從方正集團旗下方正東亞信托融資80億元,絕大部分資金用于增資民族證券,抵押物是政泉控股的地產項目及民族證券股權。

2013年10月,方正東亞信托向上海銀行轉讓了這筆49億元、為期兩年的債權,簽下一筆七方合同的收益權,包括上海銀行、政泉控股、郭文貴、方正東亞信托、方正集團等。

2014年6月23日,上海銀行收到北京高級人民法院發來的《協助查詢書》,稱政泉控股因訴訟執行而要求該行提供政泉控股在上海銀行開立賬戶的賬號、賬戶餘額及賬戶狀態。上海銀行並表示,獲悉政泉控股被最高人民法院列入失信被執行人名單。

上海銀行在這份9月擬定的告知函上表示,以上事實對該行的權益造成嚴重損害,並稱發現政泉控股把本應質押給該行的民族證券股權質押給第三方融資,政泉控股的關聯方盤古投資違反合同規定,擅自改變在該行的25億元委托貸款用途,未按合同約定將其持有的方正證券股票托管于該行指定的證券公司。在該行2014年9月的貸後檢查中,政泉控股無法提供其能按期支付利息的資金實力證明,財務狀況已不足以償付應付資管計劃收取的三季度利息。

基於以上事實,2014年6月,上海銀行即準備採取資產保全措施,但稱方正集團和政泉控股承諾在9月11日重新簽署相關協議,加強增信措施和監管措施,維持原有政泉控股的融資金額和融資期限。但截至9月12日,上海銀行並未收到任何新協議,表示將考慮採取以下措施:申請對政泉控股採取資產保全措施,視情況聯合其他債權人對政泉控股採取重整程序。要求方正集團提前回購定向資產管理計劃受益權等。

此時,郭文貴和李友之間已經翻臉。

郭文貴避走境外,並開始各個渠道舉報 李友。方正和政泉之間的關係跌入冰點。

政泉控股方面提供了另一番解釋,稱當時政泉控股提出用過橋資金解除抵押,以盤活被質押的部分股票和資產,並找到金融機構,同意政泉控股僅以18 億股方正證券股票質押就可放款49億元。但方正集團對上海銀行表示要求按照合同繼續履行一年,不允許提前還款。

但政泉控股在方正集團的借款並不僅此49億元。一個月以後,政泉控股在方正集團東亞信托有一筆一年期的2.3億元債權即將到期。接近政泉控股的人士稱,方正集團依舊不希望政泉還款,政泉控股就提前20多天發了一個提請延期函過去,但一直沒有回複。在距離還款日不到一個星期的時候,東亞信托負責 人的電話關機。在不到24小時還款期限的時候,東亞信托突然給政泉控股發函,表示不允許延期,必須還。

如果政泉控股當天還不上東亞信托的2.3億元,其貸款卡就會出現不良而引發新的連鎖反應。

接近政泉控股的人士認為,是從那時起,郭文貴認定李友是故意想逼政泉控股資金鏈斷裂。而政泉控股認為,自己有18億股方正證券的股票,還有至少價值130億元的地產資產,“李友是想用49億困住政泉控股價值400多億(按方正證券現行股價13元左右,18億股價值約230億元)的資產。”但方正集團認為,政泉控股的資產 並不乾淨,地產資產存在重複抵押、手續不全等問題,民族證券可能存在挪用資金、未經審計等問題,政泉控股提出用于還款的資金可能來自于民族證券自身資金。

方正集團維穩

元旦後沉默數日,方正集團的官方微博自1月14日恢複更新,而此前記錄原高管出席各種活動和闢謠的公告也都在。

方正與政泉的惡鬥,對方正集團產生了重大負面影響。2014年12月下旬,不少微信群、海外網站、新浪微博等社交媒體發佈“方正集團600億負債壓頂:央行下令停貸”等報道,“該謠言傳播後,我們確實很痛苦,花了相當多的時間去向銀行和合作伙伴解釋。”一位方正集團人士透露。

一位銀行業人士透露,1月12日,在監管部門主持下,召開了方正集團與各大金融機構的溝通會,北京各家大型銀行包括國有銀行、股份制銀行,以及央行、北京銀監局都派代表參加,會議上強調,方正集團各產業運營良好,旗下的IT、醫療醫藥、房地產、金融、大宗商品貿易五大產業平穩運營,要求各家銀行“不停貸,不收貸,需要各金融機構繼續支持。”據接近方正集團的人士透露,方正集團的新董事到任後,也在集團內部傳達了高層領導向北大校領導傳達的意見:目前調查的事件與方正集團無關,明確表示要努力維護集團的穩健運營。

集團新任董事長也強調“兩個不變”,這是保障方正穩健經營的指導思想。

有方正集團人士向財新記者表示,去年底有國安人員前往方正的開戶行調取銀行賬戶流水資料。

財新記者獲得一份鄭州市國家安全局查詢財產通知書顯示,2014年11月13 日鄭州國安局曾派人到當地某銀行調取河南元和園林綠化工程有限公司賬戶流水。政泉控股曾稱這家公司的實際控制人是方正集團總裁余麗丈夫姚曉峰。該賬戶則被政泉控股指為北大醫藥內幕交易獲利的資金流向,但著還需等待證監 會的調查結果。

另一份杭州市國安局查詢財產通知書則顯示,2014年12月4日杭州國安局曾派人到當地某銀行查詢深圳方正信息系統有限公司2012-2014年往來賬電子檔案。市場傳言有大筆資金通過該公司賬戶流向日本。對此,有方正集團人士對財新記者否認。

傳言中李友出資為令計劃之子令穀購買的兩棟“價值3.8億美元的京都豪宅”,經財新記者現場調查,這兩棟京都木質結構的老宅面積不超過300平米,總價不到3億日元,持有人為前摩根士丹利香港公司董事總經理張頌義夫婦,後者向財新記者口頭承認了自己是兩所住宅的購買人和持有人。(相關報道詳見《財新網》“京都“令氏豪宅”持有

人亮相”)

各打五十大板?

早在2014年12月20日左右,即有知情人士告訴財新記者,此案要“各打五十大板”,“方正抓四名主要高管,資產收歸國有”。事態的發展幾乎映證了這一預言。

在魏新、李友被要求協助調查並被解職後,關於郭文貴于1月9日在意大利被有關部門帶回國內接受調查的消息愈演愈烈,並稱政泉控股常務副總呂濤、民族證券財務總監楊英等人也被帶走。

對此,政泉控股一位副總于1月16 日晚間向財新記者一概否認。他表示,“首先,政泉控股股東代表郭先生現不在國內。除非公司出現重大事項他會回來,否則就在外面處理國際事務。呂濤 此刻正在北京開會,三人目前都處於正常工作狀態,沒有任何人被帶走調查。”他表示,呂濤的電話不通,是因為不堪其擾,換了號碼。

當晚,政泉控股另一位管理層則對 財新記者稱,對其他人員的狀態不清楚,自己好幾天沒去公司了,但“今天白天還和郭總通了一條微信”。

熟悉郭文貴的人介紹,郭非常捨得在生意場上為合作伙伴花錢,經常用龐巴迪私人飛機接送合作伙伴,有時還邀請韓國明星一同搭乘;郭文貴在去年還購置了一艘豪華遊艇,有相關人士還稱,“買遊艇的資金來自民族證券。”政泉控股成立于2002年1月8日,註冊資本34億元,法人代表、執行董事、經理均為賈鑫,出資人為鄭州浩天實業有限公司和鄭州浩雲實業有限公司,各持股50%。截至2013年年末,政泉控股總資產為251.21億元,淨資產為85.44 億元;2013年實現營收16.69億元,淨利潤15.94億元。2011年1月,政泉控股的前身北京政泉置業有限公司以16億元從首都機場手中低價接盤61.25% 的民族證券股權。

不過,衆所周知的是,政泉控股和民族證券的實際控制人為郭文貴(又名郭浩雲),北京奧運核心區域盤古大觀房地產項目的主要開發者和持有者,建設並持有盤古七星酒店、國際公寓、空中四合院、商業長廊、金泉廣場等項目,占地近4萬平方米、建築面積近42萬平方米。近年來因投資巨大,現金流吃緊,債務成本較高,資產急需盤活。

1月22日,多位方正集團人士均稱,楊英和呂濤等人在上周已經被帶走。但政泉控股方面依然否認。截至財新發稿前,不能確認郭文貴本人的情況。

財新記者劉彩萍對此文亦有貢獻

惡戰大事記

■ 2013年5月,應監管要求,民族證券增資49億元,資金來自方正東亞信托。

■ 2013年9月25日,方正證券公告稱通過發行股份的方式吸收合併民族證券。

■ 2013年10月,方正東亞信托把49億債權 轉讓給上海銀行北京分行,簽下七方協議。

■ 2014年8月11日,方正證券發行股份購買 民族證券完成工商登記變更後,公開決裂■ 2014年11月2日,政泉控股在其官網上舉報方正集團CEO 李友等人通過政泉控股代持,減持北大醫藥股票,獲利3.55億元。

■ 2014年11月-12月,政泉控股和方正集團陷入密集的口水仗。

■ 2014年12月20日,一些海外網站、新浪微博等發佈“方正集團600億負債壓頂:央行下令停貸”“警方荷槍實彈抓捕、方正集團上百人被控制”等報道。

■ 2014年12月22日,新華社確認原中辦主任令計劃被查,此後原中辦秘書局局長霍克被查。而中辦為方正集團的一大政府客戶。

■ 2014年12月23日,方正集團發佈對前述報道的澄清公告。24日再發聲明,指控政泉控股詆毀和陷害方正集團。

■ 2014年12月31日17時,湖南法院凍結方正證券17個自有資金銀行賬戶,凍結自有資金17.73億元。

■ 2015年1月1日,政泉控股公告稱,提議于1月21日召開方正證券臨時股東大會,要求改選董事會和監事會,提名三名候選人。

■ 2015年1月4日,魏新、李友、余麗、李國軍等人在北大被帶走,“協助調查”。

■ 2015年1月5日晚間,方正集團公告,認前述高管被協助調查,宣佈北大資產經營有限公司董事長黃桂田、北京大學產業黨工委書記孟慶焱、副書記韋俊民為方正集團董事,張兆東為公司總裁。

■ 1月15日,方正證券公告稱董事會延至2月6日舉行,審議董事會改選。

■ 1月16日,中央紀委官網通報,國家安全部副部長、黨委委員馬建涉嫌嚴重違紀違 法接受調查。

■ 1月中旬,政泉控股有部分高管被查。

■ 1月22日,方正證券公告稱,董事長雷傑失聯,委任該公司董事何其聰代行董事長之責。

方正 政泉 惡鬥 各打 打五 十大
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直擊方正證券董事會改選: “失聯”的董事長 “消失”的政泉候選人

來源: http://www.yicai.com/news/2015/02/4579607.html

直擊方正證券董事會改選: “失聯”的董事長 “消失”的政泉候選人

一財網 劉浪 徐燕燕 2015-02-27 23:21:00

方正證券的董事會席位爭奪戰終於有了一個明確結果:方正集團獲得9個席位中的6席,處於絕對多數地位,一直戰鬥力旺盛的政泉控股則分享剩余3席。

方正證券(601901.SH)的董事會席位爭奪戰終於有了一個明確結果:方正集團獲得9個席位中的6席,處於絕對多數地位,一直戰鬥力旺盛的政泉控股則分享剩余3席。

對此,外界樂觀預測,隨著改選董事會結果落定,方正證券第一二大股東持續多日的“纏戰”有望就此劃上一個休止符。但《第一財經日報》發現,在這種樂觀的背後,也還存在太多不確定因素。

投票前仍有“爆料”

方正證券董事會席位爭奪戰的烈度和勁爆程度在國內上市公司中並不多見,相關各方輪番赤膊上陣,刀刀見紅。因此,此次能夠最終完成董事會改選,外界普遍持正面評價,認為至少各方達成了短期的和解,無疑有利於公司的平穩發展。

但是,種種細節表明,各方或許並未真正從內心“冰釋前嫌”。

就在此次臨時股東大會召開前一天,互聯網上突然出現“爆料”文章,稱“兩名曾涉足造假的會計師,如今分別被北大方正集團提名為方正證券的獨立董事候選人和董事候選人。”矛頭直指方正集團提名的董事候選人何其聰和趙誌軍。

同時,另有文章對“方正證券瘸腿十年”進行梳理。

對此,方正證券相關人士十分直接地表示“這些明顯是有人特意放出來的,他們一直是這樣的手法”。

市場觀察人士則將這種投票前的“爆料”評價為“表明政泉控股與方正集團、方正證券之間其實並未真正達成一致的和解,甚至連面和心不和都算不上。”

對於上述網絡文章,方正證券董事會秘書熊郁柳向記者表示,“何總的資格不存在任何問題,(該文)內容都是不屬實的。”

方正證券董事長雷傑(資料圖)

董事長雷傑仍“失聯”

此次方正證券改選董事會,背後固然有政泉控股強力爭取席位的重要因素,但事實上,隨著公司管理層及董事會成員先後被有關方面要求協助調查或失聯,其正常運行已經受到影響。

在此次改選前,方正證券董事會成員分別為董事長雷傑、代理董事長何其聰、徐建偉、余麗、汪輝文、李國軍、獨立董事趙旭東、獨立董事張永國、獨立董事王關中。監事會目前為監事會主席、非職工代表監事陸琦,非職工代表監事劉春鳳。其中,余麗、李國軍目前處於協助調查狀態。

之前,方正證券曾公告,公司董事長、執行委員會主任雷傑1月12日通過其家屬稱身體原因請假,但隨後方正證券一直無法與雷傑本人取得聯系。此後外界一直傳言雷傑可能也已經處於協助調查狀態。

雷傑沒有出席本次股東大會。《第一財經日報》詢問方正證券方面得知,目前雷傑仍處於“失聯”狀態,對此“沒有更多消息”可披露。

方正證券董事會秘書熊郁柳介紹,原董事會成員中,何其聰、徐建偉、汪輝文三人出席了本次臨時股東大會。

“消失”的政泉候選人

一直奮力爭取方正證券董事會席位的政泉控股似乎在候選人的問題態度不那麽堅決。

根據方正證券此前的公告,公司董事會收到第一大股東方正集團和第二大股東政泉控股聯合送達的《關於提請召開臨時股東大會審議董事監事改選事宜的函》,北大方正集團有限公司提名韋俊民、汪輝文、何其聰、何亞剛、葉林、蔣堅;北京政泉控股有限公司提名趙大建、陳曉龍、何東、黃衛平為方正證券第二屆董事會董事候選人,其中葉林、蔣堅、黃衛平為獨立董事候選人。另外,北大方正集團有限公司提名陸琦,北京政泉控股有限公司提名楊克森為方正證券第二屆監事會非職工代表監事候選人。

這份名單中,政泉控股方面的提名人選發生了巨大的變化。

今年1月,政泉控股曾提出一份候選名單,包括呂濤、趙大建、楊英、馬成、曾毅、徐振雨6人。

對比前後兩份提名名單,可發現其間出現了重大變化。首先,人數從原來的6人變成了4人。另外,具體人員出現重大變動,與原提名相比,此次提名名單中只有目前為民族證券董事長的趙大建仍然位列其中,新提名的陳曉龍目前為政泉控股總經理、何東目前為民族證券副總裁。

值得註意的是,此前獲政泉控股提名的政泉控股常務副總呂濤、財務總監楊英消失在最後的提名名單之中。自今年1月初,呂濤和楊英被帶走協助調查的傳聞就已經存在,本報記者多次致電二人的手機,都處於關機或無法接通狀態。

據《第一財經日報》記者了解,呂濤、楊英亦未出席此次方正證券的臨時股東大會,方正證券相關人士的說法是,因最後的提名中並未有此二人,因而“這個會跟他們沒關系,他們當然不需要出席”,但同時表示,“據媒體報道,這兩個人目前是協助調查”。熊郁柳對此的回答則是“(二人)不屬於上市公司,具體情況不清楚。”

對此,2月27日下午,本報記者致電政泉控股公關負責人,該負責人否認了原董事候選人被帶走一說。至於為何更換董事候選人,她表示,公司或許另有安排,晚些時候會給以答複。但截至發稿,本報記者並未獲得來自政泉方面的回複。

編輯:彭潔雲
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