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沪国资重组蛇吞象 A股最大商业零售上市公司揭盖

http://www.21cbh.com/HTML/2010-11-5/wMMDAwMDIwNDcwMg.html

“通过重组,新友谊股份的战略目标,就是打造零售业态综合能力最强的上市公司。”11月4日,百联集团总裁贺涛告诉记者。

当日复牌的百联股份和友谊股份均以涨停报收。

11 月3日晚间,停牌3个多月的百联股份(600631.SH)和友谊股份(600827.SH)公布重组草案,友谊股份以向控股股东百联集团发行新股,收购 后者持有的上海第一八佰伴有限公司(下称“八佰伴”)36%的股权和上海百联集团投资有限公司(下称“百联投资”)100%的股权;同时,友谊股份以新增 股份换股吸收合并百联股份。

按重组草案,百联股份和友谊股份的换股比例最终被确定为1:0.861。该项重组完成后,作为存续公司的友谊股份,将成为A股最大商业零售类上市公司。

数据显示,重组后的友谊股份2010年上半年营业利润和归属于母公司的净利润将分别增长86.52%和252.95%,预计新公司2011年可实现466.1亿元营收和11.15亿元净利润。

百联股份和友谊股份宣布吸收合并,也意味着上海国资整合再下一城。此前,强生控股(600662.SH)、锦江投资(600650.SH)和上实发展(600748.SH)已先后公布重组方案。

至此,今年启动的上海国有控股上市公司整合之旅,还剩下上海地产集团下属的中华企业(600675.SH)、金丰投资(600606.SH)及9月份停牌的广电信息(600635.SH)3家公司。

蛇吞象式吸收合并

对于持有百联股份和友谊股份的投资者来说,7月19日至11月3日停牌期间多少有些煎熬的感觉。

这3个多月,上证指数从2424点爬升至3000点之上,涨幅达25%。而两只股票复牌后除补涨因素外,走势很大程度上取决于重组草案本身。

根 据重组草案,友谊股份以每股15.57元向百联集团发行约3.02亿新增股份作为支付对价,用于收购后者持有的八佰伴和百联投资的相关股权,将持有联华超 市(00980.HK)21.17%的百联投资收入囊中后,加上已持有的34.03%股份,新友谊股份将以55.02%持股比例,控股联华超市。

同时,友谊股份以新增股份换股的方式吸收合并百联股份,按董事会公告前20个交易日均价经除息调整后作为定价基础,二者的换股比例被确定每1股百联股份换0.861股友谊股份。

而反对吸收合并的有异议股东,还可选择以百联股份13.41元/股、友谊股份15.57元/股和友谊B股(900923.SH)1.342美元/股的价格,向行使现金选择权和收购请求权。

需指出的是,上述两项交易共同构成两家上市公司的重组草案,缺一不可。

根据程序,重组草案经修改后还需获得商务部、国资委、发改委等相关部门的批准;以及需获得股东大会非关联股东同意和证监会核准;此外还要获得证监会对百联集团及其一致行动人要约收购义务的豁免。

重组完成后,百联集团此前下属上市公司之间及上市公司和股东之间的同业竞争问题将被解决。

4日,百联股份董事徐波向记者表示,“新友谊股份将成为百联集团旗下经营百货和超商业务唯一上市平台”。

一 般来说,两家上市公司吸收合并往往会选择股本规模较大公司作为吸并方,股本规模较小的则作为被吸并方。无论是今年2月东航和上航的吸收合并,还是3月的上 海医药吸收合并上实医药和中西药业,吸并方东方航空(600115.SH)和上海医药(600849.SH,后改为601607.SH)的股本规模,均大 于被吸并方。

但此次友谊股份和百联股份上演的却是“蛇吞象”。

重组前,友谊股份总股本已达11.01亿股,而友谊股份仅 4.72亿股。按停牌前的收盘价计算,百联股份152亿元的市值远远超过友谊股份近80亿元的市值。即便将此轮重组中友谊股份通过定增方式注入的资产计算 在内,友谊股份7.44亿股的总股本和约合125亿元的市值,依然比不上百联股份的规模。

那么,为何友谊股份扮演主角,吸收合并百联股份成为存续公司的主体呢?而且百联股份是2004年由第一百货通过吸收合并华联商厦而来。

业内人士分析,虽然股本规模较大,但百联股份股东结构相对简单。截至停牌前,百联集团持有上市公司44%的股权,其他9家股东均为机构,这为换股的执行带来不少便利。

相比之下,友谊股份股东较为复杂。百联集团直接持股6.35%,还通过控股52%的上海友谊复星(控股)有限公司(下称“友谊复星”)持股20.95%。

此外,由于友谊股份带有B股,如果选择其作为被吸并方,也将使换股过程变得异常复杂。

更重要的是,由于百联集团直接控股百联股份,因此将其直接换成持有新公司股份后,百联集团的持股将更集中。如果选择百联股份作为吸并方,那么友谊复星的持股转换后,将使百联集团持股被稀释。而这显然是后者不愿看到的。

对此,百联股份董事徐波表示,“由于友谊股份的股权有A股和B股,而百联股份是A股,我们综合考虑各种因素,觉得选择友谊是最佳选择。”

据备考数据,新公司2009年的营收和归属于母公司的净利分别约396.24亿元和8.27亿元。

今明两年,重组后的新友谊股份将分别实现436.74亿元和466.1亿元营收,实现11.5亿元和11.15亿元归属于母公司的净利。

对应重组后17.22亿股总股本,吸收合并后的新友谊股份2009年每股收益较重组前增厚至0.48元,但今年上半年则略有下滑。

根据上述盈利预测,重组后新公司2010年和2011年的每股收益约0.668元和0.647元。

按照目前两市商业零售行业2009年40倍和2010年30倍的市盈率,重组后的友谊股份合理估值将在19.2-20元。较友谊股份停牌前的16.88元有12%-20%的上涨空间。

沪国资重组正酣

2008年9月上海市国资委下发的《关于进一步推进上海国资发展的若干意见》,开启了上海国资第三轮重组。

即将过去的2010年,上海国有控股上市公司重组渐入佳境。

今年2、3月,东航吸收合并上航、上海医药吸收合并上实医药和中西药业先后完成。

5月1日世博会开幕后,每月都传来沪国资上市公司停牌重组的消息。

5 月17日,上海地产集团下属中华企业和金丰投资双双停牌;6月14日,强生控股进入重大事项停牌;7月12日和19日,上实发展、百联股份和友谊股份相继 停牌;8月2日和16日,锦江投资及B股、海立股份(600619.SH)及B股先后停牌;9月2日,广电信息因“讨论重大事项”停牌。

如今,除广电信息外,仅有最早停牌的两家地产企业尚未复牌,其他各家公司的重组均已揭开面纱。其中,百联股份与友谊股份的重组草案,成为今年上海国资重组中规模最大案例。

从停牌时间看,中华企业和金丰投资暂停交易已近半年。

11月4日,百联股份重组草案出炉之际,中华企业公布关联交易公告称,公司决定将其控股子公司上海房地产集团持有的上海瀛程置业90%转让给控股股东上海地产集团。

目前,这家公司主要负责位于上海华泾的保障性住房项目。加上此前中华企业高管变动等一系列举动,被视为是为即将揭开面纱的重组开道。

4日,负责中华企业重组的相关人士向记者透露,受地产调控政策影响,短期内中华企业仍无法复牌。

而今年9月开始停牌的广电信息原系上海广电集团下属,2009年6月和广电电子(600602.SH)一起转让给同处上海的仪电控股。

由于后者拥有包括飞乐股份(600654.SH)、飞乐音响(600651.SH)和上海金陵(600621.SH)等壳资源,因此集团曾有过将收归囊中的两家公司出让一家壳资源的计划。

但近一个月来,关于百视通公司将借壳广电信息的消息充斥坊间。

作 为获得IPTV首张牌照的全国性播控平台,2008年2月,百视通网络电视技术发展有限责任公司(下称“百视通网络”)在同方股份(600100.SH) 增资后,形成上海文广集团(后更名为“东方传媒集团”,即SMG)60%和同方股份40%的股权架构。SMG后将30%股权转让,同方股份成为第一大股 东。

但今年7月初,同方股份先将百视通网络股份中的4.63%,以9737万元转让给成都元泓创投,并表示将逐步退出第一大股东的位置。

9月底,同方股份再次将持有14.7%的股权作价3.09亿元转让给SMG,后者成为百视通网络第一大股东。从两次转让看,百视通的全部股权价值约值21亿元。

10月底,SMG、上海诚贝投资、上海联合投资等公司以其持有的上海欢腾宽频信息、上海东方龙新媒体和上海东方宽频传播等公司股权约值7.07亿元,认购百视通网络新增股份,增资后,同方股份持股比例被稀释为15.466%,而SMG的控股地位更稳固。

若一切如预期,百视通最终借壳广电信息上市,如不采用缩股或资产置换等方式,百视通网络股东则以百视通100%股权认购广电信息近4亿股新增股份,但由于仪电控股依然持有上市公司近3亿股,因此最终这部分股权依然需要转让或者划转才能够实现SMG的控股目的。

此外,受益于迪士尼开工在即的消息刺激,浦东建设(600284.SH)、隧道股份(600820.SH)和上海建工(600170.SH)三家施工类公司近日逆势走强。

其实,上述三家公司中,除上海建工今年5月完成资产注入外,其余两家公司均存在资产注入预期。

今年三季报显示,豪赌上海国资重组的中邮基金下属三只产品合计持有浦东建设1493.51万股,约占流通盘的4.31%;而嘉实基金则在三季度大幅增仓隧道股份,包括嘉实稳健在内的3只产品,累计持有1625.03万股。


國資 重組 蛇吞 吞象 最大 商業 零售 上市 公司 揭蓋
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【驗證阿媽教落…】湯水煲滾唔揭蓋 可室溫過夜?

1 : GS(14)@2016-09-30 08:09:37

「蓋上煲蓋,將湯煲滾,然後一直不開蓋,放在室溫一晚,直至翌日飲用才翻滾」的湯水保存方法,並非絕對安全。



中式湯水一年四季都飲得,都市人太忙碌,煲定一大煲,分幾日飲是常識吧!喝剩湯水怎麼辦?不少阿媽級長輩可能都曾聽過,又或者用過以下方法:蓋上煲蓋,將湯煲滾,然後一直不開蓋,放在室溫一晚,直至翌日飲用才翻滾,總之就全煲湯原封不動擺過夜,方便飲用時立即開火翻滾。記者家一直都用這個方法,二十多年來都未試過食物中毒,從來都無質疑過阿媽,但科學一點看,這個方法是否真的安全?



要測試這個方法是否安全,最直接就是找化驗所,化驗隔夜湯水的總菌數。為避免湯水在運送過程中變質,影響測試結果,我們要求整個煲湯過程,都在化驗所進行,化驗所將湯煲好後,會隔12小時才進行化驗。今次測試的是響螺片煲瘦肉,化驗結果顯示,每毫升隔夜湯的總菌落數為18CFU(菌落形成單位),在食物安全中心《食品微生物含量指引》中屬滿意級別。不過,香港專業教育學院(柴灣)應用科學系講師陳子聰指,單靠將湯水煲滾,再放於室溫保存,並不安全,「除了一些能耐熱性孢子的細菌,其他細菌都不能抵受攝氏100度水溫。那些孢子是不可以在正常的烹煮溫度下完全殺滅,孢子會發芽、生長,可能導致食物含菌。」他建議大家不要以此方法保存湯水。另外,也有一些講法指沒有肉的湯水,可以在室溫保存較長時間,陳澄清:「能否在室溫放得久,跟有沒有肉類沒甚麼關係。你煲湯不會只煲清水,一定有其他材料,如果其他材料有菌,湯水一樣會滋生細菌。把湯水在室溫擺放四小時,細菌便會滋生。」不少人以為真空煲,是指煲內擺放食物的容器處於真空狀態,所以用真空煲煲成的湯水,可以在室溫下原煲保存數天,其實這是大錯特錯。所謂真空煲,是指整個煲分了兩層,兩層之間抽真空,令煲內的熱力流失減慢,可以把食物的溫度維持一段較長時間。陳直言用真空煲在室溫下保存湯水「其實仲衰」,因為食物裏面的細菌,在攝氏4度至60度之間又會生長。其實講到尾,大家只要不貪一時方便,花多一點時間,放涼湯水後,把湯水盛起,再放進攝氏4度或以下的雪櫃(非冰格),就可保存一兩天。記者:李煒汯
攝影:周旭文



今次化驗的湯水為瘦肉煲響螺片。

記者委託化驗所,化驗隔夜湯水的含菌量。



化驗結果顯示,每毫升隔夜湯的總菌落數為18CFU(菌落形成單位)。

香港專業教育學院(柴灣)應用科學系講師陳子聰指,將湯水放進攝氏4度或以下的雪櫃,可保存多一兩天。




來源: http://hk.apple.nextmedia.com/su ... t/20160930/19786171
驗證 阿媽 教落 湯水 煲滾 滾唔 唔揭 揭蓋 室溫 過夜
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【日本廁文化】馬桶自動揭蓋=鞠躬歡迎 洗手水沖埋廁更環保

1 : GS(14)@2017-06-10 13:10:36

日本人有公德心又有禮貌,衍生了不少獨有的廁所文化,但你知道當中原因嗎?



經常去日本玩的香港人,一定見識過廁紙上的「神秘三角」,還有那又要用又要怕的「洗便神器」。日本人有公德心又有禮貌,衍生了不少獨有的廁所文化,以下這些你可能聽過,但又知原因嗎?



大部份的日本家庭無論多細小也好,都堅持乾濕分離,即浴室還浴室,廁所還廁所。為了乾淨,廁所還有專用拖鞋,記得不要穿出客廳。另外,日本馬桶之所以會自動開蓋,不只是為了衞生,原來也代表鞠躬迎接你,就像日本司機會為乘客開車門和鞠躬迎接客人,所以見到馬桶蓋自動彈起不用怕。講到馬桶,相信你也留意到不少日本廁所的洗手盆是設於水箱上,這設計不但方便你先洗手才接觸門柄開門,比較衞生,洗手水更可用來沖廁,充份體現日本人的mottainai(絕不浪費)精神。旅行人有三急好正常,最麻煩是光顧公廁,真的各處鄉村各處例。世界各地的用廁文化有別,歐洲國家如俄羅斯,他們長期有人在廁所門口收錢,一般是幾毫子歐元一次。使用巴士站或油站的廁所可能更貴,通常這類廁所都較整潔,甚至設淋浴間讓長途車乘客沖沖身。大家去廁所記得準備零錢,因為大多都不設找贖。旅行歐洲,男士假如不想付錢上廁所,不妨考慮會自動升起的開放式廁所,不過就要先過自己的心理關口了!女士不想付錢,或者就只得一個選擇——就是在酒店、博物館或餐廳等地方先行方便,不然你惟有忍了又忍。至於幾乎到處也可變做廁所的強國人,大概就最愛用蹲廁,但應該蹲向哪邊呢?網上曾有激烈討論,更有教學說有蓋的一邊應該向前,沖廁掣應該是手按。不過似乎很多人也會用腳踩,所以如果你用了手按沖廁,一定要記得洗手啊。



不少日本廁所的洗手盆設於水箱上,洗手水可用來沖廁,果然環保。

歐洲有自動升起的開放式廁所,各位男士敢用嗎?

記者:黃凱婷2017果籽繼續認真知味。識買惜用。行以求知。好事多為。重修舊好。緊貼果籽報道,即like:http://fb.me/AS.AppleDaily




來源: http://hk.apple.nextmedia.com/su ... t/20170608/20048247
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