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兩年注入資產、配售需配給六人的原因


網友「過客」兄今日問了一條問題，我覺得滿有學術性，所以要分享給大家:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup/12347


「因為法例規定，兩年內注入大資產視作新上市處理」

能否告知確實來源, 想研究一下...

greatsoup:
根據上市規則第14章第6條，有指明反收購的意思一段:

http://www.hkex.com.hk/rule/listrules/Chapter_14_tc.pdf

(2) 在上市發行人的控制權（如《收購守則》所界定的）轉手後的24 個月內，上市發行人所簽訂的建議交易及任何其他交易，涉及上市發行人向同一名（或同一組）取得上市發行人（不包括附屬公司層面）控制權的人士（或此等人士的任何聯繫人）收購資產。

根據以上的定義，控制權轉手後24個月，新大股東注入資產以取得控制權，將被視作反收購，根據上市規則14.54條:
本交易所會將擬進行反收購行動的上市發行人，當作新上市申請人處理。

所以，可以知道，如果在買殼後24個月，即兩年內注人大件資產，則是反收購，反收購則須當作重新上市，這就是「兩年內注入大資產視作新上市處理」的由來。

另外，龍生兄之前問筆者，為何配售一定要給6人或以上。今日，在找以上資料同時，我無意中看到這一段，使到筆者終於找到配售給6個人以上的奧妙。

根據上市規則第13.28(7)條，原來配售給6個人以上不需披露認購股票者之身份，所以為免被人知道這些祕密，所以就通常配售給6個人以上，但如監管當局需要，也需披露。

http://www.hkex.com.hk/rule/listrules/Chapter_13_tc.pdf

如獲分配證券者少於6人，則列明各人的姓名或名稱；

如獲分配證券者為6人或6人以上，則對該等人士作一整體性的簡介。

本交易所保留要求發行人提供有關此等獲分配證券人士的其他資料的權利；

這些資料是本交易所認為要確定此等獲分配證券人士的獨立性所需的資料（以電子欄表或本交易所要求的其他形式載列），其中包括（但不限於）實益擁有權的詳情；

故那些古惑證券行「此地無銀三百兩」，實不無原因。

延伸閱讀: 公司收購及合併守則


http://www.sfc.hk/sfc/html/TC/speeches/public/consult/consultation/takeover99d.html

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=12421
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