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信義想嗒殼正美創辦人:「我引狼入室!」

2014-11-27  NM
 
 

 

這一場股壇收購戰,引人入勝之處,是牽涉的不單只是金錢,還有感情。市值達一百六十五億元的信義玻璃(868),月初向市值僅六億元的創業板公司正美豐業(8135),提出全面收購。出手超低,又要攆走正美的創辦人及主席等,招數甚辣。這兩家公司,本來關係密切;過去廿年,主力生產玻璃的信義,一直供貨予銷售及安裝汽車玻璃的正美,去年更扶助正美來港上市。不過,雙方關係近月起了變化,尤其在信義藉配股大幅增持正美之後。正美創辦人夏路,向本刊回想起時哭着說:「係我引狼入室!」她找來新工投資(666,前稱禹銘)主席李華倫度橋還擊。雙方招來招往,她幽幽地說:「以前以為是緣分,原來是一場孽緣!」

作為第二大股東的信義,對正美管理層窮追猛打。繼上月提出罷免正美創辦人兼行政總裁夏路後,又再向正美提出,以$0.65作全面收購,相比正美本週二的收市價$1.15,折讓約四成三。信義在收購文件中,大數正美「三宗罪」,包括管理不善、業務表現差及有損股東利益,並因此希望取得正美控制權,改善公司前景云云。不過,正美管理層對此十分不滿,尤其收購價,有「低估」公司價值之嫌。被聘請為正美財務顧問的禹銘李華倫反擊說:「而家iPhone 6 Plus賣緊六千蚊,你喺蘋果店門口,開價三千蚊收貨,咁都幾得意喎!我反應得兩個字。嗱,我無講粗口呀。」坐在身旁的夏路則陰聲細氣補充:「這是沒有道理、沒有根據。」記者問她與信義的關係如何?她指一向尊重及信任對方,說着突然流下淚來:「可能是自己引狼入室!」

緣分變孽緣

「由我父親開始這盤生意時,他就認識信義的行政總裁董清世。我們經常一起吃飯,關係很好。我很久以前已想上市,但我做企業的,資本市場(股票)的事我不懂。去年董先生提議我們上市,不但介紹很多香港人脈,還入股做股東。沒有他,是沒有今日的正美。」董清世是信義主席李賢義的妹夫,而李賢義與中央政治局常委張高麗是親家。有對方扶持,去年正美順利上市,而信義更入股做策略性股東。今年五月,在董清世的提議下,正美發行了八千股新股,信義出資四千多萬元全數認購,由此種下了禍根。配股後,信義的持股量由15%上升至29.17%,而夏路家族的持股量,卻由55%攤薄至45.83%。雖然仍是大股東,但關鍵是夏路一方沒持股超過五成,日後投票便沒有絕對勝算。夏路說:「想起也奇怪,在發新股後,他們便對我冷淡下來。」她坦言:「信義平時對我們有提供意見,但我們管理層也是專業,不是每樣事情也要聽他們的。」論規模,正美對信義來說,只是小菜一道。但現時殼股有價,創業板的殼也值兩億。而且信義起正美,業務上也有協同效益。正美上市後,業績亦的確走樣。全年純利比去年跌了四成,只賺八百多萬人民幣。夏路解釋,非他們經營不善:「我們的業務重心在北京,但北京汽車政策常變;以往外省車走入來,手續半年辦一次,現在改了七天一次,還要到六環那麼遠,汽車一定少了。」她反指信義說法矛盾:「信義在五月份的時候,才認購我們新股,那時我們已發了盈警,他認購即看好我們前景,為何突然又說我們有問題?」

罷免夏路贏面大

究竟信義能否成功踢走正美管理層、入主正美?還看十二月初舉行的股東大會。論股數,信義似乎勝算不大,但由於夠名氣及規模,對小股東來說,概念sexy,有利刺激股價,不排除會有小股東心動。論人氣,夏路等人可謂「輸足九條街」。夏路坦言擔心小股東會支持對方,踢她出局,她無奈說:「如果讓他贏了,他又會這樣對待其他小公司的。公平嗎?這是自毀信譽。我一定要打這場愛情保衞戰!」由於對財技一竅不通,夏路找來有「股壇壞孩子」之稱的李華倫重整旗鼓。過去做deal甚出位的李華倫,曾提出一仙收購等等,讓證監會非常頭痛。反擊收購其中一步,是發通告給小股東,抨擊信義只懂生產、不會銷售,改變管理層會更為不利。他亦向全港四十多間證券行,調查第三方所持股份,是否與信義為關連人士,暫時未有所獲。李華倫說:「我哋只係出咗胡椒噴霧,仲未出催淚彈。」

出手阻攤薄

反擊的重炮,在十月尾,正美以發行可換股債券(CB)的方式,買入一幅黑龍江的物業。此招兇險之處,在於完成後,物業賣方將佔正美一成股權,正美持股雖被攤薄至41%,但與物業賣方的股份總數,便有51%,信義同時會被攤薄至持股26%。戰況升級,信義急急聘請創越融資(Optima Capital)擔任顧問。創越老闆梁美嫻,曾為和記行、其士國際及豐德麗等代表收購及反收購,經驗老到。信義遂索性使出一招——低價全面收購。市場人士認為真正目的,在於根據《收購手則》第四條,於全購期間,公司不能有企業行動。這樣便可暫時阻止正美發行CB,讓信義股份不致被攤薄。

小股東沽貨為上

正美隨即「秋後算賬」,入稟告兩名代表信義的董事,洩露公司機密。夏路說:「我們買黑龍江的物業,在出公告前十七小時,董清世已知情並打電話問我,那一定是董事會中人說。」雙方拳拳到肉,不過講到尾:有錢有偈傾。記者問夏路,如信義提價收購她們持股,會否接受?夏路說:「我當然是不想賣,就好像有人問你的兒子,十個億賣不賣一樣。」但畢竟是一盤生意,李華倫說:「如果講到明什麼價都不賣,這樣說又太不負責任。」最後夏路說:「我這多個月,流了很多眼淚,曾經後悔來港上市,但流過的眼淚是不會白流,至少我明白了資本市場是怎樣運作。」夏路本來是內地語文老師,父親在九十年代於北京經營汽車玻璃銷售及維修,駕着一架綿羊仔,四出替人修理玻璃,業務由夏路的幾個弟弟接手。但後來弟弟相繼出國留學及工作,而生意又愈做愈大,父親就叫夏路幫手。夏路自豪的說:「我肯定我是整個行業中學歷最好的,公司由以前只有數個同事,到現在的規模,我一直也盡了很多力。」正美現股價較上市時已升了一倍多,夏路一方的身家賬面已達三億。對於上了車的小股東,有分析員建議先行沽貨:「信義出$0.65咁低,而家個價$1.1,其實已經好高。如果信義罷免唔成功,仲賣走股份,股價好有機會碌番落嚟,不如沽咗貨,賺咗先。」

緣分變孽緣

相愛期九十年代認識,信義不但是正美的供應商,兩位老闆私下亦常出來吃飯,過年過節互相送禮,就生意上交換意見。

熱戀期去年信義提議正美來港上市,介紹很多香港人脈給正美老闆認識,更入股做戰略性股東。

反目期今年十月,先後提出罷免包括夏路在內共四位董事,並提出全面收購,以獲得正美控制權。

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