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重組新規進行時:多起重組命途多舛 跨市場套利難行

“最嚴借殼新規”進入2.0時代,多起重組再次生變。

修訂後的《重組管理辦法》已於9月9日開始實施。事實上,自今年6月公開征求意見以來,市場各方就開始了針對新規的調試和適應:監管層按照新規精神對重組方案進行問詢和核查,上市公司與投行也加緊根據新要求進行調整、試探。而伴隨新規正式落地、監管預期進一步明確,多起借殼和並購重組生變,加緊調整方案或宣告終止重組的動作不斷。

重組命運陡轉

修訂後的《重組管理辦法》正式實施5天,多起重組生變。

“蛇吞象”式重組在新規之下推進受阻,在之前已有預期。金馬股份9月12日發布公告,擬停牌並依據《重組管理辦法》對重組方案進行調整,預計將構成重組方案的重大調整。

根據此前公布的方案,金馬股份(000980.SZ)擬以發行股份及支付現金方式、收購永康眾泰汽車100%股權,交易對價為116億;並同時募集配套資金。而複牌前,金馬股份的總市值僅33億元。這起並購隨後引來證監會一紙多達26問的反饋意見書,首要問題即針對一致行動關系的認定、要求上市公司明確是否構成借殼上市。

對此,金馬股份在6月公布的回複公告中予以否認。但不久後,證監會就修訂後的《重組管理辦法》公開征求意見,細化了觸發借殼上市的多項指標。金馬股份於7月向證監會申請中止審查重組交易,理由是“證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化,各方需要對本次交易方案進行進一步分析論證”。

監管政策調整對三聖特材(002742.SZ)重組的影響更為直接。三聖特材9月11日晚公告稱,終止發行股份和支付現金購買資產及募集配套資金的交易。主要原因是由於標的公司在辦理相關手續的過程中,預估土地出讓金等成本費用金額較大,對標的資產評估值和交易價格產生較大影響。同時,此次重組涉及的某募投項目環境影響評價手續尚無法立即開展,導致募投項目環境影響評價批複時間不及預期。

最新實施的《重組管理辦法》和重大資產重組相關文件中,明確規定了交易標的相關報批事項披露標準。交易標的涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項,無法在首次董事會決議公告前取得相應許可證書或有關批複文件的,上市公司應在重大資產重組預案和報告書中披露有關報批事項的取得進展情況,並作出重大風險提示。

三聖特材在公告中稱,上述募投項目的環境影響評價手續無法在要求期限內辦理完畢,且無法預期具體辦理時間。目前,公司已向證監會申請撤回本次重組的申報文。

跨市場套利難潛行

針對並購重組市場的監管風暴,已持續近一年之久。從非公開發行市場規則、中概股回歸政策的全面收緊,到此次重大資產重組新規的出臺落地,監管立場並未有松動和改變。盡管有重組仍選擇涉險而行,但勝算卻並不高,不斷有重組案例流產。在政策調整和交易實踐的雙重信號之下,市場預期也將迎來一輪校準和修正。

揚子新材(002652.SZ)在9月9日盤後發布公告稱,終止重大資產重組。根據此前公告,揚子新材擬將作價6.13億元的資產和負債置出,同時擬以120億元購買永達汽車(03669.HK)100%股權。同時,擬募集總額不超過50億元的配套資金。交易完成後,永達投資控股成為上市公司控股股東,公司控制權發生變更,構成借殼上市。作為港股公司回歸A股的典型案例,該重組的進展也牽動市場情緒。

在證監會公布修訂後的《重組管理辦法》後,借殼上市不允許募集配套資金。本報當時曾統計並指出,包括永達汽車借殼揚子新材等重組均將生變。

從重組方案來看,揚子新材已表示,此次重組中的資產出售、購買資產和股份轉讓互為條件,募集配套資金在此基礎上實施、其最終成功與否並不影響前三項交易的進行。但6月底,揚子新材稱,收到證監會行政許可請材料補正的通知;8月初時,公司再次公告,稱準備相關材料的工作量較大,各方預計無法按時提交相關材料,暫時撤回重組的申請文件。一個月後,永達汽車借殼揚子新材的回歸A股計劃告終。

另一起港股資產回歸A股的重大資產重組,也在近日宣告失敗。

博通股份(600455.SH)的重組方案公布後,曾引發市場的極大關註。爭議的主要焦點在於,港股公司分拆資產借殼A股的高估值是否合理。而伴隨監管層接連下發問詢函和反饋意見,市場對跨市場套利之風的擔憂也漸起。就在《重組管理辦法》正式發布實施的前一天,博通股份宣布“由於政策原因”而終止重組。

在今年1月時,博通股份就發布了重組方案,擬收購南京芯傳匯100%股份,交易作價3.5億元;同時還將募集不超過3.3億元的配套資金。但該方案中的諸多細節,隨即引發監管層註意,如芯傳匯在2015年股權轉讓時作價4800萬元,而至年內重組預案時估值已飆升至3.5億元等。上證所針對交易作價的合理性、標的資產的持續盈利能力等下發問詢函。在今年4月的博通股份股東大會上,該方案的相關議案均未獲得通過。

但這並未中斷博通股份的重組進程。8月2日,博通股份發布了新的重組方案,擬擬以向中國軟件國際(0354.HK)定向發行股份方式,購買中軟國際科技100%股權、上海華騰軟件100%股權,交易作價63.31億。交易後,博通股份的控股股東由經發集團變更為中軟國際,公司控制權發生變更,構成借殼上市。

此前,證監會已表示正對在海外上市的紅籌企業回A股可能引起的影響進行分析研究,政策預期並不明朗。加之修訂後的《重組辦法》也正公開征求意見,此次重組的前景不確定性提升。在今年8月初召開的重組媒體說明會上,中信建投證券董事總經理徐炯煒對此回應,此次重組實際為“產業並購”,“借殼”主要是由於交易雙方市值等因素影響而不得已觸發的交易行為。博通股份還發布公告稱,經比對,重組方案不存在與修訂後《重組管理辦法》要求不符的情況。

值得註意的另一問題是,截至重組方案發布時,母公司中軟國際的市值逾70億港元,按彼時匯率約合61億元人民幣;這意味著,單獨分拆的核心業務板塊下兩公司市值已超過母公司。上證所也在問詢函中專門就此問題要求上市公司進行補充披露。

對此,此次重組的評估機構在媒體說明會上回應稱,標的資產兩公司是按照市場法進行估值,且按照同行業可比交易案例來看,也低於行業的平均收購估值水平。但該回答未能打消市場疑慮。有觀點就指出,即便標的資產不高於同業並購的估值水平,港股和A股兩市場之間本身就存在較大的估值差異,跨市場套利的嫌疑仍不容忽視。

數次延遲回複上證所的問詢函後,9月8日晚間,博通股份發布公告稱,由於政策原因導致續推進本次重組存在重大不確定性,經發集團建議終止本次重組。12日晚,上市公司正式發布終止重組的公告。

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上一位夏洛特公主命途坎坷

1 : GS(14)@2015-05-06 23:11:27

夏洛特公主甫出生就贏得萬千寵愛,但英國歷史上之前一個夏洛特公主(圖)卻命途坎坷。威爾斯公主夏洛特生於1796年1月7日,是當時皇儲佐治(之後登基成為英皇佐治四世)的獨生女,但佐治跟盲婚啞嫁下迎娶的儲妃卡羅琳關係惡劣,兩人在女兒出生後不久分開。夏洛特公主由保母照顧和助手陪伴下長大,性格反叛,皇室廷臣批評她「毫無道德可言」,不時隨意挑選一名男伴入房。17歲時,佐治安排她嫁給一名外國王子,她拒絕接受離家出走,佐治竟發出拘捕令。到20歲,她跟一名德國王子結婚,曾兩次流產,其後誕下死胎,死於產後出血及休克,年僅21歲。英國《每日郵報》





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