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新型政商關系定義：厘清邊界 “親”“清”合作

北京大學國家發展研究院日前發布《新型政商關系研究報告》，為企業構建新形勢下的政商關系提供了一些建議，包括企業家要有“底線意識”;要勇於放棄眼前需要通過權力尋租獲得的短期利益，轉為追求長遠利益;專註發展核心競爭力，回避不健康的政商關系等。

今年全國兩會期間，中共中央總書記、國家主席習近平在全國政協民建、工商聯界委員聯組會上就構建新型政商關系作過闡述。習近平指出，新型政商關系，概括起來說就是“親”、“清”兩個字。

如何理解“親”和“清”?在八項規定的實施和反腐力度加大的情況下，如今政商關系發生了哪些變化?《第一財經日報》記者近日采訪了相關專家、企業和地方政府。

厘清政商邊界

國家行政學院法學部教授楊偉東對《第一財經日報》記者表示：“清”至少應該有兩層含義：清清楚楚和清清白白。

“清清楚楚”是指要厘清政、商的邊界，分清哪些是政府該管、能管的事，哪些需要留給企業自主決定的事，做到政商邊界的“清清楚楚”。在法治國家，這一邊界應該由法律和規則來加以規範和確定。企業不去幹應由政府做的事情，同樣政府也不能去幹預或者逾越界線，用行政權力介入商業問題，不能出現“以政代企”或者“以政代商”。這就涉及到了政府職能轉變當中最迫切的簡政放權問題。

浙江省諸暨市店口鎮鎮長斯朝陽告訴《第一財經日報》記者，日前制定的《店口鎮人民政府責任清單》力求在“清商”上做到清單管理，明確政府和企業各自的職責。清單共分11大塊，176條，其中，有38條明確了政府在企業發展中應負的職責，占服務清單總數的21.6%。

金紅葉紙業集團發言人徐正文則表示，簡政放權後政府辦事的便利度和服務性有所改善，很多政府的辦事大廳效率大大提高。

楊偉東表示，“清清楚楚”是前提和基礎，“清清白白”就是目標和導向，指的是政商關系應當是幹幹凈凈的，不能也不應發生公權與私利的違法的、不正當的交易。企業不會為商業利益去拉攏、腐蝕公共部門和公職人員，後者也不會為了私利而出賣公權力。當下發生的一些腐敗案例，導致在某些領域中的政商關系受到一定的懷疑。

徐正文告訴《第一財經日報》記者，近幾年隨著八項規定的推出和反腐力度的加大，他們在應酬上確實減少了很多。以前，企業在做公關、慈善、宴請等這些事情上，好像不做就不行、不對，變成所有企業都得做這些事情。而現在很多企業都松了一口氣，不需要去做了。斯朝陽也表示，現在他們的應酬的確減少很多。

如何實現政商關系中的“清”?楊偉東認為，首先應該進一步明確哪些是政府應該做的，哪些是企業應該做的。雖然二者關系在方向上是清晰的，就是要發揮市場在資源配置中的關鍵性作用。在當前中國的語境下，如何落實這一點，特別是在涉及具體領域中的政企關系仍是需要討論的問題;其二是建立規則，通過法律和規則對邊界做出更加明晰的規定。這是兩個至關重要的步驟。

政商合作實現效率和利益最大化

對於“親”的理解，楊偉東認為，至少應該包含三層含義：首先應該是不對抗、不對立，這是底線。

其次是強調政商合作，這需要以邊界清晰為基本前提，發揮各自優勢開展合作，實現效率和利益(包括公共利益和企業利益)的最大化。例如政府向企業購買服務，企業可以參與到公共項目等。

其三是親和，進而親近。政府職能轉變就是要完成從管制到服務的轉型。政府要消除企業在跟政府打交道時的顧慮，企業也應該承擔相應的社會責任。雙方應該相互提供必要的又不逾越的支持。

徐正文表示，相比過去，企業的應酬減少了，這是值得肯定的，但是有些官員和政府有點矯枉過正。比如，前任領導對企業承諾的一些事情，等他調離或者退休後，後面接任的人反而不太去理睬和關註。下一任能夠解決上一任需要處理但未處理完的事情，這樣對企業來說才是真正的良性和循環發展。不然變成利益少了、飯局少了、送禮沒了，企業的壓力是減輕了，但相對的，有些地方的政府協助也沒有了。

斯朝陽表示，政府部門在應酬少了之後，也出現了較多的不擔當現象。為此，店口鎮政府實行“追責制”，他們黨政班子制定的剛性任務分解表把責任落實到每個班子成員，每項任務、每個項目都限時辦結。一旦超過規定時限且無特殊情況，相關企業可以去向鎮政府有關領導舉報。

企業要依靠自身能力與政府博弈

國家行政學院教授、中國行政體制改革研究會秘書長王滿傳向本報記者表示，“親”應該包含政府服務企業和政商建立合作關系。政府職能要從管理轉向服務，為企業營造公開競爭的社會環境。而“清”則包含兩層含義，一是清廉和清白，政商之間沒有勾肩搭背和非法利益交換;第二是兩者之間是規範的、可以公開的關系。

至於兩者的邊界在哪兒，王滿傳表示，在認識上要不斷深化和推進，更重要的是，需要一系列制度設計加以落實。比如政務公開、行政審批制度改革、簡政放權等多方“合力”來推動。

以浙商這個商人群體為例，上述北大報告提到，企業必須有自己可靠的商業模式和市場化經營渠道，在此基礎上可以通過政商關系尋求資源，但不能依靠獲得政府的壟斷資源作為企業支撐。做好企業，依靠發展自身能力才能獲得與政府的博弈能力。

值得關註的是，在看重“人情”的東亞社會，報告提倡，應該以法人關系逐漸替代個人關系，即政企關系替代官商關系。因為在大中華區經濟更為發達的地區，“人情”的政商維護價值在經濟發展到一定階段之後也會逐漸淡化。

當體育IP成了鬼畫符，是時候厘清其核心價值和投資機會了

余偉 2016-05-11 14:38

黑馬說

IP這個被網絡小說、影視行業熱炒的詞語，如今也在體育行業內火了起來。在這個大的概念下，當今中國體育產業既有以中超、CBA、中網為代表的傳統賽事IP，也有NBA、英雄聯盟這類外來的和尚，更有像冰上雅姿、挑戰100的賽事來進行精準補充。越是看不清楚，越是要厘清IP的核心價值和投資機會。

文| 余偉

在體育產業新語境下，“IP”成了流行語。一個體育產業公司，尤其是大公司，若沒有幾項“IP”，都不好意思發聲。一家公司購買了賽事版權，或者簽下了運營代理權，常常被報道為擁有了“IP”。

“任何項目一貼上IP這個標簽，就感覺特別高大上。我覺得那個就像鬼畫符一樣，你信則有，不信則無。”在接受懶熊體育采訪時，以80億的價格搞定5年中超版權的體奧動力董事長李義東直言不諱。

當體育IP被用得爛俗，甚至成了鬼畫符時，對其追本溯源就顯得尤為重要了。

體育IP的核心價值

IP的英文全拼是Intellectual Property，即知識產權。顯然，自主產權，是其基本含義之一。

給IP分類並不難，比如中超、CBA、中網等是本土賽事IP，而央視轉播的世界杯、奧運會，騰訊買下的NBA網絡轉播權，樂視體育拿下的絕大多數賽事版權，PPTV簽下的西甲版權，均不能稱作是擁有的IP，因為它們分別屬於國際足聯、國際奧委會、NBA聯盟、西甲聯盟等等。

“你說了算的，才是你的IP。”盛開體育CEO馮濤對懶熊體育說。

當然，並非自主的體育項目，就是人們喜聞樂見的IP。高價值的體育IP源自持續、穩定、高水平、品質有保證的內容輸出。就像世界杯，經過多年的培養，已經產生的巨大的品牌價值和影響力，一到比賽期間，上至國家領導人，下至普通民眾，都會陷入足球的瘋狂當中。據FIFA官方數據，2014年巴西世界杯64場比賽中有57場收看人數超過1億人，超過10億人觀看了阿根廷和德國的決賽。

▲ 作為最大的足球IP，每一屆世界杯都是一次全球狂歡。 

在品質得到保證的基礎上，頂尖體育IP已經形成了瞬間識別和認知，享有第一聯想度。就像NFL之於橄欖球，NBA之於籃球，世界杯之於足球，四大滿貫之於網球，在某種程度上，頂尖體育IP的提及程度，甚至要高於它所屬的運動項目類別。

“提到一項體育運動，腦海里馬上就跳出一個名字出來，讓人最直接形成聯想，這是核心的。”中網公司總裁、中網賽事總監張軍慧表示。

優質IP的影響力，早就經過了驗證。“無論是世界杯、奧運會、NBA、英超，還有中超、CBA，基本上沒有誰聽說過，我要審一審、看一看你踢（打）得怎麽樣，再決定買不買。”李義東解釋道。

能夠持續提供優質內容，也是優質IP的特征之一。“NBA的經營理念是生產電視連續劇，每晚占用觀眾3個小時的時間，而這個連續劇是沒有結尾，沒有編劇，演員一直在換。”馮濤解釋說。

騰訊遊戲英雄聯盟賽事、品牌總監金亦波則表示，“IP的核心價值在於沈澱用戶的情感。有情懷，有很多內容展現，可持續。”

基於成熟的賽事體系、有影響力的明星、有效的傳播方式而持續進行的內容生產，收益匪淺。最終，體育IP反映到品牌方面便是高溢價。據福布斯2015賽事品牌價值榜的數據，NFL超級碗品牌價值5.8億美元，夏季奧運會3.48億美元，國際足聯世界杯2.29億美元。

體育IP市場的火爆

在國內，目前已形成以中超、CBA、中網為代表的幾大賽事IP品牌。據2013年12月《體壇周報》評選出的“中國十大最具品牌價值賽事”，中超估值超過6.5億元人民幣，CBA不低於3.5億元，中網不低於3億元。

不過，這一頁很快就要翻過去了。在46號文後的體育產業新語境下，國內幾大賽事IP的價值開始急速上揚。

中超先行一步。2015年9月份，體奧動力以80億的價格拿下中超5年版權，前兩年每年10億，後三年每年20億，年均16億。而2015賽季，中超轉播收入不過7000萬-8000萬元。

“中超有其委屈，那就是以前賣得太便宜，在央視這種巨頭壓制下，媒體版權收入吃虧太大，現在的猛漲，可能是找補一下過去的損失。另一方面，英超和西甲等國際聯賽，在中國大陸地區媒體版權價格的暴漲，也讓中超有了底氣和理由，面對更加市場化的收入增長。這兩種理由都說得過去。”在懶熊體育的專欄中，體育媒體人顏強這樣寫到。

▲ 中超商業價值急速井噴

有了中超對標，明年到期的CBA同樣被寄予厚望。作為上海大鯊魚隊老板的姚明，在今年年初牽頭18家CBA俱樂部成立了中職聯，謀求CBA話語權和商務運營權，試圖倒逼籃協改革，並走出一條商業化的新路。

與此同時，各路資本也是虎視眈眈。“CBA是我們一定要想辦法拿下來的。”在接受懶熊體育采訪時，李義東信誓旦旦地說，在他看來，如果拿下全中國最好的兩項自主賽事IP，體奧動力的地位將穩如泰山。

從盈方中國加盟樂視體育的馬國力，同樣表達出了對CBA的渴望。“我不會離開CBA聯賽的，甭管我在哪里，需要我顧問也好，幫忙也好，或者說將來的合作也好，我一定（不會離開）的。因為我已經做了7年多的CBA，我絕對不會輕易地把CBA再讓別的公司再給搶走。”

對CBA充滿想法的還有已經搞定了NBA的騰訊，一統籃球江湖，背景雄厚的騰訊未必做不到。作為國內另外一項重大IP，中網的價值同樣水漲船高。2015年中網女子比賽吸引了3464萬收視人數，位居WTA之首。境外，中網通過ESPN、Sky、Fox、BeIN、NOW、Canal 等117家電視機構，向179個國家和地區進行轉播。張軍慧表示，2015年轉播總收入“在3000萬元以上”。

在商業贊助方面，中網也迎來了里程碑，首席、鉆石和白金三個級別贊助商加起來給中網提供的年贊助金額，據媒體估算達到1.39億元。如果算上余下11個合作夥伴和19個供應商，中網在2015年的商業贊助收入將更高。

國外賽事，亦在中國賣得如火如荼。2010年，新浪跟NBA簽約3年，每年約700萬美元（約4400萬人民幣）。2013年，新浪以每年2000萬美元（約1.6億人民幣）拿下NBA“2+1”（兩年合同，但第三年新浪有優先續約的權力）的續約合同。但在2015年，騰訊以5億美元（約31億人民幣）拿下NBA在中國大陸的獨家新媒體版權，新浪、樂視均告出局。

同樣火爆的賽事IP還有英雄聯盟（LEAGUE OF LEGENDS，簡稱LOL）。2013年3月份，英雄聯盟創下全球500萬玩家同時在線的紀錄，2014年，這一數字上升到750萬，每天有超過2700萬人至少玩一場英雄聯盟。

2008年，騰訊入股Riot Games公司，獲得《英雄聯盟》中國大陸代理權。2015年12月，騰訊進一步將Riot Games收為子公司，完全拿下《英雄聯盟》的遊戲IP，並在此基礎上打造英雄聯盟職業聯賽（LPL）。

此外，關於賽事IP的新聞層出不窮：PPTV花費2.5億歐元，與西甲簽約5年，愛奇藝與WTA簽下2017-2026賽季的10年長約，華錄百納則拿下長達15年的歐冠籃球中國地區的獨家經營權，盛開體育從歐足聯手中獲得了2019年-2022年中國大陸地區的歐洲杯新媒體版權。智美體育以1.8億的報價勝出，拿下2016-2019賽季NBL的經營權。

IP的投資機會在哪里？

面對國內體育賽事IP的價值走高，不少人在動了心思，但羅馬城不是一天造就的，成熟賽事IP更是腳踏實地的產物。

中國足球聯賽在1994年踏上職業化之路，歷經職業化初期的紅紅火火和中期的假賭黑醜聞，20余年才迎來版權費用的爆發式增長和眾多俱樂部的瘋狂投入，要知道，在“80億”之前，中超每年的版權收入不超過8000萬元人民幣。

中國男籃聯賽始於1995年，2005年起改稱CBA聯賽。很長一段時間里，CBA的商業化都是個難題。2012年，李寧攜5年20億元贊助簽約是CBA商業化的重大突破，而明年賽事版權重新談判，勢必又將CBA帶入一個全新的階段。

創辦於2004年的中網，在5年後才迎來全面升級，女子比賽成為僅次於大滿貫的皇冠賽，男子比賽則成為ATP500賽。2015年，也就是第12個年頭，中網價值日漸凸顯，這既要歸功於中網本身挖掘賽事價值和培養網球市場的努力，也要得益於李娜、鄭潔、彭帥等“中國金花”的成績進步。

▲ 2015年中網女子比賽收視數據喜人

和成熟的國外頂尖賽事相比，國內賽事IP仍有很大的提升空間。“做好一個IP，需要的是時間。世界杯、奧運會上百年才做到現在這樣。體育IP不可能兩三年就出來，得連續發展十年左右才可能有點樣兒。”從事體育行業超過20年的盛開體育CEO馮濤直言。

在無法速成的情況下，想擁有國際頂尖賽事IP，一個可行的手段，便是通過資本運作收購，同時將IP帶到國內並進行本土化嘗試。萬達和騰訊都是這方面的玩家。收購世界鐵人公司（WTC）後，萬達真正擁有了IRONMAN這項賽事IP。今年，廈門與合肥將分別舉辦IRONMAN70.3賽事。

上述項目並非國內體育IP的全部，更不是體育IP的未來。在馮濤看來，中國人口眾多，市場大，一個項目如果能夠聚集千萬粉絲，就能擁有很大的市場價值，也是好的IP投資方向。“不是說14億人都喜歡足球或籃球。”

在眾人聚焦於核心賽事的同時，已有瞄準和挖掘小眾賽事IP的參與者出現，盛力世家就是這一領域的佼佼者，讓盛力世家成名的正是以申雪、趙宏博為基礎的“冰上雅姿”，隨後它更逐漸打造出了以鄒市明為基礎的“世界拳王爭霸賽”和以陳盆濱為基礎的“挑戰100”，其打造推廣本土體育賽事IP的能力堪稱一絕。

“能成熟運作，同時又貼近個人需求的項目，可能會形成好的IP產品。”張軍慧表示。在李義東看來，體育IP的潛力還需要從產業發展的角度來衡量。高強度、對抗性或富於娛樂表演性，商業模式得到了驗證，才有機會成為價值體系穩定的IP產品。

在此框架下，足球、籃球、網球、搏擊等高附加值項目，已在國外形成了門票、付費直播、贊助等成熟商業模式。另外，電競、德州撲克等一些娛樂性強的項目亦可能成為優質IP的輸出地。

“還是要跟世界有個接軌的地方。足球、籃球等是通用語言。而原創的不見得就有價值，因為它沒有引起廣泛的共鳴。”李義東對懶熊體育說。

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國務院：厘清PPP部門職責 放寬市場準入吸引民資

國務院總理李克強7月7日主持召開國務院常務會議，部署各地各部門整改審計查出的問題，通過改革完善制度提高公共資金績效；聽取政府和社會資本合作模式推廣情況匯報，推動更有效激發社會投資活力。

第一財經註意到，新華社發布的此次會議新聞稿中提到，針對當前這方面存在的政策銜接配套不足、社會資本參與度不高等問題，會議厘清了有關部門職責。

民生證券研究院院長管清友曾在《中國式PPP十大痛點》一文稱，中國特色的九龍治水之困在PPP工作中體現的尤為突出：管項目的發改委，管財政的財政部，管城市建設的住建部，管銀行的銀監會，PPP涉及的部門眾多，但誰是PPP的第一主管機構，並沒有明確界定。

此次會議厘清了有關部門的職責，有利於權責分明地鼓勵部門加快推進PPP項目建設。

根據財政部PPP中心數據，截止2016年5月31日，全國各地PPP項目總數量為8644個，總投資需求約為10.42萬億元。不過，截至2016年4月13日，納入全國PPP綜合信息平臺的PPP項目的落地率約為21.7%，PPP項目仍有一定落地難度。

國務院辦公廳發布的《關於進一步做好民間投資有關工作的通知》(下稱《通知》)稱，民營企業普遍反映，在市場準入條件、資源要素配置、政府管理服務等方面，仍難以享受與國有企業同等的“國民待遇”。另外，一些民營企業反映，部分地區仍然存在重審批、輕監管、少服務等問題，相關行政審批鏈條未見明顯縮短、審批效率沒有明顯提高，“雙隨機、一公開”未全面推開，重複檢查較多，政府服務缺位。

關於政府的契約意識，在去年貫徹落實PPP指導意見全國電視電話會議上，財政部副部長張少春稱，“從國際經驗看，重諾履約的市場環境，是順利開展PPP的前提和保障。與真正的PPP項目相比，過去我國許多政企合作項目都是‘形似而神不似’，一定程度上在於政府沒有作為平等的參與者，缺少‘契約精神’。比如，一些地方政府把社會資本‘圈進來’之後，對所做承諾兌現不到位。”

針對這些問題，上述會議還在推進PPP模式上給出四大舉措。

一要以推政府和社會資本合作促投融資體制改革，在公共服務和基礎設施等領域進一步放寬市場準入，推進簡政放權、放管結合、優化服務，對各類社會資本一視同仁。多推介含金量高的項目，減少和簡化不必要的審批。

二要積極推進供水、供氣、供熱等價格改革，根據政府和社會資本合作不同付費方式、運作模式，完善財稅優惠、用地招拍掛、融資支持、資本退出等配套政策，探索項目經營權、收益權資產證券化，建立合理回報機制。

三要強化合作雙方契約意識，規範履約行為，切實保護合法權益。提高政府履約能力。加強規範和監管，防範地方政府變相舉債行為，避免形成過度的政府支出責任。

四要加快完善法律法規，加快推進政府和社會資本合作領域立法進程，以更好的法治環境更大激發社會投資活力

在立法上，《第一財經日報》記者了解到，PPP領域立法正在加快。

財政部條法司司長李承近期在走訪全國人大代表、池州市委書記趙馨時透露，《政府和社會資本合作法(草案征求意見稿)》起草完畢並已征求了國務院各部門和地方財政部門的意見，正在抓緊修改完善。

國家發改委相關負責人也公開表示，爭取在9月底前形成《中國基礎設施和公用事業特許經營法(草案征求意見稿)》送審稿，按照立法程序上報國務院。

三大關系逐步厘清 行政體制改革漸入佳境

近年來，隨著全面深化改革進入攻堅期，經濟體制改革歷經三十余年已確立社會主義市場經濟體制。如今，行政體制對於經濟發展有所制約，尤其是經濟下行壓力漸大之際，政府與市場、政府與企業、中央與地方的關系，急需改革為經濟發展釋放活力。

本屆政府執政以來，一直致力於提高政府現代治理能力。簡政放權、放管結合、優化服務協同推進，通過行政體制改革助推政府職能轉變，逐步厘清三大關系，以激發市場活力和社會創造力。

首先是政府和市場的關系。關於市場的定位，十八屆三中全會《公報》即提出，要使市場在資源配置中起決定性作用和更好地發揮政府作用。換言之，政府只是履行宏觀調控和監督管理責任，凡是市場能辦的事情，一律放到市場。

今年6月，國務院印發《關於在市場體系建設中建立公平競爭審查制度的意見》，明確要求按照尊重市場、競爭優先，立足全局、統籌兼顧，建立和實施公平競爭審查制度，規範政府有關行為，加快建設統一開放、競爭有序的市場體系。對於現行政策措施，要對照公平競爭審查標準，區分不同情況，有序清理和廢除現存妨礙全國統一市場和公平競爭的各種規定和做法。

同時，國家更加註重加強事中事後監管，創新市場監管方式，包括運用“互聯網+”、大數據等手段對市場主體實行“智能”監管，構建新型監管制度。

顯然，這些政策都是為真正實現市場在資源配置中起決定性作用而推出的，其中亦體現了事前簡政放權、事中事後監管服務的宗旨。

其次是政府和企業的關系。近年來，政府對於企業的放權可以說囊括了方方面面，不斷推進“先照後證”、“證照分離”等商事制度改革。對於一般企業從成立到經營，都務求能少管則少管，微觀經濟活動一律按市場規律去辦。

2014年初，國務院印發《註冊資本登記制度改革方案》以來，商事制度改革大幕開啟。去年10月1日起，工商營業執照、組織機構代碼證和稅務登記證合一的“三證合一、一照一碼”在全國範圍內實施。去年12月16日的國務院常務會議，決定以上海浦東新區為試點，深化“先照後證”改革開展“證照分離”試點，著力緩解辦證難，營造更加寬松、便利和法制化的營商環境。一系列為企業“松綁”的政策施行之後，截至目前，各類市場主體登記表格由原46種整合削減為22種，前置審批精簡了85%，企業辦照時間普遍縮短到2至3天。

數據來源：國家工商總局

今年5月，國務院提出，年內將再取消1/3工商登記前置審批事項，累計壓減比例達到90%以上，同步取消後置審批事項50項以上。不斷深入的商事制度改革激發了創業創新的巨大活力。今年上半年，全國新設市場主體783.8萬戶，比去年同期增長13.2%，平均每天新登記4萬戶，形成了商事制度改革以來的新高潮。

數據來源：國家工商總局

再者是中央和地方的關系。長期以來，央地事權劃分缺乏法律規範，諸多事權劃分不清晰、部分事權劃分不合理等因素一直存在並制約經濟發展。

今年4月，國務院批轉《關於2016年深化經濟體制改革重點工作意見的通知》，推進中央與地方事權和支出責任劃分再次被放在首位。要求完善並擇機出臺調整中央和地方收入劃分過渡方案，深入研究收入劃分改革整體方案，合理確定增值稅中央和地方分享比例，把適合作為地方收入的稅種下劃給地方，在稅政管理權限方面給地方適當放權，調動中央和地方兩方面積極性。

今年5月開始，營改增全面推開，將建築業、房地產業、金融業、生活服務業全部納入營改增試點。營改增為改革央地財政體制、構建新型中央地方收入體系的重要舉措，不但起到了減稅促進經濟發展作用，同時促進央地事權、財權關系改革，釋放紅利。

“居敬而行簡，以臨其民。”《論語》此句蘊含著豐富的政治智慧，即政府部門對於手中的權力要有敬畏之心，行之務“簡”。以簡政放權為主要舉措的行政體制改革，如今正是釋放紅利之時。

2016年並購重組審核收官：24起被否案例厘清監管紅線

伴隨一系列監管政策的出臺和實施，2016年被稱為並購重組市場的“最嚴監管年”。監管層以完善和修訂交易規則、提升問詢和審核力度等多種途徑，全面清理並購市場各類頑疾;市場則加緊調整和適應，保證資本運作效率。證監會並購重組委在2016年共召開103次會議、審核275起並購重組申請;上會重組數量和交易總額同比都有不同程度回落，但整體仍處於歷史高位水平。

展望2017年，並購重組審核工作即將於1月4日全面啟動，從嚴監管趨勢未有松動之勢。從去年24起被否的重組案例審核意見來看，持續盈利能力、信息披露的完善程度、控制權的穩定性、合法合規性等成為審核和問詢工作的重點，也未新一年的並購重組市場明確了監管邊界和規則紅線。

並購井噴之勢小幅回落

因為三大監管條例的出臺和實施，2016年的並購重組市場被鮮明的分為了上、下半場。

2016年6月17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，“借殼”標準進行了全面修訂。同日，證監會上市公司監管部發布兩則常見問題解答，分別是《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》、《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》，對重組交易中業績承諾、募投資金的細節問題進一步予以明確。

以三大監管條例出臺為分界點，上半場是繼續井噴的並購大潮，市場需求是核心驅動力。尤其2016年一季度時，並購市場的多項指標都已逼近2015年全年水平。投中的統計數據就顯示，2016年一季度中國並購市場進行中的並購案，所涉及的交易規模已接近去年全年的並購規模。而在A股市場，僅創業板去年一季度發布的並購預案融資額就已超過2015年全年。

但在上述監管條例出臺後，並購市場風向急轉，監管成為下半場最重要的影響因素。三個監管條例，意在全面堵漏規避“借殼”的交易，整治“殼”股炒作、忽悠式重組等A股頑疾。據本報此前報道，去年7月最後一周，就出現了5家上市公司發行股份購買資產申請連續被否的“高壓”期。此後，市場經歷重組大量終止、“類借殼”闖關折戟等不斷的適應和實踐，逐漸進入常態化的並購2.0時代。

從數據看並購重組的“最嚴監管年”，市場熱度略有下降，且嚴監管至今未有放松之勢。

據證監會官網數據統計，2016年證監會並購重組委共召開103次會議、審核275起並購重組申請;相比2015年審核的339起重組方案，審核數量環比下降了19%。以審核通過的並購重組案例統計來看，A股2016年並購交易單數、交易總額同比都有所下降。但2016年整體仍處於歷史高位水平，且單筆交易金額有所提升;與之對應的是，在2014年時並購重組委召開78次會議、審核了194起並購重組申請。

並購重組的嚴監管之勢，在數據統計中也有明確體現。2016年有24起並購重組方案未獲通過，較2015年的22起環比有升，整體通過率下降了2.3%。在6月17日新規公布後，證監會共召開了61次並購重組會議，審核未通過率由新規前的6.67%，快速上升至14.15%。

此外，對於“帶傷上會”的並購重組申請，監管態度也開始有所收緊;在三大監管條例出臺後，有條件通過率由此前的55%下降至年底的34.8%。

24起被否案例明確監管紅線

在24起被否的並購重組案例背後，當前監管“四大雷區”已逐漸明確。包括持續盈利能力存疑、估值和定價差異等信息披露不充分、控制權存在不確定性、違法公開承諾與國家法律法規政策等，都是過去一年里並購重組被否的重要原因。這同樣也為新一年的並購重組市場，明確了監管邊界和規則紅線。

具體來看，標的資產的盈利能力仍是審核的重中之重。被否的24起重組申請中，涉及盈利能力的審核意見達15起，表述內容包括標的盈利能力存在重大不確定性、持續虧損不利於提高上市公司質量、業績真實性無法判斷、持續盈利能力披露不充分等。因控股權存在不穩定性而被否決的重組有3起，審核意見主要為交易完成後實際控制人認定依據披露不充分。此外，交易估值和股權定價的前後差異較大也被多次提及，還與盈利能力、控股權認定等重合出現在審核意見中。

監管趨緊不僅以審核否決的形式呈現。值得註意的是，上述審核意見相關內容也均是滬深交易所並購重組問詢函、重組說明會和證監會反饋意見中的重點監管內容。此外，有市場消息稱此前的保代人培訓中曾透露，並購重組審核將減少“有條件通過”的中間地帶，主要保留“無條件通過”和“否決”兩項審核。

與之呼應的是，並購汪研究中心的統計顯示，2016年上半年獲有條件通過的並購重組申請占比是57%，在7月和8月時下降至35%，9月和10月期間已低至25%，在年末最後兩個月才有所回升。“帶有較為明顯‘小硬傷’的方案，在上會之前應該詳盡回複並妥善處理監管所問詢或反饋到的問題，以提高過會概率。”報告稱。

某正進行重組且被下發問詢函的上市公司內部人士透露，交易所當前的重組審核極為審慎，公司重組草案已進行了修訂，但即便是已回複的問詢函內容也有可能被二次問詢，上會目前尚未有明確時間表。就該公司的重組方案來看，重組目的和資產定價的合理性、涉訴情況的最新進展是決定其重組命運的關鍵。

另一家上市公司重組相關人士則表示，此次重組交易中采取了現金支付的方式，按現行規定可以免於證監會審核，但交易仍收到了交易所的問詢函。公司目前已就相關問題與交易所多次溝通，並正按要求完善交易方案;但部分問題仍需要等待監管層的認可，目前仍在停牌中。

而展望2017年的並購重組市場，除嚴監管態勢延續之外，市場對中概股和港股回歸也報以高度關註。去年5月證監會宣布，對中概股回歸A股的明顯價差、殼資源炒作等現象予以高度關註，對可能引起的影響進行深入分析研究。此表態被市場認為是中概股回歸之路全面收緊的開始。

隨後，萬里股份與搜房網的交易在7月終止，前者宣布暫時撤回向證監會提交的申請文件。永達汽車借殼揚子新材在當年9月9日公告終止籌劃重組。幾天後，港股上市公司背景的中軟國際與博通股份的重組也宣布終止。這期間，A股未有新增中概股或港股通過“借殼上市”而回歸A股的案例。目前，仍在進行中的忠旺集團借殼中房股份、威高骨科借殼恒基達鑫也一直未有新的進展。有外資行投行部人士此前曾對本報表示，其負責的某中概股回歸項目並未取消，從此前監管層表態來看，未來有望出臺專門的規則來重新推進;但從當前來看只能等待政策的進一步明朗。